金融专业委员会年终盘点：研究文章合集四
2026-03-02
2025年，德恒金融专业委员会紧密围绕《商业银行法》《证券法》《信托法》等金融领域核心法律制度及相关监管规范，形成了一系列研究成果。相关研究以金融合同效力认定、金融机构合规、金融风险防范与处置为制度支点，延伸至资产管理纠纷、金融消费者权益保护、金融科技监管创新以及跨境金融争议解决等领域，为司法实践提供了兼具理论深度与操作价值的参考。
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1) 2025年12月25日，勾建美《遗赠扶养协议相关法律问题研究》
遗赠扶养协议作为《民法典》第一千一百五十八条明确规定的民事法律行为，在司法实践中虽已成为解决无直系亲属照料群体养老与财产传承的重要路径，但亦时常发生协议效力争议、扶养义务履行认定、解除后责任清算等实务难题。从近年裁判数据看，此类纠纷主要集中于三方面：一是遗赠扶养协议与遗嘱、法定继承的效力顺位问题；二是“生养死葬”义务的认定及法律后果；三是协议解除和费用返还问题。本文立足《民法典》及继承编司法解释的规范基础，结合典型案例，围绕三类主要纠纷问题展开分析，旨在梳理争议解决路径，提供实务参考。
2) 2025年12月19日，贾辉《以案释法：货物运输险及其司法案例类案规则分析》
货物运输险（Cargo Insurance），简称货运险，是一种财产保险。货运险是指以各种运输工具运载的货物为保险标的的保险，包括海洋运输货物保险、航空运输货物保险和陆上运输货物保险，其目的在于通过经济补偿，降低货物运输过程中的财务风险，确保贸易活动顺利进行，保障资金安全。中国货物运输险市场作为全球最大的货物运输保险市场之一，随之而来的是相关法律风险和问题也越来越突出。本文将从货物运输险介绍、司法案例大数据分析和类案规则分析出发，结合我们参与的案例，介绍货物运输险在中国保险市场中的主要法律问题。
3) 2025年12月17日，勾建美《离婚纠纷中婚前股权的婚内增值与经营收益分割问题研究》
婚前股权在婚姻关系存续期间产生的增值与经营收益分割问题一直是离婚财产分割纠纷案件中的难点问题。此类财产不仅涉及股权本身的专属属性界定，还与公司经营管理、资产价值评估、婚姻财产制度等多个领域相关，导致司法实践中出现“股权系婚前个人财产，增值与收益均应归己所有”及“婚内经营行为推动价值提升，相关权益应属共同财产”两种截然不同的诉讼主张。《民法典》及婚姻家庭编司法解释就一方婚前个人财产婚后产生的增值与收益问题提供了区分的基本规则，但具体到自然增值的判断、已用于家庭开支的收益能否再分割等问题，仍需结合个案中股权变动轨迹、股东参与程度、收益流向等事实综合判断。
基于此，本文以司法实践中的典型裁判逻辑为脉络，系统梳理婚前股权婚内增值的定性标准、经营收益的分割范围，为离婚纠纷中此类财产的分割提供参考。
4) 2025年12月10日，王媛媛《论离婚协议中物权变动约定的债权属性及其对强制执行的排除效力》
在离婚纠纷中，房产分割往往是核心争议焦点。实践中，离婚协议通常会明确约定，登记在双方或一方名下的共有房产在离婚后归配偶一方或子女所有。然而，协议的签订与物权的最终转移之间存在一个关键的“时间差”——不动产变更登记。根据我国《民法典》第二百零九条确立的物权公示原则，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记发生效力；未经登记，不发生效力。因此，离婚协议中关于房产归属的约定，在法律性质上仅是当事人之间就物权变动达成的债权合意。它创设了协议权利人请求义务人协助办理过户登记的权利，但在完成登记之前，房产的物权在法律上并未发生转移，仍登记在原权利人名下。此时，若原登记权利人（通常为离婚协议中的义务方）因个人或经营活动对外负有债务，并被债权人申请强制执行，法院依据物权登记信息查封该房产，便形成了尖锐的权利冲突：协议权利人依据离婚协议所主张的“事实所有权”或“期待物权”，能否对抗债权人基于生效法律文书和法定程序所申请的强制执行？本文将围绕这一问题进行深入探讨。
5) 2025年12月9日，康欣《<上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）>的四大亮点！》
近年来，上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升，有力支持了资本市场和实体经济的健康发展，但和建设现代化产业体系、实现经济高质量发展、加快建设更多世界一流企业的要求相比，还存在一些差距，部分上市公司仍存在治理机制不健全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题。
12月5日，中国证监会出台《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（以下简称《条例》），并公开征求意见，出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求。就该条例的内容，本律师结合服务上市公司的经验，进行梳理、分析，探索其背后的立法用意、制度亮点及价值。
6) 2025年12月9日，王媛媛《形式瑕疵的遗嘱之效力认定与司法裁判路径探析》
遗嘱，作为公民行使个人财产处分权的法律工具，是《中华人民共和国民法典》继承编所保障的“意思自治”原则在继承领域最充分地体现。其核心法律价值在于，它允许所有权人在生前以法定形式，单方意思表示处分其身后个人合法财产，从而直接改变法定继承的默认规则。从自书遗嘱的亲笔签名，到代书遗嘱的见证人资格，再到公证遗嘱的特别程序，任何形式要件的瑕疵均可能导致遗嘱部分或全部无效。本篇将对形式有瑕疵的遗嘱之效力认定问题进行分析。
7) 2025年12月1日，德恒杭州办公室刘莹《三步识别“实质重于形式”原则下的关联方》
在上市公司经营中，关联交易作为一种常见的商业行为，既是资源整合的方式，也是证券监管的核心领域。近年来，监管态势日趋严格，对关联交易信息披露的合规要求显著提升。然而在实践中，因关联方认定偏差所引发的信息披露违规及潜在利益输送问题频发，致使上市公司面临监管处罚、行政处罚与法律诉讼的多重风险。这不仅严重侵蚀上市公司声誉与市场信用，导致估值折价与融资成本攀升，更将给企业造成实质性的财务损失。
《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）及各板块上市规则虽已勾勒出关联方的基本范围，但实务中的难点与风险核心主要在于如何准确适用“实质重于形式”原则以识别与上市公司存在特殊关系的关联方。本文拟结合实务，探析此类关联方的识别边界，以期为上市公司合规管理提供参考。
8) 2025年12月1日，姜首领《资管争议系列研究十：投后管理——定位与策略》
投后管理不是“事后补救”，而是贯穿投资全流程的“价值管理体系”。其核心逻辑可概括为三点：
1．全周期思维：退出前置，从投资前的退出验证到投后的动态调整，让退出成为主动管理的结果，而非被动接受的结局；
2．强赋能导向：以“帮创始人解决问题”为核心，通过资源对接、管理优化、合规辅导，实现企业价值与投资回报的共生增长；
3．硬纪律执行：坚守退出底线，该退必退，不被情绪或短期波动影响，通过结构化的退出策略保障基金DPI稳定。
唯有将“思维、组织、制度、执行”四位一体，才能让投后管理真正成为投资机构的“核心竞争力”，在复杂的资本市场中实现“风险可控、回报可期”的投资目标。
9) 2025年11月27日，杨敏《私募基金清算困境及解决思路——基金注销实务问题研究》
截至2024年12月末，我国存续私募股权、创业投资基金共55,415只（私募股权投资基金30,282只，创业投资基金25,133只），存续规模14.3万亿元（私募股权投资基金10.94万亿元，创业投资基金3.36万亿元）。但2024年度，我国私募股权投资及创业投资基金仅合计清算了2,391只，其中创业投资基金705只，私募股权投资基金1,686只。据统计，自2018年至2024年末，我国共有16,666只基金实现清算，这一数字仍低于2015年全部存续基金的数量（17,270只）。因此，仍有大量基金无法完成清算，市场退出情况严峻。
10) 2025年11月27日，勾建美《未办理过户登记的不动产赠与效力问题研究》
不动产赠与作为民事主体财产处分与流转的重要形式，实务中常因未及时办理过户登记引发赠与效力争议，此类纠纷的原因既包括因政策限制或产权尚未明晰导致的客观无法登记的情形，也涵盖当事人因信赖关系或疏忽大意未主动履行登记义务的情况，进而衍生出受赠人主张履行过户义务、赠与人单方反悔撤销赠与，以及赠与人去世后继承人主张赠与无效要求法定继承等争议形态，覆盖了赠与合同履行、撤销、遗产分割等多个实务场景。基于此，本文结合《民法典》相关规范与典型司法案例，探究未办理过户登记的不动产赠与效力认定问题，剖析核心裁判分歧，提炼实务关键考量因素，为此类纠纷的处理提供参考。
11) 2025年11月24日，钟声《公司外部代表权争夺： 意思表示控制权的博弈与风险破局》
公司外部代表权争夺绝非单纯的“人章之争”或程序争议，其表层是代表外观的争夺，深层是治理结构的失衡——当股东会、董事会等权力机关运行失序，代表权便成为控制权博弈的“显性战场”。
从实务视角看，破解此类争议的核心在于构建“事前预防—事中规制—事后救济”的全链条治理体系：事前需以章程为基石，将代表权范围、决策流程、争议解决机制转化为可执行的条款，避免“模糊授权”埋下隐患；事中需强化交易主体的实质审查义务，穿透“人章对抗”的表象，以“授权来源+行为外观”双重标准判断代表效力；事后则需尊重司法裁判的“内外区分”逻辑。
值得注意的是，随着数字化交易普及与跨境经营常态化，代表权争议已呈现电子公章控制权争夺、跨法域代表资格冲突等新形态。唯有将代表权规则嵌入公司治理的全流程，才能真正实现公司自治与交易安全的良性互动。
12) 2025年11月21日，杨敏《对赌之债是否属于夫妻共债——司法实践中的认定要点与证据分析》
随着对赌纠纷的频发，投资方（下称“投资方”或“债权人”）在创始人股东、实际控制人等作为回购义务人或担保人（下称“债务人”）偿债能力不足时，日益倾向于诉请追加其配偶承担连带责任。这一做法使得纯粹的商事债务能否“穿透”至家庭财产领域，成为司法实践的争议焦点。本文旨在结合《民法典》第1064[1]条确立的夫妻共同债务认定规则，梳理司法实践中对“对赌之债”被认定为夫妻共同债务的审查要点与举证责任分配，并为各方当事人提供实务指引参考。
13) 2025年11月21日，冯凯丽《私募股权投资基金管理人变更法律实务要点》
私募基金管理人是基金产品的募集者和管理者，在基金运作过程中具有核心作用，不仅事关私募基金行业的规范运行，更关系到投资者权益。本文结合中国证券投资基金业协会2025年10月24日公布并实施的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人（2025年修订）》（以下简称“《修订稿》”），以及《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（以下简称“《备案指引3号》”或“原规定”）《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人修订说明》（以下简称“《修订说明》”）《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人材料清单》（以下简称“《材料清单》”）。以基金实操专业视角，对《修订稿》的核心内容进行梳理与解读，并分析其背后的监管逻辑与实务影响，旨在为实践中私募基金管理人变更提供操作性的指引和建议。
14) 2025年11月20日，康欣《当我们谈最高额担保时到底在谈什么，信用贷经过续贷后是否落入循环贷的最高额担保范围？》
在一起金融借款合同纠纷案中，某公司在银行有一笔经营快贷借款，在经营快贷合同签订两个月后，该公司又在同一银行签订了循环贷款合同，在循环贷款合同签订的同时，也签订了最高额抵押和最高额保证合同（合称“最高额担保合同”），循环贷款合同中的担保条款明确约定的担保方式就是最高额担保合同。
15) 2025年11月19日，赖轶峰《出售式重整在大湾区城市更新项目纾困中的适用解析》
近年来，虽然地方国央企、AMC等投资机构在尽力纾困大湾区困境城市更新项目（简称“更新项目”），但困境往往极难通过“一致决”协商型的庭外重组方式进行化解，此时，对项目公司进行破产重整通过“多数决”成为破局关键。陷入困境的更新项目，其项目公司已经达到资不抵债的条件，鉴于这类项目公司往往是为了推进某一具体更新项目而生，更新项目几乎是其唯一的核心资产和营业事业，纾困投资人比起拯救项目公司更关注如何拯救更新项目，故出售式重整模式的逻辑机理与这类项目的纾困目天然契合，本文拟解析出售式重整在大湾区城市更新项目纾困中的适用。
16) 2025年11月12日，康欣《禁止多层级嵌套，限制杠杆比例，资产管理信托迎来新规》
为贯彻落实中央金融工作会议精神，规范信托公司资产管理信托业务发展，金融监管总局于2025年10月31日制定了《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》，本文就该征求意见稿的内容进行简单梳理分析。
17) 2025年11月11日，勾建美《离婚诉讼中房屋取得来源及出资贡献对于房屋分割比例的影响》
婚后取得房屋的分割问题一直是离婚纠纷案件中的难点，因涉及购房资格、取得来源、房屋性质、出资贡献、婚前财产转化、家庭劳务价值等多重因素，导致司法实务中存在不同的裁判尺度。此类纠纷具有一定的代表性，其核心争议也正是法律适用的难点所在：离婚诉讼中，房屋取得来源及出资贡献是否对于房屋分割比例产生影响？本文将针对两类主要裁判思路进行分析，以供参考。
18) 2025年11月11日，郭枭，闫泽娟《从案例出发，规避家族信托被穿透》
家族信托具有资产隔离、财富传承、税务筹划、信息保密等优势，目前被越来越多的高净值客户所青睐，笔者认为家族信托基石性的优势是资产隔离，这个优势在《信托法》中有明确的法律规定，具体如下：
19) 2025年11月5日，康欣《<公司法司法解释（征求意见稿）>之反收购措施：恶意收购中的利益衡平：不当限制股东权益的公司决议无效》
《公司法司法解释（征求意见稿）》第七十九条【反收购措施的规制】：上市公司违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗，通过股东会决议修改章程，存在下列情形之一，具有股东、董事、监事等资格或者与本案有直接利害关系的当事人请求确认该决议无效的，人民法院应予支持：
（一）通过提高股东持股比例、持股期限要求等方式，不当限制股东提案权、表决权、召集权等权利，加重股东义务；
（二）对上市公司董事、高级管理人员的任职资格作出不公平、不合理限制，明显支持或者排除特定人员担任公司董事、高级管理人员；
（三）违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗的其他情形。
20) 2025年10月27日，钟声《公司治理视角下的董事会控制策略—— 基于控制权争夺的多维分析》
公司控制权争夺涉及多个环节，董事会席位角逐是其中的核心战场之一。本文结合新修订的《中华人民共和国公司法》及司法实践案例，从公司治理实务视角，系统分析通过董事会实现公司控制的核心路径，针对控股股东、大股东、小股东三类主体的差异化利益诉求提出董事会控制策略，并深入剖析控制权行使中的法律风险与应对机制，最终提出优化董事会治理结构的建议，为市场主体提供兼具合规性与操作性的指引。
21) 2025年10月24日，康欣《<公司法解释>征求意见稿关于财务造假上市公司高管“违法薪酬退回”新规解读》
9月30日，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》向社会公开征求意见。其中第八十五条【违法薪酬退回】规定：上市公司的财务会计报告存在虚假记载或者隐瞒重要事实，公司请求董事、高级管理人员退回与其业绩不相匹配的超出合理标准而获得的薪酬或者股权、期权的，人民法院依法应予支持。
该条属于新增条款，规定了“违法薪酬退回”，打破了以往上市公司被发现存在财务造假问题时，董事、高管“薪酬照拿、责任不担”的困局。
该条规定也触发了很多业界讨论，围绕以下几个核心问题，笔者进行调研分析，形成以下浅见。
22) 2025年10月23日，勾建美《婚内请求分割夫妻共同财产的法律实务研究 ——针对<民法典>一千零六十六条第一款情形》
2011年8月13日原《婚姻法司法解释（三）》施行之前，在传统婚姻家庭法律实践与观念中，夫妻共同财产的分割往往与婚姻关系的解除相捆绑，即必须在离婚程序中一并处理，婚姻关系存续期间分割财产并无直接的法律依据。对于一方存在婚内隐藏、转移、毁损、挥霍夫妻共同财产等行为，另一方若想维护自身财产权益需通过离婚程序寻求救济，缺少能够兼顾婚姻家庭关系稳定与及时遏制财产侵权行为的婚内分割夫妻共同财产的有效法律路径。
本文围绕《民法典》第一千零六十六条第一款的规定，聚焦“婚姻关系存续期间，一方有隐藏、转移、变卖、毁损、挥霍夫妻共同财产或者伪造夫妻共同债务等严重损害夫妻共同财产利益”情形下婚内请求分割共同财产的适用条件，与离婚财产分割的区别，以及财产分割范围界定，隐藏、转移财产的法律后果，诉讼时效适用，案外人追加等实务问题展开分析，以供参考。
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