离婚纠纷中婚前股权的婚内增值与经营收益分割问题研究

2025-12-17

引言

婚前股权在婚姻关系存续期间产生的增值与经营收益分割问题一直是离婚财产分割纠纷案件中的难点问题。此类财产不仅涉及股权本身的专属属性界定，还与公司经营管理、资产价值评估、婚姻财产制度等多个领域相关，导致司法实践中出现“股权系婚前个人财产，增值与收益均应归己所有”及“婚内经营行为推动价值提升，相关权益应属共同财产”两种截然不同的诉讼主张。《民法典》及婚姻家庭编司法解释就一方婚前个人财产婚后产生的增值与收益问题提供了区分的基本规则，但具体到自然增值的判断、已用于家庭开支的收益能否再分割等问题，仍需结合个案中股权变动轨迹、股东参与程度、收益流向等事实综合判断。

基于此，本文以司法实践中的典型裁判逻辑为脉络，系统梳理婚前股权婚内增值的定性标准、经营收益的分割范围，为离婚纠纷中此类财产的分割提供参考。

一、婚前股权婚内增值与经营收益的法律规定及概念

界定婚前股权、婚内增值、婚内经营收益的内涵与边界，是后续判断财产归属、划分分割范围的前提。

婚前股权的认定依据为《中华人民共和国民法典》第一千零六十三条第一项，一方的婚前财产为夫妻一方的个人财产。从时间上看，需是夫妻一方在结婚登记前，通过原始出资、股权受让、他人赠与等合法方式取得的公司股权。从归属上看，此类股权需登记于持股一方个人名下，且无证据证明婚前存在“约定为共同所有”等特殊约定，若存在婚前财产约定则需优先按照约定认定归属。需注意的是，法律对婚前股权的保护仅及于股权本身的份额权利，而非股权在婚姻存续期间衍生的全部权益。

婚内增值，指婚前股权在婚姻关系存续期间，因公司资产变动、市场环境变化或股东行为介入，导致股权价值高于结婚时的部分，其性质认定的核心法律依据是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释(一)》第二十六条“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产”。司法实践中，婚内增值分为自然增值与主动增值两类：自然增值的核心特征是无人工介入，依赖客观因素，即增值的发生与股东婚后的经营、管理、劳动投入无关，纯因外部环境变化导致，如公司仅持有土地、房产等静态资产，未开展经营，股权价值因城市规划调整、房地产市场行情上涨等而自然提升，此类增值因符合自然增值的法定排除情形，仍属持股一方个人财产；主动增值则与股东婚内经营行为存在直接因果关系，即股权价值的提升依赖于持股一方在婚姻存续期间投入的时间、精力、资源或决策，如股东婚后担任公司法定代表人，制定经营战略、推动产品研发与市场拓展等，直接带动公司利润增长进而实现股权升值，此类增值因不属于法定排除情形，原则上应当认定为夫妻共同财产。

婚内经营收益，指婚前股权在婚姻存续期间，基于公司经营利润或股权流转行为产生的、区别于股权本身价值变动的收益，其法律依据为《民法典》第一千零六十二条第二项：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营、投资的收益为夫妻共同财产”。其判断标准有二：一是产生时间在婚内，即收益的形成或实际取得发生在结婚登记后、离婚登记前（或离婚诉讼期间）；二是与股权直接关联，即收益源于股权对应的股东权利，而非持股一方的其他个人劳动。根据笔者的实务经验，主要包括三类：一是公司利润分配类收益（如分红、股东奖金），此类收益直接源于公司婚内经营利润，是股权收益权的体现；二是股权流转类收益如股权转让溢价、股权转让违约金，此类收益虽与股权处分权相关，但本质是股权价值在婚内的变现成果；三是股东专属福利类收益，如与股权挂钩的股权激励、股东补贴，此类收益需结合“是否与经营贡献挂钩”进一步判断，但原则上因股权身份产生的部分均属婚内经营收益范畴，纳入夫妻共同财产予以分割。

这里还涉及与孳息的区分。根据《民法典》婚姻家庭编解释（一）第二十六条，孳息与自然增值均被排除在夫妻共同财产之外。民法理论中，孳息是由原物或权利所产生的额外收益，分为天然孳息与法定孳息，特征为，原物无需额外投入，收益即可自然产生，且收益与原物的关联具有规律性、被动性。而股权的婚内增值与经营收益，显然不符合这一特征。股权增值需依赖公司经营或市场变动，经营收益需依赖公司盈利或股权流转，均需原物之外的额外条件介入，要么是股东的经营行为，抑或是市场的主动选择，并非股权自身被动产生的收益。例如，银行存款无需储户任何操作即可获得利息，但婚前股权若无人经营、公司无盈利，不仅可能无收益，甚至可能因公司亏损导致价值缩水。因此，不能简单将股权的婚内增值与经营收益归入孳息范畴。

二、婚前股权婚内增值与经营收益分割的典型案例及分析

本节选取司法实践中具有代表性的典型案例，将法律规则与具体裁判场景结合，分析增值性质认定、收益分割范围争议的裁判逻辑。

案例一【雷某某诉宋某某离婚后财产纠纷案】

本案系2020年最高人民法院审理的一起离婚后财产纠纷案件。雷某与谭某原系夫妻，雷某在婚前已取得新鸿基公司股权，双方婚姻关系存续期间，雷某将该股权进行转让；二人离婚后，就股权转让产生的溢价是否属于夫妻共同财产产生争议。谭某主张新鸿基公司成立后实际处于经营状态，股权溢价应属投资收益，需作为共同财产分割，并提交该公司2010至2012年的《公司年检报告书》佐证，称报告书中流动资产、流动负债逐年增加可证明公司持续经营；而经查，新鸿基公司成立后未对名下土地进行开发，也未开展其他生产经营活动，期间亦未产生任何分红。

法院经审查认为，谭某提交的《公司年检报告书》仅能证明新鸿基公司处于存续状态，无法证明公司存在实际生产经营行为，更不足以证明公司资产因经营活动而增值，该证据不能推翻原审判决。结合原审查明的事实，新鸿基公司未开展任何实质经营，雷某持有的股权价值在婚后发生变化，主要是由公司所持地产的市场行情变动引起，并非雷某对公司进行经营管理、投入劳动，或利用该股权进行再投资产生的收益。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（三）》第五条（对应现行《民法典》婚姻家庭编解释（一）第二十六条“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产”），法院最终认定案涉股权溢价属自然增值，不应作为夫妻共同财产分割。

案例二【罗某1、沈某等离婚后财产纠纷案】

本案系2024年广东省广州市中级人民法院审理的一起离婚后财产纠纷案件罗某1与沈某原系夫妻，二人于××××年登记结婚，2017年分居，2021年经法院判决离婚。利致公司成立于2008年（罗某1与沈某结婚前），罗某1为该公司创始股东，工商登记持有90%股权，沈某主张分割该股权婚后增值、罗某1从公司取得的56万元奖金及分红，以及利致公司向罗某2（罗某1弟弟）转账的371.9万元（含还款、业务提成、分红、奖金）、向罗某3（罗某1姐姐）转账的60万元（聘请法人年薪），认为上述款项属罗某1恶意转移夫妻共同财产，要求按70%比例补偿。罗某1辩称股权系婚前个人财产，仅经营收益可分割，公司转账系正常经营行为，且56万元已用于家庭开支，不同意沈某的诉求。一审中，法院委托审计、评估，但因利致公司未能提供完整财务资料，相关机构无法出具报告；罗某3称其受雇担任公司法定代表人，但庭审中对公司经营情况陈述不清，其工作内容与薪酬水平不匹配。

一审法院认为，罗某1作为利致公司原始股东，通过行使股东权利参与经营管理，股权婚后增值属经营性收益，应认定为夫妻共同财产，以结婚时和离婚判决生效日的公司“所有权权益期末数”差额计算增值额，罗某1需补偿沈某244677.43元；罗某1取得的56万元奖金及分红已用于家庭开支，无恶意转移证据，不予分割；利致公司向罗某2、罗某3的转账，因罗某1未能提供完整财务资料佐证款项合理性，且罗某3的工作与薪酬不匹配，应认定为罗某1恶意转移夫妻共同财产，按罗某1 90%股权比例及70%分割比例，判决罗某1补偿沈某相应款项。二审法院认为，公司人格独立和股东有限责任是基本原则，公司财产与股东个人财产相互分离，不能将利致公司财产直接等同于罗某1的个人财产，一审法院将公司向罗某2、罗某3的转账认定为夫妻共同财产并分割，缺乏法律依据；罗某1持有的利致公司股权属婚前个人财产，其婚后产生的收益才属夫妻共同财产，一审对公司财产与股东财产的认定有误，应予纠正。

一审法院判决：一、罗某1向沈某补偿股权婚后增值244677.43元；二、罗某1向沈某补偿相应款项713270元；三、驳回沈某的其他诉讼请求。二审法院判决：一、维持一审判决第一项；二、撤销一审判决第二、三项；三、驳回沈某的其他诉讼请求。

案例三【周某与田某离婚后财产纠纷案】

本案系2023年北京市房山区人民法院审理的一起离婚后财产纠纷案件。周某与田某某于2008年登记结婚，2013年协议离婚，2014年复婚，2022年经法院判决离婚。昱含阁公司成立于2011年，田某某在2008年首次婚姻存续期间认缴并实缴出资1.5万元，持有该公司50%股权；2013年双方协议离婚时，离婚协议约定田某某支付周某200万元、两套房产归田某某，未单独列明股权分割，田某某主张双方已约定股权归其个人所有。2014年复婚之后，昱含阁公司注册资本变更为50万元，田某某认缴出资增至15万元（实缴仍为1.5万元），持股比例30%；2021年6月（离婚诉讼期间），田某某将该30%股权转给案外人葛亚彬，田某某与昱含阁公司均称转让对价为9000元，周某对此不予认可，主张转让款为15万元。周某诉请要求分割该股权转让款7.5万元、昱含阁公司分红暂计10万元，以及田某某名下多个银行账户余额及转出款项。田某某辩称股权系婚前个人财产，公司连年亏损无分红，银行账户在前诉离婚案件中已处理，不同意周某诉求；昱含阁公司述称公司2014年至2022年持续负债，2020年负债约281万元，田某某应负担债务而非分割收益。

法院认为，当事人对自己的诉讼请求应提供证据证明，未能举证的承担不利后果。关于股权归属，2013年离婚协议明确约定财产分割事项及“其他：无”，结合股权由田某某持有、当时股权价值占比等情况，采信田某某关于该部分股权已分割、属其个人财产的主张；2014年复婚后续缴的出资部分，属夫妻共同财产，因股权已转让，应作为离婚时未涉及的共同财产分割。关于股权转让款，周某未举证证明转让对价为15万元，亦未申请股权价值评估，依田某某自述的9000元核算分割。关于银行账户款项，前诉离婚案件已对部分账户收支审理，认定田某某无恶意转移财产行为，双方同意各自名下银行卡余额归各自所有，该判决具有既判力，周某再行主张分割与生效判决及自身权利处分相悖，不予支持。关于公司分红，周某未能明确分红具体款项，亦未举证证明昱含阁公司盈利且符合分红条件，其提交的款项往来证据不足以证明系股东分红，故对该诉求不予支持。

一审法院判决：一、田某某于判决生效后七日内给付周某股权转让款4050元；二、驳回周某的其他诉讼请求。

案例四【邱某与黄某离婚后财产纠纷案】

本案系2023年广东省广州市中级人民法院审理的一起离婚后财产纠纷案件。邱某与黄某于××××年登记结婚，共同育有一子一女，2020年11月24日办理离婚登记并签订《离婚协议书》，约定双方各自名下存款、房产及婚前财产归各自所有，黄某赠与邱某现金500万元（已全额支付），确认无其他共同财产。2020年6月30日，黄某父亲黄升与黄某签订《股权转让合同》，将其持有的佛山市南海北沙制药有限公司29%股权以0元转让给黄某，同年7月13日完成工商变更登记。双方离婚前均在该公司任职，2020年7月至2021年8月期间，黄某共收到公司税后分红3132万元，其中2020年7月至11月（婚姻存续期间）对应分红464万元，2020年12月至2021年8月（离婚后）对应分红2668万元。邱某主张黄某离婚时隐瞒股权及婚内分红，要求分割全部股权及3132万元分红；黄某辩称股权系父亲赠与的个人财产，分红属孳息而非共同财产，且离婚协议已明确财产分割完毕，婚内分红部分已用于家庭开支，不同意分割。

法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释(一)》第二十六条，夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。案涉股权虽系黄某婚后受赠的个人财产，但股权分红并非单纯的孳息，而是公司经营产生的投资收益，且双方婚姻存续期间均在公司任职，黄某的持股与夫妻共同劳动存在关联，故2020年7月至11月的464万元分红应属夫妻共同财产。关于离婚协议中“无其他财产”的约定，因黄某未举证证明邱某知晓股权及分红情况，该约定不能涵盖未披露的婚内共同收益，黄某不存在恶意隐瞒情形，但不影响收益的共同属性。对于2020年12月后的分红，因产生于离婚后，属黄某个人财产，邱某无权主张。此外，婚内464万元分红虽部分用于家庭开支，但黄某未举证证明全部消耗且无剩余，故应按共同财产平均分割；邱某主张黄某少分缺乏事实依据，不予支持。

一审法院判决：黄某向邱某支付婚内分红分割款232万元及相应利息（以对应分红到账时间为利息起算点），驳回邱某的其他诉讼请求；二审法院维持一审判决。

案例五【杨某与董某某离婚后财产纠纷案】

本案系2024年北京市朝阳区人民法院审理的一起离婚后财产纠纷案件。杨某与董某某于2012年12月12日登记结婚，2015年6月25日协议离婚，《离婚协议书》约定房屋、车辆、某科技公司股权等财产的归属，明确“个人名下的债权债务由各自享有和承担”。董某某于婚前（2007年）成为某某设备有限公司股东，该股权未在离婚协议中提及。2021年杨某曾就离婚后财产纠纷起诉董某某，分割车位、房产等，未涉及案涉公司股权收益及各类账户财产；2023年杨某再次起诉，主张董某某婚内出轨导致其着急离婚，未处理某某公司婚内股权收益及离婚时董某某名下的银行存款、微信支付宝余额、理财、保险等财产，要求分得一半；董某某辩称案涉股权系婚前个人财产，杨某离婚时已知晓公司存在，离婚至今已超八年诉讼时效，且离婚协议约定债权债务各自承担，当时无未分割的存款等财产，不同意诉求。

法院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷，适用当时的法律及司法解释。离婚时夫妻共同财产可协议处理，离婚协议中财产及债务处理条款对双方具有法律约束力；离婚后一方主张分割离婚时未涉及的共同财产，法院经审查属实应依法分割。本案中，董某某婚前取得的某某公司股权，其婚内增值属共同财产，董某某名下婚内取得的存款、理财等亦属共同财产，但争议焦点在于上述财产是否已通过离婚协议处理。经查，杨某离婚时知晓某某公司及董某某名下各类账户财产的存在，案涉股权收益本质属公司债权，存款、理财等亦属债权范畴，且离婚协议已对家中现金等财产作出安排，故案涉财产应适用“个人名下的债权债务由各自享有和承担”的约定，杨某的诉求缺乏依据。

一审法院判决：驳回原告杨某的全部诉讼请求。

三、婚前股权婚内增值与经营收益的性质与分割规则

婚前股权婚内增值的争议焦点之一在于区分自然增值与主动增值，前者通常属股东个人财产，后者属夫妻共同财产，两者的定性直接决定财产分割方式；而增值部分的计算则需依托明确的时间节点与财务依据，保障分割结果的公平性与可操作性，笔者将结合上述典型案例进一步分析。

（一）增值性质的司法认定标准

法院认定婚前股权婚内增值性质的依据是股东是否存在婚内经营投入，这一标准在典型案例中形成了一致的裁判逻辑。

从自然增值的认定来看，其关键在于股权增值与股东婚内的经营管理、劳动付出无关，纯因外部客观因素驱动。案例一雷某某诉宋某某离婚后财产纠纷案中，雷某婚前持有的新鸿基公司股权，因公司成立后未对名下土地进行开发，也未开展任何生产经营活动，仅持有土地及地上建筑物，股权价值上涨完全源于地产市场行情波动，即便存在股权转让溢价，法院仍认定该增值为自然增值，归雷某个人所有。此外，若股东仅为挂名股东，未参与公司任何决策或管理，公司资产升值源于政策利好或通货膨胀，此类情形也可能被认定为自然增值。

主动增值的认定则以“股东婚内经营行为与增值存在直接因果关系”为核心，即股权价值的提升依赖于持股一方在婚姻存续期间实质性投入的时间、精力、专业能力或资源整合，股东的经营决策、管理行为是判断的关键。案例二罗某1、沈某等离婚后财产纠纷案中，罗某1作为公司创始股东，婚后担任法定代表人，工商登记持有90%股权，还实际参与公司核心经营——审批财务报表、制定业务拓展方案、对接客户资源，在分居期间仍主导公司重大决策，法院结合其劳动合同、社保缴纳记录、股东会决议签字等证据，认定其对公司经营存在实质性投入，最终将股权增值定性为主动增值，纳入夫妻共同财产范围。即便增值过程中存在部分客观因素，如行业整体向好，只要股东的经营行为是价值提升的主要推动力，一般仍不影响主动增值的定性，例如若股东在公司面临土地征收时，全程参与补偿协议谈判、制定补偿款用于扩大生产的方案，最终推动公司净资产增长，该部分增值因股东的主动介入，仍应被认定为主动增值。法院在区分增值性质时，还会审查经营行为的真实性与关联性，若股东仅主张参与经营却无履职证据，或经营行为与股权增值无直接关联，则可能影响主动增值的认定。

（二）增值部分的具体计算方式

笔者认为，婚前股权婚内增值部分的计算逻辑是关键时间节点价值差额核算，即以结婚时与离婚时为基准点，以股权在该两个时间点的价值差额作为可分割的婚内增值部分，这一逻辑在类案中得到明确体现。且实务中形成了优先采用专业评估，在资料缺失不具备评估条件时则采用替代核算的操作路径。

从价值认定的优先方式来看，股权价值的计算需优先依托经专业审计的公司财务资料，理想状态下，当事人需向法院或评估机构提供结婚时与离婚时两个基准点的完整财务文件，包括经会计师事务所审计的资产负债表、利润表、资产清单等，由专业评估机构依据这些资料出具股权价值评估报告，作为增值计算的直接依据。

但实务中常出现结婚时间久远导致婚前财务资料缺失、公司未按规定留存审计报告等问题，此时法院可能会采用替代方案，如以两个基准点的公司所有权权益期末数作为股权价值核算依据。所有权权益即股东权益，等于公司资产总额减去负债总额，直接反映股东对公司的剩余索取权，其差额可直观体现股权在婚内的增值幅度。案例二罗某1、沈某等离婚后财产纠纷案中，因公司无法提供结婚时的完整审计资料，法院最终以结婚时资产负债表中的所有权权益期末数与离婚判决生效时的所有权权益期末数计算差额，确定可分割的增值金额。若股权已在婚内转让，增值部分则按实际转让对价结合财产属性比例核算。案例三周某与田某某案中，田某某将公司30%股权转给案外人，其中婚前原始出资对应的股权属个人财产，婚后认缴出资对应的股权属共同财产，因周某未举证证明转让对价，亦未申请股权价值评估，法院依田某某自述的转让款，按共同财产部分的比例核算应分割金额。

结语

婚前股权婚内增值与经营收益的分割，核心价值是在保护股东婚前个人财产基础上，兼顾婚姻共同体的经营贡献与公平原则，司法裁判通常围绕“经营投入与否”“收益产生属性”“协议约定效力”三个方面展开。从增值性质认定来看，自然增值因无婚内经营介入、纯靠外部客观因素驱动而归股东个人所有，主动增值则因股东实质性经营投入而纳入夫妻共同财产，这一区分在不同场景案例中形成了稳定的裁判标准；从具体计算来看，实务中优先依托专业评估与完整财务资料，资料缺失时可以公司所有权权益差额为替代，股权转让后则结合实际对价与财产属性比例核算；从经营收益分割来看，婚内产生的分红、股权转让收益等属共同财产，但需受离婚协议约定、收益实际用途等约束，公司人格独立原则亦明确了公司财产与股东夫妻共同财产的边界，避免混淆认定。这些从典型案例中提炼的规则与逻辑回应了实务中自然增值与主动增值区分、收益范围界定、特殊场景处理等核心争议问题，也为当事人处理此类纠纷提供了清晰的举证方向和有益的参考价值。

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