出海企业合规：三重防线主场战略下的五步方案——从对外投资、反制裁到产业链供应链安全

2026-07-30

摘要：2026年上半年，《国务院关于产业链供应链安全的规定》（国务院令第834号）、《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（国务院令第835号）、《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）三部行政法规密集出台，与《反外国制裁法》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》《出口管制法》《数据安全法》等既有法律工具形成衔接，共同构筑了中国企业出海合规的三重防线。本文系统梳理上述新规的制度框架，分析对外投资全流程穿透监管、反制裁阻断机制、产业链供应链安全调查权三项核心制度变革，并结合外汇管理、出口管制、数据跨境等交叉合规领域，绘制出海企业在当前地缘政治格局下的合规风险图谱，提出可操作的合规行动方案。

关键词：对外投资监管；反外国制裁；产业链供应链安全；出口管制；跨境合规

一、2026年：出海合规的"分水岭之年"

2026年上半年的立法密度在中国涉外法治史上极为罕见。三部行政法规——国务院令第834号（产业链供应链安全）、第835号（反不当域外管辖）、第837号（对外投资）——在短短四个月内接连出台，加上此前已经施行的《反外国制裁法》（2021年）、《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（2021年）、《出口管制法》（2020年）、《数据安全法》（2021年）、《个人信息保护法》（2021年），以及2025年公布的《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（国务院令第803号），中国已经形成了由基础授权、专门反制、阻断机制、经贸清单和配套安全制度组成的多层次法律工具体系。中国贸促会专家胡子南将这一体系概括为对外反制与阻断的"五把法律利剑"。^[1]

这一立法节奏并非偶然。据商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合发布的《2024年度中国对外直接投资统计公报》，截至2025年底，中国在境外设立企业超过5万家，遍布190个国家和地区，对外投资存量连续九年保持全球前三；2025年中国全行业对外直接投资1743.8亿美元，同比增长7.4%。^[2]与此同时，中国企业面临的海外合规压力急剧上升：欧盟碳边境调节机制（CBAM）自2026年1月起正式征收碳关税；美国持续通过行政令将中国企业列入"特别指定国民清单"（SDN）；欧洲多国对已合规交割的中资境外投资项目启动回溯审查，强制要求中企剥离海外股权、处置存量资产。

中国政法大学霍政欣教授指出，一些国家"频繁绕开对其具有约束力的国际条约，违反主权平等原则和国际关系基本准则，直接依据其国内法律强行对中国公民、组织采取跨境取证、强制获取数据等单边措施"。^[3]在此背景下，中国的涉外法治建设从"应激反应"转向"制度构建"——不只是被动应对，而是主动搭建起一个可攻可守的合规体系。

二、第一道防线：对外投资全流程合规

（一）从"审批驱动"到"全流程穿透"

《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，2026年4月17日国务院第83次常务会议通过，2026年5月5日公布，2026年7月1日施行，下称"《对外投资规定》"）是我国对外投资领域首部行政法规层级的统一立法，共34条，以"服务、管理、保护"三位一体为逻辑主线。^[4]

该规定第一条明确立法目的为"统筹发展和安全，促进和规范对外投资"。^[5]国家发改委在答记者问中进一步阐释，新规的宗旨在于"统筹整合现有监管体系，形成更具整体性和一致性的制度框架"。^[6]而该规定最核心的变革在于监管逻辑的根本转变：从过去以备案核准为主要手段的"审批驱动"模式，转向覆盖投资前、投资中、投资后的"全流程穿透"模式。

两个维度的"穿透"尤为值得关注：

第一，主体穿透。《对外投资规定》第二条将"居民个人"纳入投资者范围，打破了此前仅对"企业"进行监管的格局。^[7]该条第三款明确，"本规定所称投资者，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人"；第一款则规定，中华人民共和国境内投资者对外投资，适用本规定。虽然居民个人的具体管理办法有待发改委和商务部制定细则（第三十三条第三款授权），但这一规定意味着此前通过红筹架构、外汇37号文登记等路径实现的居民个人境外投资，将被全面纳入监管视野，实质性改变股权跨境投融资架构的搭建安排。

第二，行为穿透。正如21世纪经济报道专栏文章所分析的，"过去一笔投资发生，触发审查，审完放行或否决，监管关系基本结束。未来，当投资完成之后，企业在境外的经营行为、人员安排、数据处理方式都持续处于监管视野之内。"^[8]这一转变与《对外投资规定》第十六条要求投资者"建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度"相呼应，将合规义务从"一次性审批"升级为"持续性义务"。

（二）技术、数据、人员：三个新增合规维度

《对外投资规定》最具实操冲击力的条款是第十三条——首次将技术出口管制合规义务"嵌入"对外投资活动：

"投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向其他国家（地区）转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可向其他国家（地区）转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。"^[9]

这一条款填补了Manus收购案暴露的监管漏洞。2026年4月，国家发改委依法禁止Meta收购Manus项目，成为《外商投资安全审查办法》出台以来首个在AI领域被公开叫停的跨境交易。在旧有监管框架下，"员工脑子里的工艺知识"并不在数据出境评估的范围内。但《对外投资规定》第十三条明确了对"人"的穿透——以人员派遣方式转移受控技术，需经许可。

对企业而言，这意味着合规评估需要做两套并行：既要问"这个数据或技术出境要不要申报"，还要问"这个人员派驻安排有没有携带受控内容"——两个问题的监管路径不完全相同。实务分析指出，即使是尚未申请专利的专有技术（Know-how），也可能受到《出口管制法》的约束；以"商务考察""短期培训""售后服务"等名义安排技术人员出境，若实质涉及核心技术转移，可能触发合规风险。^[10]《出口管制法》第二条将"物项相关的技术资料等数据"纳入管制范围，第二十条规定任何组织和个人不得为出口管制违法行为提供代理、货运、寄递、报关、第三方电子商务交易平台和金融等服务，意味着企业不仅自身需要合规，其服务商的协助行为也需纳入合规审查。

此外，《对外投资规定》第二十二条特别规定，企业参与境外仲裁、诉讼或受境外调查时向境外提供证据材料，须遵守国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制、司法协助等法律法规。^[11]证据出境的合规工程涉及《保守国家秘密法》《数据安全法》《个人信息保护法》《出口管制法》等多部法律，以及《国际刑事司法协助法》的司法协助程序——不是简单的文件传递，而是一项涉及多部门、多层级的系统性合规工作。违规出境可能触发上述法律项下的高额罚款甚至刑事责任。

（三）对外投资的"禁止—限制—鼓励"清单与外汇红线

《对外投资规定》第十一条明确授权有关部门制定"鼓励、限制、禁止"的对外投资政策。虽然新的负面清单尚未出台，但目前适用的2017年国务院办公厅转发的《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》（国办发〔2017〕74号）已对境外投资方向作出分类引导：其第四条规定了限制开展的境外投资领域，包括赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展的境外投资，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台等；第五条规定了禁止开展的境外投资领域，包括涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资，运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资，以及赌博业、色情业等境外投资。^[12]

在第十一条的授权框架下，有关部门将根据对外投资形势变化适时调整清单范围。有分析预判，人工智能、量子信息技术等硬科技行业的某些细分领域有可能被纳入限制类清单。^[13]

在资金出境环节，《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）及国家外汇管理局外汇管理规定共同构成三部门协同闭环监管。根据《企业境外投资管理办法》第二条、第六条及第十一条，发改委负责从产业端审核投资项目的合规性并核发备案通知书；根据《境外投资管理办法》第六条及第八条，商务部负责审核投资主体与项目的真实性并核发《企业境外投资证书》；国家外汇管理局及其分支机构负责跨境资金监管，具体资金汇出业务由合作银行办理。^[14]未完成上述ODI备案程序即申请汇出资金的，外汇局及合作银行依法不予办理。国家外汇管理局正在推进跨境投融资便利化，包括简化资本项目结汇支付、扩大跨境融资便利化适用范围、全国推广绿色外债试点^[15]——但在享受便利化的同时，企业须同步完善跨境投资合规架构设计，确保ODI备案、外汇登记、资金汇出全链条的合规衔接。

三、第二道防线：反制裁与阻断机制

（一）从"口头抗议"到"制度化反制"

胡子南将当前的反制裁法律体系概括为由基础授权、专门反制、经贸清单、阻断机制和配套安全制度组成的"五把法律利剑"：^[16]

这一体系在实践中已经发挥了实质作用。2026年5月，商务部依据《阻断办法》发布公告，决定对美国以涉及伊朗石油交易为由对恒力石化等5家中国石化企业实施的单边制裁措施不予承认、不予执行、不予遵守。^[17]这是中国政府以制度化、法治化方式对冲单边制裁与长臂管辖滥用行径的一次重要实践。

（二）《反外国不当域外管辖条例》：恶意实体清单与禁执令

2026年4月7日公布施行的《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（国务院令第835号，2026年3月27日国务院第82次常务会议通过）创设了两项核心制度：^[18]

其一，"恶意实体清单"。 根据第八条，国务院有关部门可以将推动实施或参与实施外国不当域外管辖措施的外国组织、个人列入恶意实体清单，采取包括不予签发签证、冻结境内财产、禁止交易合作、禁止进出口活动、禁止在华投资、罚款等九类措施。该清单与外交部的反制清单（《反外国制裁法》项下）和商务部的不可靠实体清单（《不可靠实体清单规定》项下）形成互补。

其二，"禁执令"。 根据第十三条，国务院法治部门可以对执行或协助执行外国不当域外管辖措施的组织、个人作出"禁止执行"的决定。第十七条规定，违反禁执令的，可被禁止参与政府采购、限制进出口、禁止数据跨境、罚款等。^[19]霍政欣教授评价，"禁执令制度为阻断外国不当域外管辖措施构筑了牢固的'法律墙'"^[20]。

对于出海企业而言，这两个制度工具具有双重意义：一方面，当企业遭遇外国不当域外管辖时，国家有制度化的反制手段可资运用；另一方面，企业自身也必须遵守中国的阻断和反制规定，不得执行或协助执行外国不当域外管辖措施，否则将面临法律责任。

（三）双重合规困境：企业的实务环境与出路

在全球化从"效率优先"转向"安全优先"的背景下，中国企业面临的核心难题是在外国监管要求与中国法律义务之间承受双重约束。^[21]若拒绝配合美欧监管，可能面临罚款、市场禁入、银行停服、客户解约等后果；若完全按照美欧要求提交资料，又可能触及中国数据安全、保密、出口管制和国家安全规则的"红线"。

"反制裁侵权诉讼路径"为解决这一困境提供了方案：当交易对方以遵守外国制裁为由拒绝履约时，该行为可能构成《反外国制裁法》第十二条项下的"执行或者协助执行外国歧视性限制措施"，受害方可向人民法院提起侵权诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。^[22]

2024年全国首例反外国制裁侵权诉讼案（某海洋工程公司诉S设备公司案）提供了实践样本。根据《中国律师》杂志（2026年第3期）的评析文章，中方企业通过"诉前扣押船舶+反制裁诉讼"的组合策略，在南京海事法院39天内促成调解，S公司向法院账户支付人民币9974.3万元反担保金。^[23]这一案例表明，中国的反制裁法律工具不仅是"纸面上的法律"，在司法实践中已有可供参照的操作经验。

对企业而言，实务中最重要的合规动作包括：

· 在涉外合同中嵌入"制裁豁免条款"，明确约定一方因配合外国制裁而拒绝履约不构成免责事由；

· 在30日内向商务部报告遭遇外国法律不当域外适用的情形，并申请禁令（《对外投资规定》第三十一条）；

· 建立常态化监测机制，对合作方进行合规审查，一旦发现外国实体存在中断交易、歧视性行为迹象，及时向主管部门举报。^[24]

四、第三道防线：产业链供应链安全

（一）创设安全调查权

《国务院关于产业链供应链安全的规定》（国务院令第834号，2026年3月13日国务院第81次常务会议通过，2026年3月31日公布施行）是"填补立法空白"之作。^[25]该规定最核心的制度创新在于第十四条和第十五条：赋予国务院有关部门开展产业链供应链安全调查的权力。

第十四条针对"国家行为"——外国国家、地区和国际组织违反国际法和国际关系基本准则，在产业链供应链方面对中国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施的，国务院有关部门有权开展产业链供应链安全调查，并按程序采取包括但不限于"禁止或者限制有关货物、技术进出口或者国际服务贸易，收取特别费用"等措施。

第十五条针对"私人行为"——外国组织、个人违反正常的市场交易原则，中断与中国公民、组织的正常交易，对中国公民、组织采取歧视性措施，对中国产业链供应链安全造成实质损害或者产生实质损害威胁的，国务院有关部门同样有权开展调查，并根据调查结果对相关外国组织、个人采取禁止或限制进出口、禁止在华投资、禁止交易合作等措施。

商务部随后于2026年6月发布了《产业链供应链安全调查工作办法》（商务部公告2026年第24号，2026年6月22日施行），细化调查程序，规定国内有关法人、组织可以向商务部提交书面材料申请启动调查。^[26]

泰安市贸促会的分析文章将此制度概括为"与《反外国制裁法》及其实施规定形成有效衔接，进一步完善了我国反制裁、反干预、反'长臂管辖'法律制度体系"。^[27]

对该规定第十二条和第十三条的进一步理解亦值得关注：第十二条要求"关键信息基础设施运营者"采购网络产品和服务时应当进行国家安全审查，第十三条则要求建立重要数据目录并实施分类分级保护。^[28]这意味着产业链供应链安全不仅是"对外反制"的工具，同时也对企业在数据安全、网络安全方面的内部管理提出了更高要求。

（二）新能源产业链的特殊合规考量

在新能源领域，产业链供应链安全与绿色合规形成叠加效应，企业面临更为复杂的多维合规要求。

碳边境调节机制（CBAM）的穿透效应。 自2026年1月1日起，欧盟CBAM正式进入征收期。当前覆盖水泥、电力、化肥、钢铁、铝和氢六大行业，但欧盟已提出立法草案，计划从2028年起将范围扩展至包括机械装备、汽车及其零部件、家用电器等约180种钢铝密集型下游产品。^[29]中国电建集团海外投资有限公司王险峰的研究分析指出，"即使中国光伏组件在东南亚或东欧地区完成最终组装，只要其上游原材料源自碳排放强度较高的中国生产基地，那么整个供应链的碳排放成本仍可能在CBAM框架下被追溯与核算"。^[30]

两套合规体系的并行挑战。 对于新能源汽车、电池、光伏等产业链出海企业而言，面临一个特殊的合规叠加局面：一方面要满足东道国（尤其是欧盟）的碳足迹追溯、新电池法规、数据保护等要求；另一方面又需遵守中国出口管制、技术出口许可、数据出境安全评估等要求。有合规指南建议，企业应将合规管理体系的有效性作为ESG表现的核心支撑，并在数据隐私领域建立GDPR与中国《个人信息保护法》双向合规框架。^[31]

"绿电+绿证"的制度红利。 据《人民日报》2026年7月28日报道，"十五五"时期仅新型电网投资将超5万亿元，带动上下游投资总规模超10万亿元。^[32]西部城市中卫以"绿电+绿证"组合满足出口型企业碳足迹追溯要求，从"价格洼地"跃升为"价值高地"。对于出海企业而言，通过绿电直连、零碳园区建设等方式降低产品碳足迹，不仅是应对CBAM的合规手段，也是提升国际市场竞争力的战略选择。

（三）算力、数据与技术出海的交叉合规

工业和信息化部在2026年下半年重点工作中提出"深入实施'人工智能+制造'行动"。^[33]与此同时，AI大模型、算力服务出海面临《出口管制法》的约束——核心算法可能落入《中国禁止出口限制出口技术目录》限制出口技术范围，需要取得出口许可证。在跨境提供算力或AI服务时，企业应通过服务协议约定使用范围限制、数据隔离义务和禁止反向工程条款，并建立技术侧的访问频率控制和异常行为监测机制，防范模型被不当利用的风险。

五、企业合规行动方案：五步构建出海合规体系

前述三重防线制度框架下，本文基于三部新规和相关法律法规制度规范，参考专业机构合规研究成果，为各类出海企业综合提出以下五步合规体系建设方案。

第一步：前置合规评估——投资决策核心要件

《对外投资规定》第四条要求"投资者开展对外投资活动，应当遵守投资目的国家（地区）的法律法规，尊重当地风俗习惯，履行社会责任"。在投资决策阶段，合规审查必须前置。建议在项目决策阶段即完成四项评估：

1. 投资方向评估：拟投资项目是否落入敏感行业或敏感国家（地区）的范畴。如涉及敏感类投资，须经国家发改委核准而非省级备案（《企业境外投资管理办法》第十三条、第十四条）。

2. 安全审查评估：拟投资项目是否可能触发境外投资安全审查。人工智能、敏感技术、大量敏感数据跨境的投资最为敏感。

3. 审批路径评估：发改委、商务部、外汇局三重审批的具体路径和时限。

4. 出口管制与数据合规评估：拟投入的货物、设备、技术、软件、数据是否属于禁止或限制出口物项；人员跨境派遣是否存在"视同出口"风险。

第二步：合同条款合规组件——交易文件预设防线

《对外投资规定》框架下，有实务建议提出，境外投资交易文件应当将合规要求嵌入合同条款，重点关注以下四类条款：^[34]

· 先决条件条款：将完成《对外投资规定》项下的各项核准、许可、备案、登记等审批事项作为交割前提，而不仅仅列举传统的发改委备案、商务部备案、外汇登记三项。

· 交易退出权条款：如实施或继续交易将导致中国投资者违反境外投资监管规定（例如对方或其实际控制人因中国反制措施被列入管制清单），投资者有权退出交易并终止合同。

· 制裁阻断条款：明确约定"禁止执行外国歧视性措施"，要求外方承诺遵守中国法律优先原则。《反外国不当域外管辖条例》第十三条和《阻断办法》第五条为此类条款提供了坚实的国内法依据。

· 争议解决条款：在仲裁条款中为中国的阻断和反制法律预留适用空间。

第三步：全要素、流程合规管理——覆盖技术、数据、人员、资金

在投资实施和投后管理阶段，建立覆盖四个维度的合规管控机制：

· 技术维度：对照《出口管制法》和《中国禁止出口限制出口技术目录》，对每一项跨境的设备、软件、工艺参数、设计图纸进行合规筛查。

· 数据维度：评估是否触发《数据安全法》《个人信息保护法》项下的数据出境安全评估义务；建立证据出境的内部审批流程。

· 人员维度：建立人员跨境活动的合规审查机制，对赴境外提供安装调试、技术指导、联合开发、培训的人员进行"携带受控内容"筛查，禁止携带未获许可的技术资料和数据载体。依据《对外投资规定》第十三条，以人员派遣方式转移受控技术须经许可。

· 资金维度：确保ODI备案、外汇登记、资金汇出全链条合规。

第四步：建立制裁风险预警与应对机制

· 常态化监测：持续跟踪国际制裁动态，特别是美国SDN清单、欧盟制裁清单、中国反制清单和不可靠实体清单的更新。

· 30日报告义务：《对外投资规定》第三十一条规定，投资者遭遇外国法律不当域外适用，对投资者合法权益造成损害或限制的，应在30日内向商务部如实报告。

· 证据储备：系统留存与外国合作方的交易记录、沟通函件、合同履行凭证，为可能的反制裁诉讼建立证据基础。^[35]

第五步：产业链供应链安全自评

· 关键物项梳理：梳理企业供应链中对关键原材料、技术、设备、产品的依赖关系，评估受外国限制措施影响的敞口。

· 多元化供应渠道：开拓替代供应商，降低对单一国家或地区供应链的依赖。

· 安全信息保护：建立核心技术及相关信息系统、数据的安全可控机制，防止违规的产业链供应链信息收集活动。国务院令第834号第十二条和第十三条为此提供了明确的法律依据。^[36]

六、结语："合规不是成本，是铠甲"

在全球化从"效率优先"转向"安全优先"的大势下，出海企业的核心命题已经从"能否走出去"变为"能否走得稳"。

中国涉外法治体系在2026年上半年的密集完善——对外投资新规的全流程穿透监管、反不当域外管辖条例的"恶意实体清单+禁执令"组合、产业链供应链安全规定的安全调查权创设——为出海企业划定了清晰的合规边界，同时也提供了制度化的反制工具。

2026年上半年密集出台的涉外法治体系，为中国出海企业提供了前所未有的制度确定性。对外投资的全流程穿透监管明确了合规边界，反不当域外管辖的禁执令和恶意实体清单奠定了反制基础，产业链供应链安全调查权创设了主动防御手段——三重防线之下，合规体系建设不再是企业"走出去"的负担，而是在全球化竞争中赢得主动的战略能力。^[37]

对于新能源、智能制造、数字经济等处于全球化扩张关键期的行业而言，将合规体系建设从"事后应对"转向"事前构建"，从"法务部门的事"转变为"公司战略的核心组成部分"，不仅是对法律义务的遵守，更是在全球竞争中构筑制度优势的必由之路。

本文核心要点问答

Q1：2026年出台的三部行政法规分别是什么？企业需要关注哪些核心变化？

三部法规为：《国务院关于产业链供应链安全的规定》（国务院令第834号，2026年3月31日施行）、《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（国务院令第835号，2026年4月7日施行）、《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，2026年7月1日施行）。企业应重点关注的三大变化是：对外投资从"审批驱动"变为"全流程穿透"（第837号）、创设了"禁执令"和"恶意实体清单"两项反制工具（第835号）、赋予政府产业链供应链安全调查权（第834号）。

Q2：《对外投资规定》第十三条的"人员穿透"意味着什么？

第十三条规定，以跨境派遣技术人员、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向境外转移国家禁止或限制出口的货物、技术、服务及相关数据，须经许可。这意味着企业不仅要管"物"的出口，还要管"人"的跨境——员工携带的工艺知识、技术资料、数据载体都受出口管制法规约束。即使是尚未申请专利的专有技术（Know-how），也可能触发出境管制。

Q3：企业遭遇外国不当域外管辖时有哪些救济途径？

主要有三条路径：第一，依据《对外投资规定》第三十一条，在30日内向商务部报告并申请禁令；第二，依据《反外国制裁法》第十二条，对执行或协助执行外国歧视性限制措施的对方提起侵权诉讼；第三，依据《反外国不当域外管辖条例》第十三条，申请国务院法治部门作出"禁止执行"的决定。2024年全国首例反外国制裁侵权诉讼案（39天内促成调解、追回近亿元反担保金）已提供了实践参照。

Q4：出海企业在合同条款中应如何预设合规防线？

核心四类条款：先决条件条款（将各项审批作为交割前提）、交易退出权条款（投资因反制措施受阻时有权退出）、制裁阻断条款（明确约定中国法律优先、禁止执行外国歧视性措施）、争议解决条款（为阻断和反制法律预留适用空间）。制裁阻断条款有《反外国不当域外管辖条例》第十三条和《阻断办法》第五条作为国内法依据。

Q5：产业链供应链安全规定与企业内部合规管理有什么关系？

国务院令第834号不仅是"对外反制"的工具，也对企业内部管理提出了要求：第十二条要求关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务时进行国家安全审查；第十三条要求建立重要数据目录并实施分类分级保护。企业在建立出海合规体系时，应将产业链供应链安全自评估纳入常态合规流程。

注释：

[1]胡子南：《美欧长臂管辖与中国反制禁令双重合规下，出海中企如何破局？》，中国贸促会"贸促半月谈"，2026年。来源URL：https://www.ccpitzj.gov.cn/col/col1229641075/art/2026/art_4e5c411466dd4be88f3e6b49425ae259.html

[2]商务部、国家统计局、国家外汇管理局：《2024年度中国对外直接投资统计公报》，2025年9月8日联合发布。来源URL：https://www.gov.cn/lianbo/bumen/202509/content_7039614.htm

[3]霍政欣：《以法治方式维护国家和人民利益 维护以国际法为基础的国际秩序》，司法部官网，2026年4月13日。来源URL：https://www.moj.gov.cn/pub/sfbgw/zcjd/202604/t20260413_533753.html

[4]《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，2026年4月17日国务院第83次常务会议通过，2026年5月5日公布，2026年7月1日施行）。全文来源URL：https://www.gov.cn/gongbao/2026/issue_12786/202606/content_7071618.html

[5]同注[4]。

[6]国家发改委：《就〈国务院关于对外投资的规定〉答记者问》，2026年6月1日。来源URL：https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/jd/jd/202606/t20260601_1405617_ext.html

[7]同注[4]。

[8]章驰、肖潇：《对外投资规则变了，人才、数据到底有多重要？》，21世纪经济报道，2026年6月11日。来源URL：https://m.21jingji.com/article/20260611/herald/8d81e75b803a4d1abbbc3ff6a674e55c.html

[9]同注[4]。

[10]京师律师事务所：《〈对外投资规定〉落地，出海企业须警惕的合规风险与实务应对》，2026年6月。来源URL：https://c.m.163.com/news/a/L0LN8QA00538RIAP.html

[11]同注[4]。

[12] 国务院办公厅转发：《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）。来源URL：https://www.gov.cn/zhengce/content/2017-08/18/content_5218665.htm

[13] 安理律师事务所：《境外投资全方位监管2.0时代，中国投资者出海关注要点十问十答——简析〈国务院关于对外投资的规定〉》，2026年6月3日。来源URL：https://www.anlilaw.com/100031/3636

[14] 《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第二条、第六条、第十一条、第十三条、第十四条，全文来源URL：https://www.gov.cn/zhengce/2021-12/01/content_5713252.htm；《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条、第八条，全文来源URL：https://www.gov.cn/zhengce/2014-09/06/content_5712367.htm；国家外汇管理局《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》及配套规定。

[15]国家外汇管理局：《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2023〕28号）、《关于进一步便利外汇资金结算 支持外贸稳定发展的通知》（汇发〔2025〕47号）及相关政策文件。来源URL：https://www.safe.gov.cn/safe/2023/1208/23593.html

[16] 同注[1]。

[17]商务部：《不可靠实体清单工作机制公告》（2026年），2026年5月。来源URL：http://www.mofcom.gov.cn:88/zwgk/zcfb/art/2026/art_0ff88c45f1974962a539775085014888.html

[18]《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（国务院令第835号，2026年3月27日国务院第82次常务会议通过，2026年4月7日公布施行）。全文来源URL：https://www.gov.cn/zhengce/content/202604/content_7065398.htm

[19] 同注[14]，第十三条、第十七条。

[20] 霍政欣，同注[3]。

[21]霍政欣，同注[3]。

[22]孙兴等：《从阻断禁令到反制裁诉讼：中国企业应对境外制裁的中国法路径》，2026年。来源URL：https://www.ctils.com/articles/26320

[23] 乔骄、胡芳芳、张馨月：《全国首例反外国制裁案评析：中国企业的法律救济与合规应对策略》，《中国律师》杂志2026年第2期。来源URL：https://www.acla.org.cn/info/59c31d99eff54fc1ad40cc5730bc332e

[24]胡子南，同注[1]。

[25] 《国务院关于产业链供应链安全的规定》（国务院令第834号，2026年3月13日国务院第81次常务会议通过，2026年3月31日公布施行）。全文来源URL：https://www.gov.cn/gongbao/2026/issue_12686/202604/content_7066322.html

[26] 《产业链供应链安全调查工作办法》（商务部公告2026年第24号，2026年6月22日施行）。来源URL：https://hzs.mofcom.gov.cn/zcfb/jwtz/art/2026/art_1f8d593289334236a2bec4086337ac59.html

[27]泰安市贸促会：《保障产业链供应链安全的法律新工具》，2026年4月10日。来源URL：https://ccpit.taian.cn/art/2026/4/10/art_368279_10307238.html

[28] 同注[25]，第十二条、第十三条。

[29] 商务部新闻发言人：《就欧盟碳边境调节机制（CBAM）及相关立法提案答记者问》，商务部网站，2026年1月。来源URL：https://cacs.mofcom.gov.cn/article/gnwjmdt/sb/zo/202601/186811.html

[30] 王险峰：《CBAM实施背景下海外新能源项目供应链挑战与应对》，载《国际工程与劳务》2026年第2期，第21-25页。来源URL：https://www.ctils.com/articles/26001（CNKI期刊目录：https://www.cnki.com.cn/Journal/J-J5-GJGL-2026-02.htm）

[31]高朋律师事务所：《合规在企业中的价值：中国企业出海合规——合规是最低成本的"国际通行证"》，2026年。来源URL：https://gaopenglaw.com/content/details11_6713.html

[32] 《人民日报》：《加速布局人工智能时代的"水电煤"》（子夜走笔），2026年7月28日第2版。来源URL：https://finance.people.com.cn/n1/2026/0728/c1004-40769044.html

[33]工业和信息化部：《2026年下半年重点工作部署》，2026年。来源URL：https://www.miit.gov.cn/xwfb/spgx/art/2026/art_b1c1f888aff84e6c9c01aeb37b2883ff.html

[34]"四类合同条款"框架综合参考了安理律师事务所《境外投资全方位监管2.0时代，中国投资者出海关注要点十问十答》（来源URL：https://www.anlilaw.com/100031/3636）及君合律师事务所相关公开分析文章（已检索：junhe.com/legal-updates）。该框架系对上述律所公开分析要点的体系化整合，非直接引述原文。

[35]乔骄、胡芳芳、张馨月，同注[23]。

[36] 同注[25]，第十二条、第十三条。

[37]"合规不是成本，是铠甲"系本文作者综合多方公开分析提炼的核心观点，未检索到该表述的单一确切成文出处。已检索：环球律师事务所官网（glo.com.cn）、威科先行、北大法宝。相关类似表述可见于高朋律师事务所《合规在企业中的价值》系列文章（来源URL：https://gaopenglaw.com/content/details11_6713.html）及广东固法律师事务所王燕律师访谈（《科技与金融》2026年第5期）。

注释核实声明：本文注释分为三类——（1）政府法规/公告/政策文件，均附国务院或部委官网可验证URL；（2）学术文章/期刊/律所分析，均经公开渠道检索确认，附可访问的来源URL或检索路径；（3）综合参考型注释（如[34][37]），系作者综合多方公开分析提炼，已标注检索路径和参考来源，未找到单一确切成文出处的如实注明。所有URL均于2026年7月29日验证可访问。

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