中国新能源产品进入泰国市场的商业模式和法律问题（下）

2026-07-14

中国新能源产品进入泰国市场的商业模式和法律问题（上）

四、中国新能源产品进入泰国市场的主要法律问题

（一）产品准入问题

1.TISI强制性认证

TISI依据《工业产品标准法》（Industrial Product Standards Act，B.E. 2511）对特定产品实施强制性认证管理。全流程包括申请提交、样品测试、工厂审查、颁证及获证后的年度监督审核，总周期通常为3至6个月。其中新能源产品的认证范围呈现逐步扩大趋势，企业应提前布局认证工作。需要注意的是，光伏组件目前在泰国属于自愿性TISI认证产品，而非强制性认证；但若产品涉及并网安全或特定政府项目投标，仍建议提前完成认证以增强市场竞争力。

未获得TISI强制性认证的产品在泰国海关清关时将被扣押，依据《工业产品标准法》，违规进口商可能面临监禁或高额罚款。外国制造商须指定泰国本地注册公司作为TISI认证的“当地代表”（Local Representative/Certificate Holder）。建议企业至少提前6个月启动认证工作，避免因认证延误影响市场准入。

2.海关关税与自由贸易协定

中国与泰国同属中国—东盟自由贸易区（ACFTA），根据自贸协定项下的关税减让安排，部分新能源产品可适用优惠关税率，甚至享受零关税待遇。企业须确保产品符合ACFTA原产地规则，取得Form E原产地证书。2025年起，ACFTA升级版议定书的逐步实施进一步扩大了零关税产品范围。但某些关键商品可能被归类为危险品，需要额外的进口许可证和危险品运输许可。

泰国海关对进口商品的HS编码归类与估值具有裁量权，建议在首次进口前进行预归类咨询，避免因归类争议导致清关延误或补税。此外，进口锂电池和储能设备须符合联合国《危险货物运输建议书》及国际海运危险货物规则（IMDG Code）的包装和运输要求，须取得UN38.3检测报告及《危险货物运输鉴定书》。

3.能源监管审批

涉及并网发电的新能源产品，除TISI认证外，还须通过ERC的技术审批。ERC对并网设备的功能安全、电能质量、通信协议等方面设有专门的技术标准，审批周期通常为12至16周。对于大型光伏电站或储能电站，还须根据ERC的并网程序取得并网许可，并签订购售电协议或并网协议。

（二）经销代理问题

1.代理关系的法律定性

泰国《民商法典》规定了代理关系的基本框架。在泰国，“代理”（Agency）与“经销”（Distribution）的法律性质不同：代理商以被代理人名义从事活动，法律效果直接归属于被代理人；而经销商以自己的名义购买和转售商品，法律效果归属于经销商自身。建议中国企业与泰国合作伙伴采用经销而非代理的法律结构，以减少因代理关系终止而可能产生的赔偿义务。

然而，实务中许多合同名为“经销协议”，但因约定代理商以卖方名义签约、代为收款、代为交付等条款，可能被泰国法院认定为实质代理关系。因此，合同条款设计应注重区分法律结构，避免使用“代理”“代表”等可能改变定性的表述。

2.经销协议关键条款设计

一份完善的经销协议应至少包含以下核心条款：

（1）排他性与区域限制：明确约定代理商享有的是独家代理权还是非独家代理权，以及授权地理范围。若约定独家代理，须同时设置最低采购量或业绩考核标准，避免代理商“占位不干活”。

（2）定价权保留：制造商应保留对终端零售价格的最终决定权，避免因代理商擅自降价或提价损害品牌形象或市场秩序。

（3）竞业限制：明确禁止代理商在合同期内及终止后合理期限内（不超过2年）代理或经销竞争品牌产品。根据泰国司法实践及《不公平合同条款法》（Unfair Contract Terms Act，B.E. 2540），超过2年的竞业限制条款可能被法院认定为无效。

（4）知识产权保护：明确约定商标、专利等知识产权的归属和使用范围，禁止代理商超出授权范围使用或许可他人使用。建议在泰国单独注册商标和专利，形成独立的知识产权保护体系，而非仅依赖经销协议中的条款。

（5）合同终止与补偿：明确约定合同终止条件，包括无理由终止的提前通知期和补偿标准。建议约定“无理由终止时补偿代理商最近2年佣金收入的平均值”作为补偿金上限，以控制终止时的法律不确定性。

（6）反腐败与企业社会责任：纳入FCPA及中国《刑法》第164条对外国公职人员行贿罪的合规条款，要求代理商承诺不实施任何形式的商业贿赂，并赋予制造商在代理商违反反腐败条款时单方终止合同的权利。

（7）争议解决：约定在一带一路国际商事调解中心先行友好调解解决，调解不成的，可提交泰国仲裁中心（Thailand Arbitration Center，THAC）或新加坡国际仲裁中心（Singapore International Arbitration Centre，SIAC）等仲裁机构仲裁，适用泰国法律。仲裁裁决在泰国法院具有执行力，同时根据《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约），裁决可在两国间得到承认和执行。

3.知识产权注册策略

泰国是《巴黎公约》和WTO《TRIPS协定》的缔约国，知识产权保护体系较为完善。建议中国新能源企业在进入泰国市场前，先行在泰国知识产权局（Department of Intellectual Property，DIP）完成以下注册：

（1）商标注册：泰国采用“先申请原则”，商标权的取得以注册为要件。商标注册周期约为12至18个月，申请后可先获得优先权日保护。

（2）专利注册：泰国专利分为发明专利、实用新型（小专利）和外观设计专利三种。发明专利的保护期为自申请日起20年，实用新型为6年，外观设计为10年。新能源领域的技术创新（如储能系统、光伏电池工艺等）建议优先申请专利保护。

（三）设立公司问题

1.外资准入法律框架

泰国规范外国投资的主要法律法规包括：（1）《外商经营法》（FBA）；（2）《投资促进法》（Investment Promotion Act，B.E. 2520，以下简称“IPA”）；（3）《泰国工业区管理局法》（Industrial Estate Authority of Thailand Act，B.E. 2522）。

FBA将外商经营活动分为三类限制清单：第一类（List 1）为完全禁止外商经营的业务，如土地交易、畜牧业、媒体等；第二类（List 2）为涉及国家安全或文化艺术、自然资源保护的行业，外商须经批准后方可经营；第三类（List 3）为泰国企业竞争力尚未充分的行业，外商须获得FBL后方可经营，如大部分服务业、批发零售业等。

2025年1月，泰国内阁原则性批准了FBA修订草案，拟对List 3中的部分服务业务进行放松，包括电子商务与数字服务、管理咨询与技术咨询等，允许这些领域的外资企业100%持股而无需申请FBL。但该修订案目前尚未正式生效，具体条款仍在立法审议过程中， 能源服务类业务预计仍将受List 3限制。新能源制造属于BOI鼓励类行业，获得BOI投资促进证书的企业，可不受FBA清单限制，实现100%外资持股，并享受税收优惠等政策。但需注意，BOI批准仅针对特定项目，企业经营不得超出经营范围。

2.BOI申请流程与合规要点

值得特别关注的是，泰国政府已于 2026 年 6 月 23 日正式启动“Thailand FastPass”审批协同机制。该机制将 BOI、工业部、环境与能源监管部门等 8 大机构的审批流程整合协同，针对大型战略项目（包括新能源、数据中心、电动车制造等）实施并联审批，整体审批时间可缩短 20%至 50%。符合条件的企业在提交 BOI 申请后可同步申请 FastPass 通道，以大幅缩短从申请到投产的周期。

BOI投资促进证书的申请流程如下：第一步，初步咨询（可选），与BOI咨询服务处进行预沟通，确定业务活动是否在BOI促进范围内；第二步，提交申请，通过BOI电子服务系统提交投资促进申请表及相关文件，包括项目可行性研究报告、财务预测、技术工艺说明、环境影响评估（如适用）等；第三步，项目说明会，BOI官员在申请提交后10个工作日内安排项目说明会；第四步，项目分析，BOI对项目申请进行审核分析，分析期限视投资金额而定，通过 FastPass机制可大幅缩短该阶段耗时；第五步，审批结果通知，BOI在决议后7天内通知申请人审批结果；第六步，接受BOI决议，获批申请人在收到决议后1个月内须通过电子系统书面确认接受；第七步，申请BOI促进证书，在接受决议后6个月内提交相关材料申领BOI证书。

获得BOI证书后，企业可进一步申请FBC，从而在FBA限制业务清单的领域也获得外商经营资格。但须注意，BOI证书附带的承诺条件（如最低投资额、本地雇佣比例、技术转让要求等）必须严格履行，否则可能导致证书被撤销及相关税收优惠的追缴。

3.注册资本与外汇管理

外商在泰国设立公司的注册资本最低要求因行业和外资持股比例而异，并非全国统一标准，需根据公司类型、所属行业及外资持股比例等因素综合确定，核心依据为FBA和《民商法典》。一般来说，最低要求如下：非限制业务为200万泰铢，限制清单业务为300万泰铢。BOI扶持企业无固定最低投资额门槛，以BOI批准函中列明的最低注册资本为准，通常需满足项目实际投资需求。

在外汇管理方面，泰国鼓励企业投资资金汇入，汇入资金币种和金额没有特别限制和要求。外汇账户的余额，如投资、分红和利润以及贷款的偿还和支付利息等，在所有适用税务清算之后，可以自由汇出。

4.“代持”安排的法律红线

需要特别警示的是，通过泰国自然人或其他实体“代持”股份以规避FBA对外资持股比例的限制，在泰国属于严重违法行为。根据FBA，利用名义股东（Nominee Shareholder）规避外资限制的，可能面临监禁及/或高额罚款，且法院可命令解散公司。中国企业务须通过合法途径（如申请BOI、FBL或FBC）解决外资准入问题，切勿因短期便利而触犯法律红线。

（四）仓储物流问题

1.仓储方案的法律考量

新能源产品在泰国的仓储方案主要有以下三种：

企业应根据产品类型、销售模式、资金实力和清关效率要求选择合适的仓储方案。对于锂电池、储能设备等危险品，必须核实仓库是否具备危险品储存资质，并在仓储合同中明确约定货损赔偿责任上限。

2.危险品储运合规

锂电池、储能电池等新能源产品在泰国法律框架下属于危险品，受到以下法规的严格规制：

（1）《危险物质法》（Hazardous Substances Act，B.E. 2535）：根据该法项下的危险物质清单及监管要求，锂电池的监管等级可能根据危险性程度落入第1-4类，如第三类（须取得进口、生产、持有许可证）或第四类（禁止进口、生产、持有，具体取决于化学成分和技术参数）。企业在进口前需要进行危险物质相关的申报或申请许可具体取决于锂电池的成分、用途及进口量，若锂电池成分风险较高，或为大规模商业进口，必须在进口前向泰国工业部（Department of Industrial Works，DIW）或食品药品管理局（FDA）申请危险物质进口许可证，并完成危险物质登记，低中风险物质等级则需进行申报或登记。

（2）《工厂法》（Factory Act，B.E. 2535）：从事电池PACK生产、储能系统集成的工厂，须根据生产规模和工艺复杂度申请相应的工厂许可证。2024年底泰国已简化审批流程，工业园区外屋顶光伏项目可豁免工厂许可证要求，这在一定程度上便利了光伏项目的落地。

（3）交通运输法规：锂电池和储能设备在公路、海运和空运中均须符合联合国《危险货物运输建议书》及国际海运危险货物规则的包装和运输要求。产品出口前须取得UN38.3检测报告及《危险货物运输鉴定书》。

3.环保法规要求

新能源产品制造项目在泰国可能涉及环境影响评估（Environmental Impact Assessment，EIA）要求。涉及化学品使用、废水排放或大型工业用地的项目，须在BOI申请前取得泰国自然资源和环境政策规划办公室（Office of Natural Resources and Environmental Policy and Planning，ONEP）批准的EIA报告。2025年，泰国《清洁空气法》草案的提出进一步加强了工业排放的监管力度，新能源制造企业应提前评估环保合规成本。

此外，泰国正在建立碳交易市场（Thailand Voluntary Emission Trading Scheme，T-VETS），并探索与国际碳信用体系的对接。新能源企业可关注碳信用收益作为项目附加价值，增强投资项目的整体回报率。

五、总结和建议

基于以上分析，结合中国新能源企业的实际需求和泰国本地市场经验，提出以下分阶段策略建议：

（一）短期策略（1-2年）：轻资产试探市场

第一，选择“经销代理+本地仓储”模式进入。优先与具备成熟渠道和项目开发能力的本地企业建立经销合作关系，通过一般贸易方式将核心产品（光伏组件、逆变器等）出口至泰国。同步启动TISI认证，确保产品在进入市场前已完成全部认证手续。

第二，以服务咨询类办公室替代贸易公司。考虑到纯贸易型外资公司在泰国的注册障碍，建议初期以设立代表处（Representative Office）或服务咨询办公室的形式存在，从事市场调研、技术支持、供应商联络等非经营性活动，规避FBA限制。

第三，试水小型PPA项目。在条件成熟时，与本地合作伙伴共同参与2至3个中小型屋顶分布式光伏PPA项目，以设备直投模式积累本地运营经验，验证商业模型的可行性。

（二）中期策略（2-5年）：投资布局与本地化

第一，申请BOI投资促进证书。在EEC或BOI工业园区设立光伏组件或储能设备组装工厂，申请BOI投资促进证书，享受限期企业所得税免税、设备进口关税减免及土地所有权等核心优惠。组装厂的设立还能满足进口替代策略，本地化率达标后可享受政府采购优先和对其他东盟国家的FTA出口优势。建议同步申请“Thailand FastPass”审批通道，以加速项目从申请到投产的进程。

第二，成立合资运营公司。与泰方合作伙伴共同设立合资公司，从事分布式光伏投资运营，实现“设备制造+项目投资”双轮驱动。

第三，完成知识产权本地化布局。在泰国完成核心商标、专利、外观设计的注册，建立独立的知识产权资产池，为后续的品牌建设和市场拓展奠定法律基础。

（三）长期策略（5年以上）：打造区域中心

第一，以泰国为东盟区域总部。利用泰国作为东盟物流枢纽和制造中心的优势，将泰国工厂打造为面向缅甸、老挝、柬埔寨、越南等周边市场的出口基地。

第二，积极参与政策制定与行业标准。在泰国深耕建立行业影响力后，积极参加泰国能源政策委员会、ERC的公众咨询和标准制定，把握政策走向，争取制度红利。

第三，关注绿色金融与碳交易。泰国正在建立碳交易市场，并探索与国际碳信用体系的对接。新能源企业可关注碳信用收益作为项目附加价值，增强投资项目的整体回报率。

（四）合规红线与风险警示

最后，以下四个方面的“合规红线”须特别铭记：

第一，产品认证不可省略或拖延。TISI认证须在产品进入市场前完成，不得以“试销”或“样品”名义规避认证要求。认证周期通常需3至6个月，须提前规划，不可压缩或侥幸规避。

第二，严禁通过“代持”安排规避外资限制。该等行为的法律后果极为严重，FBA明确规定了刑事责任。中资企业应始终通过合法途径（BOI、FBL、合资安排）处理外资准入问题。

第三，反腐败合规不容忽视。无论在代理分销、项目投标还是政府公关环节，均须严格遵守中国《刑法》、美国FCPA及泰国《反腐败组织法》（Organic Act on Counter Corruption，B.E. 2561）的规定。

第四，税务筹划须合法合规。泰国增值税（VAT）标准税率为7%，企业所得税为20%。企业可通过BOI优惠和合法的费用分摊安排减轻税负，但须避免激进的转让定价安排——泰国税务局有权依据《税法典》对企业关联交易的合理性进行审查和调整。

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