中国新能源产品进入泰国市场的商业模式和法律问题（上）
2026-07-13
一、引言
泰国作为东南亚第二大经济体，近年来在“泰国4.0”战略和碳中和目标驱动下，新能源产业迎来前所未有的发展机遇。根据泰国能源政策与规划办公室（Energy Policy and Planning Office，EPPO）公布的《国家电力发展规划》（Power Development Plan 2024，以下简称“PDP 2024”），泰国计划到2037年将可再生能源发电占比提升至51%，远高于此前PDP 2018修订版设定的30%目标。与此同时，泰国政府推出的电动车“30@30”政策目标，即2030年电动车产量占比达30%，已通过EV3.0及EV3.5政策框架吸引了包括比亚迪、奇瑞等多家中国车企在内的企业参与。
2025年，泰国国家电动汽车政策委员会批准了EV3.0及EV3.5政策调整方案：将EV3.5政策支持车型的销售截止日期延长至2027年12月31日，注册截止日可延至2028年1月31日。2026年5月，泰国内阁进一步批准紧急法令，授权财政部借款不超过4000亿泰铢（约122亿美元），其中一半用于推动从化石能源向可再生能源转型，重点锁定光伏、电动车和人才培训三大领域。这一系列政策调整，既显示出泰国政府将本国打造为东盟电动车制造与出口枢纽、实现2050年碳中和目标的雄心，也为中国新能源企业提供了更为灵活的市场进入窗口。
在此背景下，越来越多的中国新能源企业正积极布局泰国市场，处于“走出去”的关键决策期。本文依据泰国现行法律法规，系统梳理中国新能源产品进入泰国市场的主要模式及核心法律问题，以期为拟布局泰国市场的中国新能源企业提供参考。
二、泰国新能源市场概述
（一）政策驱动与市场空间
泰国新能源市场的发展由政策规划与市场供需的结构性缺口共同驱动。在政策层面，PDP 2024将可再生能源目标大幅提升至51%，重点推动太阳能、风能和生物质能的发展。2025年以来，EPPO进一步主导制定覆盖2026—2050年的新版电力发展规划（PDP 2026），明确提出到2050年实现净零排放目标，届时70%的电力将来自清洁能源，其中60%来自可再生能源、10%来自先进清洁技术，太阳能装机目标到2037年约33GW，显示出泰国政府对能源转型的决心与政策的持续性。
2024年，泰国批准Direct PPA（直接购电协议）试点原则，首次允许可再生能源发电商直接向终端用户售电，打破泰国数十年来实行的“单一买方”（EGAT）体系，实现绿色电力的直接采购，被视为泰国电力市场近几十年来最为深远的自由化改革。目前该协议仅适用于获得泰国投资促进委员会（Board of Investment，BOI）投资扶持的数据中心，但有望进一步扩大至更多工商业用户。自2026年3月30日起，BOI进一步要求所有申请投资优惠的数据中心项目必须先取得ERC出具的供电确认函，方可获得BOI优惠政策支持。虽然目前试点范围为数据中心行业，但该制度框架的建立预示着泰国电力市场的进一步开放，光伏与储能开发商应密切关注该政策向一般工商业用户扩展的可能性。
在电动车领域，“30@30”政策框架下的EV3.5激励计划持续加码。2025年，泰国国家电动汽车政策委员会批准EV3及EV3.5激励政策调整方案，自2025年起，针对生产并出口的电动汽车，实施“生产补偿系数”提升措施，即每生产1辆电动车，计入生产补偿数量为1.5辆，该措施旨在推动泰国电动汽车出口。为了与年末汽车注册流程相适配，电动汽车政策委员会进一步批准延长EV3.5政策支持车型的销售截止日期至2027年12月31日，注册截止日期可延至2028年1月31日，为车企提供了更灵活的生产布局空间。
在市场空间层面，泰国作为天然气发电占比约55%、化石燃料合计占电力消费约70%的能源净进口国，转型需求迫切。另外，随着大量数据中心入驻泰国，截至2026年已有55个数据中心项目获批BOI投资促进，总用电需求超过4.5吉瓦，工业区电网面临供电紧张和电价上涨压力，催生了大量屋顶分布式光伏及工商业储能需求。
（二）中国企业在泰国新能源市场的布局现状
泰国已成为中国新能源企业出海的重要桥头堡。2022年至2025年间，多家中国汽车品牌在泰国东部经济走廊（Eastern Economic Corridor，EEC）获得BOI批准设立电动车组装工厂。截至2026年3月，已有7家中国车企在泰国建厂，总规划产能达60万辆/年，累计投资超过190亿元人民币。其中，比亚迪作为最早在泰国落子的中国车企之一，其罗勇府工厂于2024年投产，涵盖整车四大工艺和零部件生产，是当前中国车企在泰国最大的制造基地。罗勇工厂是长安汽车首个海外新能源整车基地，自2025年5月投产，仅用13个月便完成从投产到满负荷运转，长安的长期目标是到2030年成为泰国排名前三的纯电动汽车品牌之一。长城汽车也在泰国持续加码，计划2026年在泰国实现40%的销量增长，并追加100亿泰铢投资。奇瑞等也相继在泰国建厂或投产。
在光伏领域，中国组件厂商凭借技术优势和成本优势，在泰国市场占据主导地位。值得关注的是，泰国本地新能源企业的业务模式已从传统的设备代理和工程承包，全面转向分布式光伏PPA投资运营，通过长期售电回收投资。这一定位转变为中国新能源设备制造商进入泰国市场提供了新的合作范式：不仅可以出售设备，还可以通过设备直投、融资租赁、能源服务合同等方式参与项目全生命周期，获取长期稳定收益。
三、中国新能源产品进入泰国市场的主要模式
中国新能源产品进入泰国市场主要有贸易模式、投资模式和创新型合作模式三种路径，各有优劣，企业需结合自身资本实力、市场验证程度和长期战略综合决策。
（一）贸易模式（轻资产路径）
1.一般贸易出口
通过一般贸易方式将光伏组件、逆变器、储能设备等产品直接出口至泰国，由泰国进口商或经销商负责分销和售后服务。此模式适用于市场试水阶段的企业，初始投入较低，无需在泰国设立实体。但需注意，纯贸易性质的外资公司在泰国面临注册障碍。根据泰国《外商经营法》（Foreign Business Act，B.E. 2542，以下简称“FBA”），贸易类业务可能落入限制业务清单（List 3），外资持股达到或超过50%即被认定为“外资公司”，从事List 3业务需事先取得外商经营许可证（Foreign Business License，FBL）或外商经营证书（Foreign Business Certificate，FBC）。但FBA同时规定了大额资本豁免：批发业务资本超过1亿泰铢、零售业务单店投资达到2000万泰铢的，将被视为不受List 3限制的业务，外资可100%持股且无需申请FBL或FBC。此外，BOI对鼓励类产业（如高科技、新能源、数字经济、高端制造等）提供投资促进优惠，获批BOI的项目可豁免FBA的资本门槛限制，实现100%外资控股。在泰国工业园区（IEAT），尤其是自由区内开展业务的外资企业，可享受特定的外资持股放宽政策及土地持有便利。
在关税方面，中国与泰国同属中国—东盟自由贸易区（ACFTA），根据自贸协定项下的关税减让安排，部分新能源产品（如逆变器、储能系统等，光伏组件目前属于自愿性认证范畴）可适用优惠关税率，甚至享受零关税待遇。但企业须确保产品符合ACFTA原产地规则，取得Form E原产地证书。2025年起，ACFTA升级版议定书的逐步实施进一步扩大了零关税产品范围。需要注意的是，泰国海关对进口商品的HS编码归类与估值具有裁量权，建议在首次进口前进行预归类咨询（Advance Ruling），避免因归类争议导致清关延误或补税。
2.代理/经销模式
通过授权泰国本地代理商或经销商销售产品，是中国新能源企业进入泰国市场最常见的轻资产路径。此模式可借助本地经销商的渠道和客户资源快速铺开市场，但亦存在显著法律风险：
第一，品牌推广困境。新进入品牌可能因代理商缺乏品牌认知和利润空间，推广动力不足。传统代理模式下大量资金沉淀于仓储、物流和营销环节，且回款周期长、坏账风险高。
第二，代理合同法律风险。根据泰国《民商法典》，代理关系终止时，若构成“无正当理由终止”，代理商有权主张赔偿。实践中，泰国法院倾向于保护本地代理商利益，赔偿金额可能高达代理商年均佣金收入的2至3倍。因此，经销代理协议须明确约定：最低采购量及违约罚则、商标使用权范围、竞业限制条款（有效期不超过2年）、终止补偿条款以及争议解决机制。
第三，反腐败合规风险。代理合同必须设置反海外腐败条款。若代理商在业务过程中实施商业贿赂行为，即便中国企业不知情，仍可能因美国《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，FCPA）的长臂管辖而面临追责风险。此外，中国《刑法》第164条亦增设了“对外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪”，中国企业及其工作人员在海外经营中须严格遵守。
3.跨境电商模式
通过Lazada、Shopee等平台直接向泰国终端消费者销售家用储能产品、便携式光伏设备等小型产品，是近年来兴起的新型贸易路径。需要注意的是，跨境电商平台上的商品同样需要符合泰国工业标准研究院（Thai Industrial Standards Institute，TISI）强制性认证要求，不得以“个人物品”或“样品”名义规避。
（二）投资模式（重资产路径）
对于具备资本实力且已完成市场验证的企业，在泰国设立子公司或合资企业是长期布局的优选路径。投资模式的核心在于充分运用BOI的政策红利，有效管理外资限制与合规风险。
1.设立主体形式
（1）全资子公司：根据BOI投资促进政策，符合条件的制造业允许100%外资持股，不受FBA外资比例限制。例如，比亚迪、长城、长安等中国车企在EEC地区的整车及零部件工厂均为BOI批准的全资项目。
（2）合资公司：按照FBA限制业务清单的规定，能源服务类业务作为限制业务可能要求泰方持股不低于51%。在此情形下，中方提供设备和技术，泰方负责运营和项目开发，通过合资方式分享售电收益，是实务中较为常见的合作路径。
2.BOI优惠政策的申请与适用
泰国BOI 2025年《投资促进指南》中，新能源相关活动可享受的主要优惠等级如下表所示：
需要特别指出的是，新能源制造类项目还可叠加区域激励优惠。例如，在20个低收入省份设厂可享受额外3年免税或5年50%企业所得税减免，在EEC地区设厂可获得总计最长13年的CIT免税。若项目位于东部经济走廊创新区（EECi）且符合研发创新要求，还可能享受额外的研发税收激励，企业应根据项目性质选择合适的区域布局。此外，竞争力提升激励规定，若项目在前三年内研发、技术许可或先进技术培训支出不低于销售额1%或2亿泰铢，可额外获得最多5年CIT免税。2026年度经济复苏刺激措施还规定，A1-A4组别项目若在促进证书签发后12个月内实际资本支出达到20亿泰铢以上，可额外享受5年50%企业所得税减免，仅2026年内接受申请。
3.土地所有权与本地化要求
（1）土地权利：通过BOI批准，外资企业可在工业区（包括EEC区域）100%持有工业用地所有权。非BOI企业或非工业区域，则仅能通过租赁方式取得土地使用权，租赁期最长30年，可续期30年，合计不超过60年。
（2）本地化与人员要求：电动车组装厂自2026年起本地化率须达到40%（电池除外）。在人员配置方面，非BOI企业每雇佣4名泰国籍员工方可申请1张外国人工作许可证（Work Permit）；BOI企业则可豁免员工配额限制并享受快速工作签证审批。
（三）创新型进入模式
1.融资租赁/设备直投+PPA模式
“设备直投”模式值得中国新能源企业重点关注。该模式的法律结构为：中国设备商将光伏组件、储能设备等出售给泰国租赁公司或项目公司，项目公司再以融资租赁或长期能源服务合同的方式向终端用户（工厂业主）提供设备和能源服务，通过15年左右的PPA售电收益回收投资并实现盈利。
该模式具有显著优势：第一，规避外资在电站运营牌照方面的限制——项目公司可由泰方控股；第二，省去中间流通环节，降低营销和渠道成本；第三，通过“设备+运维”一体化服务增强客户黏性和品牌认知；第四，将一次性设备销售收入转化为长期稳定的现金流。但需注意，ESCO（能源服务公司）业务须在提交BOI申请前获得泰国能源部批准，这一前置审批要求不可事后补救。
2.直购电模式（Direct PPA）
ERC发布的Direct PPA试点草案为新进入者开辟了全新通道。根据该草案，符合条件的买方目前限于获BOI投资扶持的新设数据中心，每栋建筑或设施的基础IT负载持续不低于50 MW，申请时尚未产生经营收入。卖方则须为新投建的可再生能源发电企业，且发电企业不得与现有购电协议冲突，装机容量不低于1000 kVA。首阶段试点配额不超过2000 MW，通过国家电网以第三方接入（Third Party Access，TPA）方式实现电力输送。2026年，试点已进入实施阶段，虽然目前试点范围限于数据中心，但根据2026年7月初泰国工业联合会（F.T.I.）的公开提议，Direct PPA范围有望进一步扩大至更多工商业用户，并允许使用液化天然气（LNG）作为过渡能源，相关调整值得持续关注。
3.EPC+O&M模式
中国企业作为工程总承包方（EPC）承接泰国光伏电站或储能电站的设计、采购和施工，建成后继续提供运营维护（O&M）服务。此模式下企业无需在泰国拥有电站资产，仅输出工程建设和技术服务能力。需注意EPC合同须明确验收标准、缺陷责任期、性能保证和争议解决机制，并确保承包商在泰国持有相应的建筑工程资质。合同条款建议参照国际咨询工程师联合会（FIDIC）银皮书（EPC/Turnkey Project）范本设计，以降低工程风险。
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