系列文章——当代跨境破产主流模式的理论与实务：全球图景
2026-04-30
前言
往期文章沿着清晰的理论脉络，对当代跨境破产主流模式的形成过程进行了系统梳理：从早期跨境破产协作制度探索所遇挫折出发，分析全球化背景下治理方法论的转向，并揭示不同治理条件下跨境破产规则的趋同结构与差异成因，由此勾勒出当代跨境破产主流模式逐步定型的动态轨迹。同时，以美国《破产法》第15章为典型样本，结合“华晨电力破产重整案”的实践经验，细致拆解了准入、承认、救济、合作与协调四大核心机制的实际运作。
然而，跨境破产主流模式的制度定型，并不当然意味着其在全球范围内的同态扩散。跨境破产主流模式本身正是在多元法律秩序的互动与调试中形成，其制度运行亦必然回到该多元法律秩序。基于此，本篇文章将进一步转向空间维度，在比较法框架下考察该主流模式在不同法域中的采纳、转化或搁置情形，进而分析其制度适配性及可能的边界条件。
需指出的是，跨境破产主流模式的扩散并非遵循某种线性逻辑，所谓当代跨境破产主流模式的“全球图景”亦不等同于各国制度清单的简单罗列。在跨境破产制度形态极富多样性的现实背景下，判断某一法域的跨境破产制度是否已进入当代主流模式，关键并不在于其是否同文采纳《联合国国际贸易法委员会跨国界破产示范法》（简称“《跨国界破产示范法》”）文本，而在于其制度结构与运行逻辑是否与该模式形成实质对接。
在此分析理念基础之上，各法域对主流模式的接纳方式大致可以归纳为三种类型。第一类是直接采纳《跨国界破产示范法》的国家和地区，经由本土化过程将其作为处理跨境破产案件的基本制度框架；第二类以欧盟为代表，在区域一体化程度较高的条件下，通过区域立法构建出更具执行力的强化版本，其规则密度与协作强度明显高于一般意义上的《跨国界破产示范法》采纳模式。；第三类则呈现出更为多样的制度路径：部分法域虽然未在立法层面予以采纳，但在实践中通过司法礼让、跨境司法协助以及程序协调协议等工具，逐渐摸索出可与跨境破产主流模式相衔接的运作方式，从而在功能上融入全球协作网络。除此之外，还存在若干处于边缘位置的制度形态。例如，有些源自历史遗留的区域性条约安排；有些则以互惠或指定国家为前提建立有限协作机制。只有将上述不同层次立法一并纳入观察，方能较为完整地呈现当代跨境破产制度的真实生态。
基于此，本文将首先简要分析如何观察当代跨境破产制度，也即如何在不同法域、不同层次的制度安排中精准识别其是否可被纳入主流模式；其次对《跨国界破产示范法》在全球范围内的扩散情况进行考察，重点关注其采纳规模与不同法域在制度接纳方式上的层次差异；后转向那些未完全纳入主流模式的制度安排，通过对这些边缘性路径的考察，进一步理解主流模式的适用边界及其制度条件；最后，本文还将考察联合国国际贸易法委员会（United Nations Commission On International Trade Law, UNCITRAL）围绕破产相关判决承认与企业集团破产等新问题所推动的制度增补，分析主流模式如何在既有框架之上通过渐进式发展回应实践需求，从而不断丰富跨境破产治理的全球图景。
一、跨境破产制度的全球观察框架
在讨论跨境破产制度的全球图景时，尽管多以《跨国界破产示范法》为参照观察跨境破产制度的全球扩散，却有必要在此澄清一个隐含的前提：《跨国界破产示范法》的采纳固然为识别主流模式提供了最直观的标志，但其重要意义并不在于表层文本，而在于其所凝练的一套制度结构与运行逻辑，包括：连接点审查以“主要利益中心”（centre of interests, COMI）和“营业场所”（establishment）为主；建立主从程序之间的协调机制，预设以承认和救济为核心的司法协作后果，制度结构上往往表现为准入、承认、救济、合作与协调四大核心机制；以及通过“公共政策保留”（public policy exception）等例外机制，对跨境协作留有必要的主权保护空间。上述三方面内容共同构成当代跨境破产治理的制度框架。因而，在多数情形下，一国通过立法采纳《跨国界破产示范法》，通常意味着其已在制度层面引入上述“基本制度语法”[1]，从而可以被视为接入主流模式。然而，从比较法视角观察，主流模式的扩散并不完全依赖《跨国界破产示范法》文本本身，例如部分法域虽未同文移植，却在制度设计上形成与《跨国界破产示范法》高度同构的运行逻辑。
在此意义上，一国《跨国界破产示范法》的采纳更宜被理解为识别主流模式扩散的强指标，而非唯一判断标准。基于这一认识，对跨境破产制度全球图景的考察，便不能仅停留于立法采纳的简单统计，而需要进一步建立一套可复用的观察框架，以分析不同法域在制度结构、运行逻辑及协作边界等方面与主流模式之间的契合程度。
（一）主从程序结构
本系列第一篇文章在介绍“修正普遍主义”（Modified Universalism）时曾指出，跨境破产基本理论的演化并非从理念构想径直落地为成熟的理论主张，而是在实践层面围绕如何组织协调多法域程序这一问题展开持续探索，并突破性地在程序形态层面提出“附属程序”（ancillary proceedings）概念。这意味着，多法域程序并行或多法域拟同时对同一债务人行使管辖权时，制度必须确定以何者为中心程序、非中心程序者又当如何参与。
因此，识别跨境破产制度主流模式的第一项标准，即某法域是否建立了以COMI和营业场所为核心的连接点体系，并可据此在多法域程序间建立主从结构。具体而言，可以从两方面观察：其一，是否通过可证明、可审查的COMI规则确定中心程序，避免各法域程序竞争；其二，是否通过营业场所等规则，为属地程序法域的行动提供介入空间，使本地利益保护在统一秩序下展开。若某法域的跨境破产制度缺乏上述以连接点为核心的主从程序结构，则其跨境破产协作往往停留在“属地主义”（Territorialism）阶段或在个案中采取以“礼让”（comity）为原则的裁量模式；反之，若某法域已建立起以中心程序为枢纽、属地程序有序参与协作的分工模式，则可认为其在组织结构上已接受主流治理逻辑。
（二）程序协调机制
在划分主从程序角色分工的基础上，仍需建立程序协调机制以预设司法协作后果，实现跨境破产协作的稳定性和可预期性。实践中，程序协调机制往往呈现为具有极强实操性的协作路径，故识别跨境破产制度主流模式的最显性标准，即某法域跨境破产制度结构是否呈现为一条相对清晰的逻辑链条，涵盖准入、承认、救济、合作与协调四个核心环节。该链条所欲回应的核心问题包括：外国程序如何进入本国司法体系，法院如何定位其程序性质并授予相应的救济措施，以及不同法域之间如何实现持续的沟通与协同。
对此，可从三个维度加以检验：其一，是否存在明确的准入规则，使外国代表和外国程序得以被纳入本国法院的审查框架；其二，是否通过特定连接点（如COMI）完成程序性质的类型化分类，并据此赋予不同的法律效果；其三，是否建立不同法域间的沟通、协作以及程序协调机制，将程序结构上的主从关系转化为切实的协同行动。从其制度功能上看，若某法域跨境破产协作制度仅有概括性或形式化的“承认条款”，则难以认定其已真正落地并接入主流模式。
（三）边界控制工具
尽管“普遍主义”（Universalism）是理想化的长期发展趋势，但在现实世界中跨境破产协作制度能否稳定运行，取决于其是否在协作框架内预设边界控制工具，以为主权保护预留灵活适用的空间。
因此，识别跨境破产制度主流模式的第三项标准，即该法域是否设有功能等同于公共政策例外、充分保护原则等的本地利益保障机制，使跨境破产程序的承认与救济可予审查和调整，极端情形下亦可予拒绝。这一维度在比较法意义上尤为关键——正因为跨境破产制度内部嵌入边界控制机制，各国才有可能在维护主权底线的同时参与协作，即使实践中发生争议亦可以通过司法论证的方式解决，而不必事前即拒绝参与组织全球秩序。
（四）协作强度可控
除上述三项标准，在观察跨境破产制度时还需注意协作强度这一可控变量，以了解不同法域在同一制度逻辑下的差异。
例如，在承认机制方面，有的法域更强调司法审查，较多依赖法院的裁量与评估，法国对待非欧盟国家破产程序所采取的“执行令”（Exequatur）程序即保留有较强的司法审查色彩；有的则更强调自动化，通过预先构建规则直接触发承认后果以减少裁量空间。正如前篇文章在讨论欧盟经验时所指出，在共通的制度内核之下，协作强度可根据区域整合程度与互信基础呈现不同层级，故不同法域在协作强度上的差异也不当然意味着对主流模式的背离。
二、跨境破产制度主流模式的扩散逻辑
截至2026年3月[2]，包括美国、英国、日本、新加坡等国家在内的62个国家（另加3个法域）在本国跨境破产立法实践中吸收采纳了《跨国界破产示范法》。以其为切入点进行观察，可知《跨国界破产示范法》的全球传播经历了渐进式的阶段演进过程并由此引发连锁反应，从而将各国孤立的破产救济行动转化为协同的全球网络，在不改变各国实体制度的前提下，实现跨境破产协作模式从松散走向主流集中的转向。
（一）渐进式扩散历程
从时间维度观察，《跨国界破产示范法》的全球传播呈现出较为清晰的阶段性逻辑，大体经历了三个阶段：从实践验证、市场传导到风险规避。此种渐进式扩散路径为理解其全球制度图景提供了重要解释框架。
第一阶段可称为试点期，其核心在于制度可行性的验证。较早采纳《跨国界破产示范法》的法域通常在金融领域开放程度、跨境贸易密度等方面维持较高水平。例如，美国作为全球较大的资本市场与债务重组市场，其在《破产法》第15章中引入《跨国界破产示范法》后，通过若干有影响力的跨境破产案件（如著名的Lehman Brothers和Nortel Networks等案件[3]）验证了该框架的实用价值。此阶段下，直接的司法实践证明当代跨境破产主流模式可以在现实世界中运行，从而形成制度的示范效应。
第二阶段为成型期，其标志是全球主要金融市场（如伦敦、新加坡等）的加入。这些国家或地区往往在全球资本市场、跨国融资活动和国际破产案件中占据枢纽地位，拥有高度发达的金融服务业与成熟的破产司法实践，其法院的裁判取向与制度选择往往被市场参与者视为风向标，进而可能影响到律师、重整顾问、金融机构等实务工作者在跨境融资过程中的风险评估与争议解决预期。当这些关键法域采纳《跨国界破产示范法》后，跨境破产主流模式的可信度显著提升，扩散动力已逐渐由政策推动转向市场驱动。
第三阶段为扩容期。随着全球协作网络逐渐形成，一些跨境破产案件尚不频繁的新兴市场也倾向于提前建立与全球协作网络相衔接的制度接口，以避免在未来跨境破产风险处置中处于孤岛地位。例如，印度《2016年破产与破产法典》（Insolvency and Bankruptcy Code 2016, IBC）自实施以来，主要聚焦国内破产治理，完整的跨境破产条款长期未落地；但印度政府近年来持续推动建立以《跨国界破产示范法》为基础的全新制度框架，最近于2025年系统提出多项修订法案，力图完善跨境破产协作框架并与国际实践相衔接[4]。
（二）全球连锁效应
上述渐进式发展所最终呈现出的广泛接受度并非偶然。《跨国界破产示范法》并不追求改变、统一各国实体破产规则，而是提供一套可被共同遵循的跨境协作破产制度逻辑，成功地将跨境破产协作从少数法域基于礼让进行个案裁量的处理方式，转化为可被广泛采纳、可重复运行的通用制度规范。在此意义上，《跨国界破产示范法》可被理解为构建全球跨境破产协作网络的基础设施。
由此开启的是一种连锁效应：随着吸收、采纳《跨国界破产示范法》的国家越来越多，一国跨境破产的协作范围也随之扩大。这不仅意味着本国法院多了一套处理跨境破产案件的成熟工具，更意味着它与其他采纳国之间的协作成本逐步降低。跨境破产案件因此更容易在多法域之间实现承认与救济的有效衔接。
三、跨境破产制度主流模式的分层扩散
从空间维度来看，三种并存模式共同描绘了《跨国界破产示范法》在全球范围内分层扩散的图景。
（一）核心模式：移植采纳
所谓移植采纳，是指一国通过国内立法程序，将《跨国界破产示范法》整体或核心结构纳入本国破产法体系，从而为外国程序与外国代表人提供明确的准入、承认与救济路径。主权框架内，由各国自由选择是否设置跨境破产协作接口是《跨国界破产示范法》的典型路径，也是最具代表性的制度实现方式。
从制度结构上看，一国通过立法进行制度移植时，通常围绕三个特殊问题做本土化调整：公共政策保留机制的理解与适用、救济措施范围与强度、合作与协调相关制度的颗粒度。但是，只要《跨国界破产示范法》四项基本支柱所支撑的程序链条得以保留，即便各国在具体规则或适用范围上存在差异，仍可实现功能上的对接。本系列文章第四篇已结合美国《破产法》第15章对《跨国界破产示范法》本土化的命题进行深入讨论，此处不再赘述。
（二）强化模式：区域转译
某些法域并未简单复制示范法文本，而是依托区域层面的高度共识建立统一的跨境破产规则，以实现成员之间更高程度的制度协同，其协作强度并非源于制度内核层面的创新，而在于将全球语境下需经申请承认或个案裁量实现的协作效果，转化为依据规则可自动发生的默认后果。例如，欧盟模式通过统一管辖权分配、自动承认机制、属地程序的制度化安置，在区域内部实现更为紧密的程序衔接，降低了解释分歧与制度摩擦，但在结构逻辑上仍然体现出跨境协作链条的基本要素。
关于欧盟模式是如何在区域层面具体实现“硬法”（hard law）尝试的，本系列第二、三两篇文章已进行详细论证。本篇文章需再次强调的是，即便规则形式和协作强度不同，只要在连接点、承认逻辑与协作边界上保持同构，仍可被视为同一制度范式在不同治理条件下制度样态的调整——欧盟模式展示了跨境破产主流模式在高互信环境下可以达到的协作强度，也通过其成员国对其他非欧盟国家制度接口的回落揭示了主流模式在全球扩散时的多样载体，或同文移植，或通过实践工具实现功能趋同。下文将对后者进行详细展开。
（三）外围模式：功能趋同
在跨境破产主流模式的全球图景讨论中，最容易产生的误判莫过于将未采纳《跨国界破产示范法》等同于未接纳主流模式。事实上，跨境破产协作秩序的建立并不必然依靠立法移植。相当数量的法域虽未以《跨国界破产示范法》为制度载体，却在裁判技术与协作工具层面形成了与之功能相当的实践路径，以实现与主流制度的衔接。据此，判断某法域跨境破产制度是否与主流模式功能趋同，虽不可完全回溯上文提出的三项检验标准，但可观察其是否实现以下三方面功能：外国程序能否进入本国法院视野（准入），能否被识别并赋予相应法律地位（承认），能否在资产保全、信息协同层面提供可操作的空间（救济、合作与协调）。
以普通法传统占主导的法域为例，其跨境破产协作通常并非依赖统一立法框架，而是通过判例法所发展出的国际礼让原则与司法协助机制逐步形成。若从功能角度观察，其制度运行仍可在相当程度上与主流模式相对应。首先，在准入层面，普通法法院通常允许外国破产管理人以代表外国程序的身份向本国法院提出申请，从而使外国程序进入本国司法审查视野；其次，在承认层面，普通法法院虽未必采用形式化的承认规则，但往往通过判例论证外国程序的正当性，从而赋予其一定法律地位，使其能够在本国法院中主张权利或采取程序行为；再次，在救济与协作层面，普通法法院长期通过禁令（injunction）、资产保全、文件披露、协助调查以及允许外国管理人控制或处分特定资产等手段，为外国程序提供实质性支持。总体而言，普通法路径以审查外国程序的正当性为程序起点，虽更依赖个案裁量与司法协助传统，必要时亦会限制甚至拒绝提供协作，但在功能上常形成与主流模式相近的运作效果。
该路径下常见的工具有作为制度接口的“请求函”（letter of request），和作为协作工具的“跨境破产协议”（cross-border insolvency protocol）。其中，后者是示范法文本外实现跨境协作的重要工具，通常由债务人所在各法域的破产管理人、法院和主要利益相关方共同拟定，通过书面形式明确各方在程序中的角色、权责分配、信息共享方式、资产处置进程、费用承担及争议解决机制等，核心作用在于把跨境破产协作从原则性共识落地为可执行的具体制度安排，即使相关法域未正式采纳《跨国界破产示范法》，也能实现程序功能上的趋同。
该路径在部分离岸金融中心（如开曼群岛等[5]）尤为明显，此类地区的竞争优势高度依赖制度环境的可预期性。若跨境破产协作规则模糊，资本与交易主体将因风险上升而流失；而主动引入与《跨国界破产示范法》等效的机制，可将跨境破产治理能力转化为商业环境的基础设施，也即通过明确外国程序的准入门槛、承认条件、救济措施及司法协作方式，向全球市场释放可信承诺——该法域具备处理复杂跨境破产案件的能力。跨境资产处置与重整安排倾向于在此汇聚，因为当事人能够预判破产程序启动后的资产冻结范围、管理人权限边界以及跨境破产承认和救济的时间成本等。制度建设的良性循环由此形成：越多国际交易选择该法域作为枢纽，其规则解释与司法实践越趋成熟。
此外，这一路径常见于地区间的局部接轨。例如，我国最高人民法院于2021年发布了《关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》（法发〔2021〕15号），拟在试点地区（上海市、福建省厦门市、广东省深圳市）建立逻辑上类似于《跨国界破产示范法》的承认与协助机制，明确对于香港特别行政区系债务人主要利益中心所在地的香港破产程序，人民法院可依法认可与协助，这是内地和香港首次就跨境破产协助出台专门性文件，为两地跨境破产协作提供了更为清晰的程序通道。该司法文件的制度价值在于，证明主流模式的制度引力并非只能以全国性统一立法文本的形式实现，也可以通过更集中、更具体地制度在微观层面实现对接，并在司法实践中逐步沉淀为稳定的制度预期。
综上，上述功能趋同的现象虽游离于主流场域的外围，却有力说明：跨境破产制度的主流模式不单单是一套可移植的示范文本，更是一种具有吸引力的跨境协作方法论。
四、跨境破产制度的边缘形态
在主流模式之外，若干法域下可识别的跨境破产协作制度形态长期存在于全球图景之中，或是历史遗存的小范围区域条约，或是停留于文本而未能生效的公约草案，或是将协作条件严格化的互惠性制度。这些边缘制度形态共同构成主流模式的另一组参照，其制度意义不在于否定跨境破产主流模式本身，而在于以不同方式提示主流模式得以扩散并运行的条件。下举数例加以阐明。
（一）协作范围限制
第二篇文章讨论过的《北欧国家间关于破产的公约》是小范围区域条约式协作的典型样本。丹麦、芬兰、冰岛、挪威、瑞典五国之间长期运行这一公约体系，在成员国内部建立了较为先进的一体化破产理念，某种程度上实现了“单一破产程序”制度设计，初步具备“普遍主义”理论的早期雏形。在此意义上，这类制度形态的边缘性在于其外部可移植性极弱，而非其制度效果不足；恰恰相反，其成员国内部运行着高度紧密的相互承认与程序衔接安排。该公约的有效运行依赖可控的成员范围与制度差异，天然不具备扩散条件。因此，小范围区域条约式的协作证明其仅可在小共同体内可行，却难以成为普适方案。
上述例证说明，跨境破产协作可能受到主体范围的限制，而下述例证则可说明协作事项范围上亦可能存在限制。
尽管英国吸收采纳《跨国界破产示范法》，但其在债务偿付域外效力问题方面，长期坚持“吉布斯规则”（Gibbs Rule）。从比较法角度看，跨境破产实现域外效力的路径通常包括两种：其一，通过外国判决的承认与执行实现债务重整效果的跨境延伸；其二，通过对外国破产程序的承认与协助，使其在本国法秩序中产生一定法律后果。然而，对于破产有关判决的承认与执行问题，其性质究竟应归属于前者或是后者，国际实践并未形成统一认识[6]。对此，英国“吉布斯规则”针对债务偿付问题作出专门规定：外国法院在破产程序中作出的债务偿付安排并不当然在英国产生法律效力，而应依据准据法来判断[7]。实践中，这意味着当跨境重整涉及英国法债务时，当事人往往仍需借助英国本土程序实现债务调整。故“吉布斯规则”虽未否定跨境破产协作本身，却在实体债务效力层面对协作范围加以限定，形成程序协作与实体债权保护并存的双层结构。
（二）协作强度限制
仍是第二篇文章提及的1990年《关于破产的某些国际方面的欧洲公约》（European Convention on Certain International Aspects of Bankruptcy, ETS No. 136，又称“《伊斯坦布尔公约》”）则属于停留于文本却未能落地的多边硬法，其在跨境破产制度全球图景中的意义在于对主流模式制度载体选择的反衬：当需要各国承担“一揽子”强制义务的条约框架下，成员国对程序控制权与破产分配规则的差异态度，使得条约批准动力始终不足，而能够扩散并形成制度生态的，往往是更具“软法”（soft law）性质的共同制度语法。由此，《伊斯坦布尔公约》的未竟尝试与欧盟模式的强化实践，恰构成理解主流模式运行强度上限的两个重要参照。
（三）协作条件限制
更具典型意义的另一类边缘制度形态，是在立法上明确引入跨境破产协作框架，却将其适用条件设置得过于严苛，以至于制度形同虚设。南非《2000年跨境破产法案》即属此类。该法明确以《跨国界破产示范法》为蓝本，几乎移植其准入、承认、救济、合作与协调机制等核心结构，然而，与多数移植《跨国界破产示范法》的法域不同，南非法案附加了一项关键限制：该法案仅适用于经司法部长以公告方式指定的“指定国家”。[8]换言之，外国破产程序能否在南非获得承认与协助，并不当然取决于是否符合示范法的技术标准，而首先取决于该外国是否被列入政府公布的国家名单。这一设计使制度运行高度依赖行政指定，而非司法认定。长期以来，南非《跨境破产法案》下的“指定国家”机制未予充分落实，导致该法在实践中极少被启动。结果是，虽然南非在立法层面采纳了示范法结构，但在实际操作中，外国管理人可能仍需依赖普通法路径或传统协作方式寻求救济，而非通过该法所设定的承认机制。
与此同时，英属维尔京群岛（British Virgin Islands, BVI）虽属离岸法域却设置有较高协作条件，其跨境破产协作高度依赖指定名单，与非指定名单国家的跨境协作则依托普通法传统路径。BVI《2003年破产法》（BVI Insolvency Act, 2003）第十八部分“跨境破产”（Part XVIII - Cross-Border Insolvency）几乎移植《跨国界破产示范法》的全部内容，但其第十九部分“援助令”（Part XIX - Orders in Aid of Foreign Proceedings）要求协作以“相关境外国家”（relevant foreign country）[9]为前提。在2024年9月18日之前，该指定名单仅限于9个法域，包括澳大利亚、加拿大、芬兰、中国香港、日本、新西兰、泽西、英国和美国（目前已扩展至24个，但不包含中国）。由此，BVI在协作功能方面虽与主流模式一致，但其协作范围却受到指定名单与法院裁量双重限制。
五、跨境破产制度主流模式的持续迭代
跨境破产主流模式之所以能够在全球范围内持续扩散的另一项重要原因在于，联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）并未“一劳永逸”将这套规则固化为静态文本。随着跨境破产案件类型的变化与治理需求的升级，UNCITRAL通过后续的示范立法与指引性文件，持续对制度缺口进行增补，以求《跨国界破产示范法》及相关示范文本在更复杂场景中适用。这种持续更新本身，已经成为全球图景的重要组成部分，表明跨境破产主流模式是一种可演进的制度生态，而非一次性立法活动。
以当代跨境破产协作实践中逐渐浮现出的两类挑战为例，《跨国界破产示范法》展现出强大且持续的演进能力：其一，跨境破产案件中产生大量破产相关裁判，需要跨境承认与执行，而一般性的判决承认执行机制往往将破产事项排除在外，导致裁判效果难以在跨境层面实现。对此，UNCITRAL于2018年通过《关于承认与执行与破产有关的判决示范法》（UNCITRAL Model Law on Recognition and Enforcement of Insolvency-Related Judgments, MLIJ），旨在提供一套专门规则，使破产相关判决在跨境层面获得更可预期的承认与执行，作为《跨国界破产示范法》的功能补位，解决程序衔接后实体裁判效力如何跨境流动的问题。其二，企业集团并行破产的协调难度显著上升，仅依赖以单一债务人结构为原型的程序协作框架，不足以应对集团层面的复杂性。对此，UNCITRAL于2019年通过《企业集团破产示范法》（UNCITRAL Model Law on Enterprise Group Insolvency, MLEGI），旨在为各国提供应对同一企业集团成员在不同法域分别进入破产程序时的协调工具。
此外，UNCITRAL第五工作组（破产法）还持续推动《跨国界破产示范法》的解释与适用，并为便利各国法官的司法审查活动，专门出台《跨国界破产合作实务指南》（Practice Guide on Cross-Border Insolvency Cooperation）、《跨国破界产示范法案例摘要》（Digest of Case Law on the UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency）、《跨国界破产示范法：司法角度的审视》（UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency: The Judicial Perspective）以及《关于破产程序中资产追收的工具包和背景说明：UNCITRAL工具包及背景说明》（Asset Tracing and Recovery in Insolvency Proceedings: UNCITRAL Toolkit and Background Notes）等解释性文本（Explanatory texts），使《跨国界破产示范法》成为动态发展的规则系统，而非静止的文本集合。
由此看出，尽管在处理跨境破产问题上“修正普遍主义”并不完美，但其以灵活性和务实性在比较中胜出，并在持续演进中保持其生命力。
六、本篇结论
在当代跨境破产制度的全球版图中，《跨国界破产示范法》的广泛采纳构成主流模式扩散的核心基础，通过各法域的本土化移植积累了丰富的制度运行经验；欧盟模式则在区域一体化与高度互信条件下，将同一制度框架推向更高程度的规则化与自动化，形成主流模式的强化样本；同时，在更广泛的法域范围内，即便未进行同文移植，许多国家仍依托国际礼让原则、司法协助并借助跨境破产协议等务实的工具，在个案层面逐步实现与主流模式的功能性衔接，并呈现出向其持续靠拢的趋势；与此相对，部分边缘性制度安排则揭示了跨境破产协作在不同治理条件下所面临的制度边界；更为重要的是，随着跨境企业集团破产等新问题的不断出现，主流模式亦通过持续的制度增补与解释发展，不断吸纳新的治理需求并扩展其制度内涵。上述多层结构共同勾勒出当代跨境破产主流模式的全球图景，其特征不仅在于广泛扩散，更体现在现实互动中的持续演进与更新。
尾声
百川异源，而皆归于海；百家殊业，而皆务于治。
若从人类命运共同体的视野审视跨境破产制度，便可知其本质绝非单纯的资产清偿分配技术，而是全球商事主体在面临系统性信用风险时，通过司法协作维护全球经济秩序稳定的一种制度回应——恰如人类从洞穴中走出，不再满足于通过各自在壁上的投影揣度世界，而尝试以制度共识照亮彼此共存的空间。在经济全球化深度嵌套的大背景之下，生产要素的跨境流动使单一法域下发生的债务危机极易形成“多米诺骨牌效应”，经由交错的产业链与金融网络实现全球传导。面对主权边界与资本流动无国界之间的紧张关系，国际社会在跨境破产治理问题上并未囿于“属地主义”壁垒，而是确立了“修正普遍主义”基本理念。此种理性选择论证了一种积极的可能性：即使是在最极端的商事困境中，人类社会仍可依托法治框架与契约精神，在分歧中凝聚共识，在破碎中重建秩序。
中国处在广阔的全球图景之中，其角色亦日益重要。随着全球供应链重构与中国企业“走出去”步伐加快，中资企业跨境融资与资产配置的规模不断扩大，跨境破产与债务重组案件也愈发频繁地进入国际视野。如何在复杂多元的国际法律秩序中，熟练运用“修正普遍主义”框架下的跨境协作机制，在危机中为企业争取重生空间、为境内外债权人实现权益保障，已成为摆在中国法律人面前的重要课题。
本系列关于跨境破产主流模式的文章，既是对既有研究与实务经验的一次阶段性总结，也可视为进一步探索跨境破产问题的新起点。围绕中资企业跨境破产与债务重组问题，我们将在未来结合近年来不断涌现的典型案例，进一步提炼可资借鉴的实务经验，与同仁分享。履践致远，期待与诸位共同前行。
参考文献：
[1]本文所谓“共同制度语法”，系跨境破产语境下一种比较法意义上的概括性表达，而非严格的学科术语，用以指称当代跨境破产制度在全球范围逐渐形成的共享制度结构、制度逻辑，即以COMI、营业场所为核心连接点，通过准入、承认、救济及合作协调机制组织跨境协作，并辅以公共政策例外机制等边界控制工具。
[2]See Status: UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency (1997), accessed February 23, 2026, https://uncitral.un.org/en/texts/insolvency/modellaw/cross-border_insolvency/status
[3]Lehman Brothers是一家总部位于纽约的美国投资银行，成立于19世纪中叶，曾参与多个新兴产业的融资，如零售、航空与科技业等，成为美国资本市场的重要力量，亦是全球金融业的支柱之一。2008年9月15日，该公司因次贷危机引发严重亏损而申请美国《破产法》第11章的破产保护，成为全球金融危机的重要导火索。“雷曼兄弟”在全球40多个国家设有子公司或分支机构，其资产规模、债权人结构、全球分支结构等涉及承认、救济、协作与资产分配等多个跨境核心问题，使该案成为现代跨境破产实践中的标志性案例。Nortel Networks则是一家总部位于加拿大的电信设备制造商，成立于1895年，在20世纪90年代至2000年代初期是全球网络和通信基础设施的重要供应商之一，l一度成为北美最具代表性的科技企业之一。2000年后，互联网泡沫破裂、会计丑闻以及管理混乱导致公司市值骤减。2009年，公司在加拿大和美国申请破产保护。该案虽并未引发系统性金融危机，但在跨境破产法领域，其影响更具制度层面的标志意义，尤其体现在主要利益中心识别、跨境资产分配与美加法院跨境破产协作工具方面。
[4]2025年印度破产委员会（Insolvency and Bankruptcy Board of India, IBBI）作为印度破产领域的监管机构，在2025年密集发布多项针对《2016年破产与破产法典》（The Insolvency and Bankruptcy Code, IBC）的修正案，旨在进一步细化跨境破产的操作规则，与国际接轨。但是截至2026年年初，印度仍尚未正式采纳《跨国界破产示范法》。
[5]开曼群岛主要的跨境破产制度规定于《外国破产程序（国际协作）规则（2018）》（oreign Bankruptcy Proceedings (International Co-operation) Rules, 2018）。
[6]参见肖永平、黄旭：《跨境破产中的吉布斯规则：内容解读、理论基础及其适用》，《理论月刊》2022年第10期，第118-128页。
[7]1890年英国法院Gibbs案中，原告是一位英国金属经销商，被告是一位法国采购方，双方为促成交易订立有相关合同。合同生效后，法国采购方陷入经营困境而告知英国经销商其已无法继续履行合同约定。后法国采购方在法国进入破产清算程序，英国经销商作为债权人，就债务人是否应承担全部合同损失（包括进入破产程序后损失）的损害赔偿责任，与法国采购方的管理人发生争议，并于英国和法国域内均提起诉讼。该案中英国上诉法院（Court of Appeal）所持立场为：案件当事人间合同的准据法为英国法，双方从未就适用法国法（包括法国破产法）形成合意，故案涉合同义务仅可依据英国法在英国法院予以豁免，法国破产清算程序中依据法国破产法对合同义务的豁免，将不会得到英国法院的承认。英国上诉法院的观点被总结为“吉布斯规则”。
[8]《2000年跨境破产法案》（Cross-Border Insolvency Act 42 of 2000）第1章第2条关于适用范围的规定明确，该法案被限制适用于司法部长（Minister）以公告形式指定的国家。司法部长作出指定之前，须确信该国法律对南非破产程序给予的承认，已达到足以使南非对该国破产程序提供同等协助的程度。
[9]BVI《破产法》第466条规定，该部分规定的“相关境外国家”（relevant foreign country）是指委员会（Commission）出于本部分（立法）目的而指定的国家、地区或司法管辖区。
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