2025年度中国金融行业发展和商事争议年度观察白皮书——融资租赁篇
2026-04-28
第一部分 观察总结
租赁公司（或称“机构”，含金租公司、商租公司）的业务链条通常呈现为资金与资产循环流动的完整闭环。在前端的资金端，公司通过增资扩股、上市、发债、借款以及跨境融资等多种渠道筹集资金。这些资金进入中端的业务端后，通过具体融资租赁项目转化为租赁资产。在后端的资产管理端，公司通过租赁资产转让、证券化、保理等方式盘活存量资产，从而形成从“融资－投资－盘活－再融资”的可持续业务循环体系。
2025年，从资金端来看，行业头部效应愈发凸显，资源进一步向信用资质优良的机构集中。募集资金进入业务端后，推动行业进入深度转型与结构优化阶段，政策监管的持续加强也进一步引导行业回归租赁本源、提升合规经营水平。在资产管理端，为了盘活存量、优化结构，资产流转与证券化仍是重要手段，证券市场同样呈现显著的集中化特征，头部机构的优质资产更受投资者青睐。
整体来看，2025年的融资租赁行业正沿着“资源向头部集中、业务向专业化转型、监管向精细化发展”的路径演进，向“优势融资—专业投放—高效盘活”的良性循环体系发展。
（一）行业转型加速，结构持续优化
2025年，我国经济运行稳中有进，融资租赁行业作为连接金融与实体经济的关键纽带，其"融资+融物"的特性使其深受宏观环境影响，租赁行业加速回归服务实体经济本源。在业务结构方面，清洁能源仍占据融资租赁业务投放比重首位；在资产质量方面，整体不良率呈下降趋势，资产质量得到持续改善；在政策支持方面，低空经济、航空航天等国家战略性投资为租赁物拓展提供了新空间；与此同时，高端制造与工业升级、算力与数字新基建、跨境租赁与国产高端装备出海的需求日益增加，倒逼行业进行结构优化。
（二）市场分化加剧，头部效应凸显
监管趋严、竞争加剧等因素导致不同背景和规模的机构发展路径显著分化，当前的市场格局呈现出清晰的“冰火两重天”景象。截至2025年6月末，全国融资租赁企业总数下降至7020家，实际上是对诸多僵尸融资租赁企业清理挤出。截至2025年6月末，全国融资租赁合同余额余约5.42万亿元，其中金融租赁公司合同余额保持增长，样本融资租赁企业的头部企业平均资产总值与中小机构拉开巨大差距[1]。在业务结构上，头部企业在盈利能力、专业化运营和不良资产处置方面通常更强。同时，头部机构凭借雄厚的资金和风控实力，可聚焦航空、航运等资本和技术密集型领域，中小机构却只能在传统业务掘金，这导致市场分化进一步加剧。在证券领域，AAA主体发行规模占据半壁江山[2]，市场资金与业务机会不断向头部主体集中，进一步强化了其市场地位。
（三）政策监管：延续融物监管指导，鼓励服务实体经济、提升直租业务能力
《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》是融资租赁行业年度重点监管政策，其核心目标是推动金融租赁公司彻底摒弃过去依赖主体信用的“类信贷”模式，真正回归“融资+融物”相结合的业务本源。该新规的发布，客观上确定了未来的政策导向，有利于实体经济的发展及行业进一步优化。2025年以来，天津、上海、广东、江苏、湖北等地方金融管理局亦发布新的商租公司监管文件，向金租公司监管导向靠拢。
（四）总体纠纷数量趋缓，但部分行业违约凸显
伴随整体经济环境下行，我国民商事争议数量近年来保持上升趋势，但融资租赁行业纠纷的爆发式增长势头在2018-2020年期间达到高点后，总体纠纷数量却出现趋缓态势，这得益于在合规体系建立下，融资租赁投前的风控措施、担保方式愈发完善，租中、租后的管理及响应措施愈发成熟。即便总体纠纷数量趋缓，但囿于政策变化、市场调整等原因，新能源、城投等领域的融资租赁违约情况凸显，违约风险背后的共性问题主要为企业/行业自身陷入困境、部分业务偏离了融物本源、租赁物价值高估及租后监管不力等。
第二部分 年度监管新规
（一）新规概述
我国融资租赁公司主要分为两类：一类是由原中国银行保险监督管理委员会批准成立的金融租赁公司，属于非银行持牌金融机构；另一类是由商务部批准成立的融资租赁公司，该类租赁公司主要是由非金融机构设立，一般简称商租企业。2025年，国家层面出台针对金租公司的新规，地方层面则聚焦商租公司监管。此外，深交所和基金业协会亦对融资租赁资产证券化业务审核、尽职调查发布了相应新规，进一步强化了资产证券化市场对融资租赁业务合规性的审查标准。
（二）具体规定
1.国家层面
（1）《金融租赁公司监管评级办法》
2025年1月，国家金融监督管理总局发布《金融租赁公司监管评级办法》，监管评级结果从优到劣分为1—5级和S级。与2020年6月施行的原评级办法相比，新办法在以下方面进行了重要调整：一是整合评级要素，将“管理质量”及公司治理评估内容统一纳入“公司治理”要素，新增“信息科技管理”要素，形成以“公司治理、资本管理、风险管理、专业能力、信息科技管理”为核心的五个评级维度。二是优化评级导向，进一步引导金融租赁公司加强公司治理、合规经营与风险管理。三是完善评级级次设置，监管部门将依据评级结果，遵循“高风险高强度监管、低风险低强度监管”原则，动态调配监管资源，实施差异化监管措施。
（2）《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》
2025年12月，国家金融监督管理总局印发《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》，对融资租赁业务的尽职调查、风险评价与审批、合同订立、租后管理及风险管理等全流程进行了细化规范。
该办法全面提升了尽职调查要求，强调原则上需双人现场调查并形成书面报告，明确了租赁物估值基准原则，建立了“租赁物真实性+承租人融资需求”的双层审查框架。在风险评价与审批方面，强化了授信管理，坚持“先落实条件，后实施授信”，严禁脱离租赁物价值的超额融资，并针对直接租赁、售后回租等不同业务模式设定了差异化审查要点。合同规范部分对租赁期限、租金支付频率、保证金收取等设定刚性标准。租后管理环节，强调通过非现场监测与现场检查结合动态追踪租赁物价值及现金流，并规定展期后期限不得超过资产剩余使用年限。资金管控方面，针对售后回租业务单笔支付超1000万元的情况，要求委托银行监管或受托支付，防范资金挪用风险。此外，办法还完善了经营性租赁与厂商租赁业务的专项规则，包括强制年度价值重估、厂商准入与回购责任分担机制等。
总体而言，《业务办法》通过全流程精细化监管，推动金融租赁行业从“类信贷”模式回归“融物”本源，对金融租赁公司应对行业转型提出了更高要求。
（3）其他相关新规
除了金融监督管理部门直接针对租赁公司发布的新规外，还有多部委联合发布的相关政策通知，也对融资租赁业务的发展方向与合规要求作出了明确规定。例如，2025年8月5日，中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》，《指导意见》提出，发挥融资租赁业务融资与融物的双重功能，支持企业生产设备数字化改造、智能装备和软件更新替代、绿色环保装备购置、安全应急装备应用等。2025年12月27日，中国人民银行办公厅、农业农村部办公厅、金融监管总局办公厅联合印发《关于推广农业设施和畜禽活体抵押融资的通知》，新规的发布，更进一步增强了对牲畜活体开展融资租赁业务的合规性。鉴于相关规定数量较多，此处不再逐一展开说明。
2.地方层面
（1）《关于进一步加强融资租赁公司监管工作的通知》
2025年5月，天津市地方金融管理局发布《关于进一步加强融资租赁公司监管工作的通知》。《监管工作通知》共8条重点工作内容，对融资租赁公司规范整治、日常检查、非现场监管、重大事项报告、整治重点领域风险和乱象、指导行业发挥功能优势、严格规范机构注册地与办公地不一致问题、特定行业集中度和关联度等重点监管工作提出明确要求。风险整治仍被置于首要位置，各区金融管理部门要准确掌握辖内融资租赁公司数量和经营状况，建立 “失联”“空壳”和严重违规经营机构名单并实施动态跟踪；并且，要紧盯风险较高机构，及时对重点风险线索和重大风险隐患机构开展专项检查，对虚构租赁物、不当营销、乱收费、出租出借业务资质、违规开展通道业务等经营乱象，要及时上报市地方金融管理局，并做好属地风险处置工作。
（2）《广东省融资租赁公司监督管理实施细则》
2025年7月， 广东省地方金融管理局发布新的《广东省融资租赁公司监督管理实施细则》，原实施细则（粤金监规〔2022〕2号）废止。新细则确立了以服务实体经济为导向的全面监管框架，由省、市两级地方金融管理部门分级负责，并协同多部门形成监管合力。新规延续了原有的核心监管要求，包括实行准入与变更会商机制、明确业务“正面清单”与“负面清单”、强调对自然人批量业务及“租金贷”的审慎管理、规范租赁物与合同登记、强化公司内控与风险管理制度、实施动态名单与评级分类监管，并规定了严格的信息报送与风险事件报告义务。法律责任方面涵盖对违规公司及相关责任人的多项监管措施。本次修订主要更新了监管机构名称（统一为“地方金融管理部门”）和文件时效，并对已结束的过渡期条款进行了适应性清理，核心监管内容保持稳定。
（3）《江苏省融资租赁公司监督管理实施细则》
2025年12月，江苏省地方金融管理局印发《江苏省融资租赁公司监督管理实施细则》，原试行细则（苏金监规〔2021〕1号）废止。本次修订在延续监管框架的基础上，进行了多项实质性升级：依据上新增《江苏省地方金融条例》等文件，并结束了试行期；监管上强化了对租赁物的管理，明确列出消费品、特定构筑物等禁止性负面清单，并加强了对自然人承租人的权益保护，要求披露融资年化综合成本；业务规则上细化了汽车融资租赁的合作机构准入与宣传规范，并严禁资产转让中的隐性回购安排；机制上优化了准入与会商流程，将全面现场检查频率调整为至少每三年一轮，并为首要服务重点产业的公司在业务集中度方面提供了弹性调整空间；此外，新规还鼓励行业服务大规模设备更新等国家政策。整体而言，新规体现了更精准、更严格、更注重风险防控和消费者保护的监管导向。
（4）《湖北省融资租赁公司监督管理实施细则（2025年修订版）》
与2022年发布的试行版相比，2025年新规对行业准入与股东监管明显加强，进一步细化了股东出资规范，明确禁止虚假出资、循环出资、抽逃出资及变相抽逃出资，并新增了股权质押与信托限制的例外调整机制。同时，监管指标与业务规范更具体，新增对固定收益类证券投资的比例限制，强化了单一客户、集团及关联方的业务集中度要求，并针对汽车租赁业务增设了更具操作性的禁止性规定。监管措施与法律责任更体系化，进一步厘清了各级监管部门的职责与处罚权限，增强了违规处置的可操作性。总体而言，修订版在维持框架稳定的基础上，强化了股东行为监管、业务风险管控和制度执行的刚性，体现了从严从细的监管导向。
（5）《上海市融资租赁公司监督管理暂行办法》
上海市地方金融管理局已于2025年8月发布关于修订《上海市融资租赁公司监督管理暂行办法》的通知。鉴于本次修订未涉及实体监管条款，仅为程序性或表述性调整，具体修订内容不再赘述。
3.交易所/基金业协会层面
（1）《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第2号——审核重点关注事项》
2024年12月，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第2号——审核重点关注事项》，相较于此前的《深圳证券交易所融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》，深交所在以下几方面进一步强化或新增了要求：一是增强了对租赁物适格性的约束，明确要求入池资产对应的租赁物应具备可流通性、不属于公益性资产、符合《融资租赁公司监督管理暂行办法》（简称《监管办法》）等规定，且不应存在融资租赁关系无效的风险。二是新增融资成本合规要求，规定融资租赁债权的综合年化融资成本（含利息、服务费等）需符合《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》等相关规定。三是强化风险应对安排，明确租赁物如发生毁损、灭失等情况，应设置具有针对性的权利完善措施。四是提升原始权益人合规门槛，要求其开展业务必须同时符合《暂行办法》及相关的各项监管规定。
从资产证券化的整体视角来看，深交所对租赁物的合规性、融资利率的合法性以及原始权益人经营的规范性均提出了更为严格的要求，进一步提升了相关产品的合规标准与风险防控水平。
（2）《债权类资产证券化业务尽职调查工作细则》
2025年3月，中国证券投资基金业协会发布《债权类资产证券化业务尽职调查工作细则》等三项自律规则，原2019年6月发布的《融资租赁债权资产证券化业务尽职调查工作细则》等三项细则废止。新细则在融资租赁债权调查方面呈现系统性升级，核心变化在于：从专项规则整合为统一债权类框架，调查更强调穿透性与精细化，如明确要求核查租赁物商业合理性、融资成本合规性，并对“保理+租赁”等复杂结构实施穿透监管；大幅强化了对信息化系统全流程的尽职调查要求，覆盖资产筛选、归集、循环购买等环节；同时统一并优化了抽样标准，并系统增补了风险缓释、现金流隔离、投资者保护等交易结构层面的核查内容。总体而言，新规体现了监管思路向统一化、穿透化、科技化的演进，对管理人的尽调能力提出了更高要求。
第三部分 年度争议案例
（一）案例一：无形资产可以作为融资租赁标的——原告某融资租赁公司与被告某设备公司、某技术公司、吴某专利合同纠纷一案（上海浦东新区人民法院发布）
【裁判要旨】 专利等无形资产可以作为适格的租赁物，专利许可协议如实际符合融资租赁特征，应认定为专利融资租赁合同。
【法院认为】本案的主要争议焦点为无形资产可否作为融资标的。首先，双方既未就涉案专利的技术特征、实施范围、实施方式等专利实施许可必备的要素进行实质性磋商，未对技术资料交付、技术指导等专利实施的具体事项作出约定，亦未发生任何技术交付或指导行为，同时，双方建立了“许可—反向许可”交易结构，又设定了专利质押、保证金等担保措施，这种交易模式与借贷法律关系中的单纯资金融通存在显著差异。从合同实际履行来看，双方不仅完成款项交付，实现了“融资”，并就“融物”中的涉案专利进行特定化，办理了完整的法律手续予以公示，故涉案合同构成专利融资租赁合同。其次，无形资产可以作为融资租赁适格标的，应结合租赁物特定性、价值评估、租金构成、风险负担、权利义务设置进行实体审查。
（二）案例二：环保财政补贴不具有可转让性的，不能作为应收账款质押标的——某金融租赁公司诉某生物工程股份有限公司等融资租赁合同纠纷案（上海金融法院发布）
【裁判要旨】环保财政补贴[3]系行政机关为促进绿色产业发展而的专项补贴资金，具有专属性和特定性。环保财政补贴具有授益性，企业获得环保财政补贴并非基于合同，环保财政补贴不具有可转让性，不能作为应收账款质押标的。
【法院认为】关于某金租公司主张就某集团公司在一定期间内“获取生物燃料乙醇补贴款的权利”行使质权的诉请，根据《应收账款质押登记办法》第二条，应收账款除包括该办法明确列举的债权、收益权外，还包括“以合同为基础的具有金钱给付内容的债权”，而某市财政局与某集团公司之间不存在合同法律关系。应收账款质权属于权利质权，其设立的目的在于所担保的债权未受清偿时，质权人可取得出质权利的交换价值以供优先受偿，故只有可转让的权利方可作为质物，某集团公司“获取生物燃料乙醇补贴款的权利”不属于该范围，某金租公司诉请没有法律依据。
（三）案例三：出租人自行收回并处置租赁物，应完成价值评估或证明处置价格的合理性——民某公司与梁某、润某公司融资租赁合同纠纷一案（海口市中级人民中院发布）
【裁判要旨】出租人自行收回并处置租赁物的，应遵循公平原则并提供充分的证据证明其处置租赁物价格的合理性和及时性。
【法院认为】本案中，梁某未按约定支付租金，民某公司有权请求解除合同并收回租赁物。民某公司于2022年9月23日取回案涉车辆后，委托鉴定机构评估车辆鉴定评估价值为230000元。民某公司自述2024年1月26日处置案涉车辆，处置价为93000元。民某公司收回案涉车辆后未及时进行处置，其处置租赁物的价款明显低于评估价值且不能提供证据证明其合理性，人民法院按照出租人民某公司收回租赁物时鉴定机构出具的评估价值认定收回租赁物的价值。
（四）案例四：出租人已在破产程序中申报债权并要求行使别除权的，存在无法再要求行使取回权的可能性【湖北省咸宁市中级人民法院发布】
【裁判要旨】出租人在承租人进入破产程序后已申报债权并表明选择“要钱不要物”的，后续不得再主张取回权。
【法院认为】融资租赁关系中，出租人在承租人未按约定支付租金时，可以选择加速到期要求支付全部租金，也可以解除合同收回租赁物，即出租人在两种救济路径之间享有选择权，但不能同时主张，民法典担保制度司法解释已经明确融资租赁关系中租赁物已然转化为担保租金债权清偿的担保财产，以担保物权的实现程序确立了租金未付时出租人的救济路径，即通过对租赁物行使担保物权的方式实现债权，也符合融资租赁交易担保功能化的逻辑。本案中承租人已经按主张加速到期方式申报债权，其主张对租赁物行使所有权应当受到限制，仅能在租赁物的拍卖、变卖价款范围内行使优先受偿权。同时，涉案租赁物使用年限较长，部分机器设备已经无法进行准确识别辨认，客观上已经失去区分租赁物所有权人的现实可操作性，故承租人不能再行使租赁物的取回权。
（五）案例五：出租人可在破产重整程序中主张取回权或别除权，这并不受债权申报方式的影响，融资租赁债权可通过留债清偿，且在同一租赁物上优先于EPC方的建设工程价款优先权债权——某电力集团公司(含承租人某新能源公司)实质合并破产重整案
【案例要旨】某电力集团有限责任公司作为以电力供应为主业的地方一类国企、国务院确定全国售电侧改革试点企业，2025年该集团等数十家关联公司预重整及实质合并重整破产案件备受社会关注，而融资租赁公司作为债务企业的重要债权人，重整计划中的偿债安排或将为日后新能源/电力公司破产重整提供重要参考，具体如下。
1.关于融资租赁物别除权与取回权的行使。管理人并未限定债权人行使权利的类型，《重整计划（草案）》规定，融资租赁债权人对融资租赁物享有所有权，在法院裁定批准重整计划之日起3日内，融资租赁物满足行使取回权条件的融资租赁债权人可向管理人提交并送达行使取回权申请书。债权人已经申报债权并主张别除权的，并不影响取回权在重整计划批准后的行使。
2.关于债权受偿方式。融资租赁债权与有财产担保债权、建设工程款优先债权一并通过“留债”方式受偿，留债期限10年，留债期间的利率为全国银行间同业拆借中心公布的五年期LPR的60%;前4年只还息不还本，第5-10年分别按留债本金的10%、15%、15%、20%、20%逐年偿还本金。
3.关于融资租赁债权的优先权。若对一项融资租赁物（光伏项目）同时存在建设工程价款优先权债权人（如：EPC方）主张权利的，首先在融资租赁物市场价值范围内先确定融资租赁债权的优先受偿金额，市场价值有剩余的，再确定建设工程价款优先权债权的优先受偿金额。
（六）案例六：在“融资租赁+EPC”模式框架下，如遇承租人违约，存在EPC方串通承租人损害出租人权益的风险，出租人发现后应采取措施及时响应——某光伏项目融资租赁合同纠纷
【案件背景】案涉融资租赁项目的承租人已拖欠多期租金，在出租人准备对承租人主张加速到期并提起仲裁申请前，EPC方在融资租赁合同签订时已向出租人书面放弃工程价款优先受偿权的前提下，仍就承租人欠付的工程款提起诉讼并主张建工优先受偿权；该案件适用简易程序极快审结，双方当事人在该案件中并未披露融资租赁业务及关于优先权放弃的安排，涉嫌恶意串通；自出租人发现之时案件已进入执行程序，如执行完毕，则将严重威胁出租人对租赁物的所有权、对案涉建设工程(租赁物与建设工程已形成附合且不可分割)的优先受偿权。
【案件要旨】针对EPC串通承租人损害出租人利益的情形，出租人发现后可视另案的具体进度及情况提起执行异议、对另案的再审[4]（如已经进入执行程序），亦可通过提起第三人撤销之诉的方式及时撤销错误判决并挽回损失（视情况提起）。实务中EPC损害出租人权益的情形众多，主要包括：工期延误与迟延交付（影响投产时间及还款安排）、工程质量缺陷与不达标（租赁物价值贬损，影响处置）、成本超支及资金占用（或将导致项目烂尾及衍生争议）、虚假履约与欺诈（伪造工程进度报告骗取款项），出租人应加强对履约过程的防控，如遇项目预期违约的情形，应加强对EPC的监管，避免出现串通承租人损害出租人权益及租赁物的情形。在签订新能源项目融资租赁合同之前，还应该了解/预防是否存在倒卖项目路条情形，EPC方是否在项目建成上网发电后远期收购承租人股权，在融资租赁合同和租赁物买卖合同及其增信协议文件中做好相关的权利义务和责任安排。
第四部分 总结展望
回顾2025年，伴随着行业转型、新规发布、分化加剧，融资租赁行业正经历激烈变化，但仍以稳健发展为主线。从监管新规视角来看，新规的发布有利于行业回归本源及风险控制，通过细项政策的发布有利于厘清过往合规层面的模糊之处；从争议解决视角来看，近年来伴随“融资租赁物的适格性、融资租赁法律关系是否成立、取回权与别除权之争、主张加速到期与合同解除二选一、租金债权在破产重整中的优先清偿顺序”等典型问题的逐步明确及裁判逻辑的统一，行业及认知的成熟将有利于促进争议的快速解决。展望2026年，对于前端的资金端，伴随着低利率市场环境，预计融资租赁公司将继续探索中长期融资渠道并进一步降低融资成本；对于中端的业务端，预计政策将持续聚焦先进制造、绿色转型等领域，推动融资租赁行业向“真租赁”转型，直租和经营租赁业务占比也有望稳步提升；对于后端的资产管理端，资产证券化措施则有利于盘活存量资产，多举措并举有利于改善总体资产负债结构。
参考文献：
[1]数据来源：联合资信《融资租赁⾏业信⽤⻛险展望（2025年12⽉）》，其中样本融资租赁企业指选取公开发债且数据披露较为完善的50家融资租赁企业。
[2]数据来源：联合资信《2025年融资租赁行业分析》
[3]2016年12月20日，某集团公司与某金租公司、某生物公司签订了《某集团生物燃料乙醇补贴款（应收账款）质押和账户监管合同》，约定某集团公司将自2012年12月28日起至2017年12月28日止，应收国家财政部通过某市财政局转付的所有生物燃料乙醇补贴款作为应收账款质押给某金租公司，以为某生物公司履行债务提供担保。
[4]根据《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》第二百三十八条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2022修正）第四百二十一条之规定，救济程序启动后案外人不享有程序选择权。案外人先启动执行异议程序的，对执行异议裁定不服，认为原裁判内容错误损害其合法权益的，应当向作出原裁判的人民法院申请再审，而不能再提起第三人撤销之诉。
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