系列文章——当代跨境破产主流模式的理论与实务：救济机制（下）
2026-04-27
前言
本文上篇《当代跨境破产主流模式的理论与实务：救济机制（上）》已系统论述了美国《破产法》第15章下为应对程序空窗期而设的“临时救济”，以及承认外国主要程序后自动触发的“自动救济”。这两类救济构成了跨境破产保护的基础框架，体现出法律对程序稳定性和债务人资产完整性的初步保障。
然而，现实中的跨境破产案件往往案情复杂、利益交织，仅依赖“自动救济”仍不足以应对所有情形。为此，美国《破产法》第15章进一步赋予法院在承认外国程序后广泛的自由裁量权，通过“酌情救济”与“额外援助”（additional assistance）两类措施，实现对个案情势的灵活回应与更深层次的司法协作，而且这种协作并不以程序是否属于“外国主要程序”（foreign main proceeding）为前提。本文将结合“华晨电力破产重整案”重点剖析这两类具有高度裁量性的救济措施，从而分析法院如何依据第1521条和第1507条在必要时提供超越常规的司法协助。
一、酌情救济
前文指出，跨境破产主流模式的救济机制呈现两层组合结构：承认“外国程序”触发基础性法律后果，而是否提供进一步支持，则由法院根据具体情况作出裁量。“酌情救济”正是第二层救济机制的核心载体。通过将基础后果与深度协助的分层配置，美国《破产法》第15章既确保了外国主要程序获得最低限度的程序保障，又为个案中超越常规的协作需求保留了裁量空间，从而使跨境破产协作能够在制度可预期性与个案灵活性之间取得平衡。
（一）“酌情救济”的概念和特征
美国《破产法》第1521条是承认外国程序后追加“酌情救济”的核心法律依据。该条规定，在承认外国程序（无论是主要程序还是非主要程序）时，若为实现第15章的立法目的，或者为保护债务人资产、债权人利益而确有必要，美国破产法院可应外国代表的请求，授予任何适当的救济。从法律文本及其实践适用来看，所谓“酌情救济”主要体现为补充性、裁量性与适当性三个主要特征。
第一，补充性。尽管美国《破产法》第1520条提供有多项自动生效的救济措施，但其适用范围仅限于“外国主要破产程序”。对于“外国非主要程序”而言，由于其所涉及的债务人财产和相关利益主体范围有限，并不能直接获得第1520条提供的相应救济，此时外国代表须依赖第1521条规定申请由破产法院根据案件需要裁量给予相应救济。同时，即便“外国主要程序”已享受第1520条下“自动救济”，相关措施亦可能不足以满足外国代表的实际需要。原因在于“自动救济”主要提供有自动中止、限制财产处分及管理债务人资产相关的基础性保护，，这类措施通常具有明显的防御性特征。而在某些案件中，外国代表可能需要在美国境内采取更具积极性的措施，例如落实外国法院已批准的重整计划或实施资产处置安排等。
第二，裁量性。美国《破产法》第1521条标题为“承认（外国程序）后可能授予的救济”（Relief that may be granted upon recognition），其中“可能”（may）一词表明此种救济不同于“自动救济”，并不会因承认程序而当然发生。法院被授予“可以”提供救济的权力，是否给予以及给予何种程度的救济，需由法院结合个案情形自由裁量以作出判断。因此，从制度结果上看这是一种可能获得、亦可能被拒绝的救济。司法实践中，美国破产法院多采用“酌情救济”（discretionary relief）一词来指代第1521条规定的救济措施[1]。
第三，适当性。美国《破产法》第1521条虽赋予法院酌情决定是否授予相关救济的权力，但该权力的行使必须以“适当性”为前提。根据该条规定，法院仅在认为所请求的措施有助于实现第15章的立法目的，且对于保护债务人财产及债权人利益具有必要性时，方可授予相应救济。从审查方法上看，适当性判断实际上是将前文所述救济措施的目的正当性、必要性与比例性审查框架具体化为可操作的裁判方法。
司法实践中，法院通常会综合审查以下因素：其一，请求的救济是否有助于境内外程序的协调与统一；其二，救济措施是否存在对债权人不公平或过度偏袒的效果；其三，是否可能与美国公共政策或基本法律原则发生冲突。由此可见，所谓“适当性”审查本质上是一种在国际礼让、本国法律秩序以及债权人利益保护之间进行权衡的制度机制。在此意义上，第1522节所确立的“充分保护原则”，正是这一适当性要求在制度层面的具体表达。
（二）“酌情救济”的措施
根据美国《破产法》第1521条的规定，法院可以应外国代表的申请，授予多种形式的适当救济，包括暂停自动中止范围之外的诉讼、执行或财产处分行为；调查并获取债务人财产、事务、债务等信息；将债务人美国境内财产交由外国代表或指定人员管理或分配；以及延长临时救济措施等。需要指出的是，第1521条（a）款所列举的救济措施并非穷尽性规定。法院在具体案件中，可以根据实际需要提供任何适当且合理的救济，而不必严格受限于条文中所列举的具体类型。参照《跨国界破产示范法颁布及解释指南》（UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency with Guide to Enactment and Interpretation，简称“《示范法颁布与解释指南》”）第189段亦可知，已列举的救济措施是破产程序中最典型、最常见的种类，并非详尽无遗，法院在授予相关救济时，应能够根据案件需要提供任何有助于实现跨境破产协作目标的措施，而不必拘泥于列举性规定。
二、额外协助
（一）“额外救助”的概念
美国《破产法》第1507条规定，在承认外国程序（无论是主要程序还是非主要程序）后，法院可以根据美国《破产法》相关规定（under this title）或美国其他法律规定（under other laws）向外国代表提供额外协助。
尽管法院在决定授予“额外协助”时具有很大自主裁量性，但其适用并非并非任意，而是受到明确法定因素的约束。第1507条（b）项明确规定，在法院决定是否提供额外协助时，应考虑因素包括：是否符合国际礼让原则；是否合理保证对债务人财产享有债权或其他利益的主体均受到公正待遇；是否合理保证本地债权人在相关外国程序中免受歧视性对待和不便；是否合理保证债务人财产免于偏颇性或欺诈性处置；是否合理保证债务人财产分配顺序实质上符合美国《破产法》相关规定；如果存在可能，是否可为相关外国程序所涉个体提供重生机会。
值得注意的是，第1507条（b）款所列审查因素几乎完全继承自美国《破产法》修订前原第304条（c）款。这种制度上的延续并非偶然，而是立法者在引入《联合国国际贸易法委员会跨国界破产示范法》（简称“《跨国界破产示范法》”）的同时，有意保留美国法院在跨境破产协作领域数十年积累的裁判经验。通过这种“传承式”的制度设计，第15章既实现了与国际规则的接轨，又避免完全脱离既有司法实践。当外国代表提出超出常规范围的协助请求时，法院仍可回到其熟悉的国际礼让分析框架中进行审慎裁量，从而既避免因规则空缺而拒绝协作，也防止因过度扩张而导致制度失衡。
（二）“额外协助”与“酌情救济”的关系
如前文所述，第1520条“自动中止”效力在某些情况下难以满足外国代表对跨境协助的全部需求。例如，外国代表可能希望通过美国法院承认并执行外国破产程序已经批准的重整计划，而该计划中可能包含解除第三方担保责任等条款。此类救济请求通常被美国法院视为“非常规救济”。
由于1507条“额外协助”与第1521条“酌情救济”均属于法院承认外国程序后提供的救济，且法院均享有较大自主裁量权力，外国代表在请求非常规救济时，多同时援引第1521条和第1507条规定作为法源基础，法院在说理时亦多将二者相提并论[2]。然而，明确二者之间的制度关系仍具有重要实践意义，因为适用两条款时所适用的司法审查标准并不相同：第1521条“酌情救济”可能受制于第1522条“充分保护原则”所设计的利益平衡机制，第1507条则须接受其（b）款所列诸项审查要素。
在多数判例中，美国破产法院通常认为，第1521条属于承认外国程序后可适用的一般性裁量工具，通过列举与兜底条款相结合的方式，授权法院在既有制度框架内提供适当救济；而第1507条则作为一种补充性授权条款，用于覆盖第1520条与第1521条未能充分涵盖的情形，为某些非常规但有助于推进外国程序的协助措施提供法律依据，从而使一切必要且适当的措施均有可能被纳入跨境破产的救济工具体系，最大程度促进跨境破产案件的协同处理。在此理解下，法院通常采取一种层次化审查路径：先审查所请求的救济是否可以依据第1521条授予；仅当该条不足以提供依据时，才进一步转向第1507条。典型案例有如第五巡回上诉法院在In re Vitro案中所作法律分析[3]。
Vitro S.A.B. de C.V.（以下简称“Vitro”）及其子公司共同构成了墨西哥最大的玻璃制造商。2003年2月至2007年2月间，Vitro发行了总金额超过10亿美元的票据，并由其几乎所有子公司为该票据的全额偿付提供担保。然而，该票据到期之前，墨西哥法院批准了Vitro的重整计划，其中包含的非债务人免责条款（non-debtor release）拟解除其美国子公司对上述债务的担保责任。其后，Vitro的外国代表向破产法院提交动议（motion），请求法院根据美国《破产法》第105（a）条、第1507条和第1521条发布命令，以强制执行Vitro已被墨西哥法院批准的重整计划。对此，得克萨斯州北区破产法院以“明显违背”美国公共政策为由拒绝给予相关救济。
本案上诉后，第五巡回上诉法院并未完全沿用下级法院的说理，而是将分析重点转向美国《破产法》第15章的核心原则之一“国际礼让”（comity）原则，并以此为中心论点对外国代表请求的救济措施是否符合第1507条以及第1521（a）条所规定的限制条件进行审查。第五巡回法院构建了一套框架用以分析依据第1521条和第1507条提出救济请求，主要包含三个步骤：第一步，由于第1521条规定明确列举了多项具体的救济措施，故法院应当首先考虑外国代表所请求的救济是否落入明文规定的救济措施适用范围，这遵循了“具体条款优先于一般条款”的原则[4]；第二步，如果所请求的救济不属于第1521条（a）款第（1）至第（7）项和（b）款所明确列出的救济措施，则法院应当审查决定该救济是否可被视为第1521条下的“适当救济”（any appropriate relief），并提出第1521条规定的立法目的并非旨在扩大或缩小先前可用的救济范围，法院应当考察该救济在第15章实施之前是否可能依据原第304条获得，从而在既有法律框架内进行分析；第三步，仅当所请求的救济超出了此前根据第304条规定或目前根据美国法律所能提供的救济范围时，法院才应考虑第1507条规定，理由是第1507条的限制条件继承了原第304条（c）的规定，相较于第1521条的限制条件更为严格。
第五巡回上诉法院认为，本案强制执行包含豁免非债务人担保责任条款的重整计划，显然并不属于第1521条（a）款明确列举的救济类型之一，其在美国法律中亦非普遍适用，甚至该豁免请求可能违背第1522条所施加的关于平衡债权人与债务利益的限制。至此为止，第五巡回法院均在上述搭建的框架中率先就第1521条的法律适用进行论证，结论是否定的。随后，其转而依据第1507条（b）款条各项限制条件逐一审查是否可授予该豁免救济。因本案重整计划下的财产分配顺序与美国《破产法》的规定并非实质性相符，对非债务人担保责任的豁免不符合第1507条（b）款第（4）项的要求，第五巡回上诉法院最终维持了地区法院拒绝强制执行本案重整计划的决定。
此案表明，第1507条（b）项各项审查因素并非虚置，而具有实质约束力。当外国程序的相关安排触及美国破产法的核心分配政策时，即便程序本身公正、债权人未提异议，法院仍可基于第1507条拒绝提供额外协助。质言之，跨境破产协作固然可以不断深化，但这种协作并不能以牺牲本国法律秩序为代价，这正是“修正普遍主义”理念的体现。
三、“华晨电力破产重整案”中“酌情救济”和“额外协助”的适用
除上一篇文章中所述“自动救济”请求外，本案中外国代表还提出了诸多其他救济请求，包括（1）承认华晨电力股份公司（简称“华晨电力”）在中国进行的破产重整程序、重整计划及中国法院批准重整计划的裁定，给予其礼让，并赋予其在美国领土管辖范围内的效力（包括使重整计划规定的免责条款生效）；（2）永久禁止任何一方在美国提起或继续针对债务人（或其在美资产）的可能违背重整计划的诉讼或其他程序；（3）指示债务人、（破产财产）受托人以及任何其他相关方签署并递交相关的全部同意文件、留置权和抵押权的解除文件等类似效力的文件以及实施该计划所需的其他文件，并授权（破产财产）受托人在必要范围内提交此类相关文件；（4）如作出承认，豁免相关命令的14天生效等待期；（5）授予其他相关救济。
在上述请求中，承认并执行重整计划以及颁发永久禁令构成本案救济请求的核心内容，这与华晨电力的债务结构密切相关。2017年5月18日，华晨电力发行了总额5亿美元优先票据（以下简称“美元债券”），该美元债券于2020年5月18日到期。由于华晨电力未能偿付全部本金及两期已到期利息，该债券已构成违约。虽然北京市第一中级人民法院已经批准华晨电力破产重整计划，但是本案破产重整计划包含对上述美元债券的债务重组（留债延期清偿），鉴于该美元债券在新加坡交易所上市交易，持有人大多为境外债权人，且债券契约约定对该债务的重组适用纽约州法律，受纽约地区的法院管辖。因此，如果中国破产程序及重整计划不能得到美国法院的承认和救济，则中国法院已批准的重整计划对美元债券持有人并不发生效力，不同意重整计划的美元债券持有人仍有权根据美元债券契约在美国提起个别诉讼，从而寻求优于重整计划安排的清偿。
这种情形将使华晨电力的资产管理和债务重组面临严重不确定性，不仅削弱重整计划的执行力，也可能损害其他债权人的公平清偿利益。反之，如果华晨电力破产重整计划在美国获得承认并具有法律拘束力，则原美元债券契约将在中国重整计划的基础上对清偿条件进行相应的修订，从而在全球范围内统一落实债务重组安排，完成债务结构的整体优化，并维护在本案中各方协商形成的重整成果，最终实现包括美元债券持有人在内的债权人与债务人整体利益的最大化。
（一）关于请求执行重整计划
本案申请人主张，根据美国《破产法》第1521（a）条，承认并执行华晨电力重整计划是适当的。其主要理由包括：其一，重整计划的执行是美国受托人（Trustee）获得授权以协助修订债券契约并落实债务重组的前置条件；其二，若重整计划未能在美获得执行，则个别债券持有人将可能在美国境内提起诉讼，以谋取更优于重整计划的特殊利益，这将导致重整计划的目标落空，并迫使华晨电力不得不耗费巨额成本应诉，最终损害全体债权人的整体利益；其三，在美国破产法院司法实践中，承认并执行外国法院批准的重整计划及相关命令，是一种较为普遍的救济。
同时，申请人还进一步主张，请求执行重整计划并不违反第1507条（b）款规定的各项原则。具体而言《中华人民共和国企业破产法》提供有一套全面的制度，以供全体债权人公平、有序地讨论债务重组；华晨电力重整计划并不会给在美债券持有人带来任何额外负担；华晨电力重整计划不存在对债务人财产的偏袒性或欺诈性处分；华晨电力重整计划对同一类别的所有债权人实行同等对待，即使存在有限的例外亦是合理的——尽管美元债券持有人与人民币债券持有人、其他普通债权人在重整计划下实现其权益的方式不同，但是其所获经济结果是一致的，并不存在区别对待。
此外，申请人还特别强调，国际礼让原则作为贯穿美国《破产法》第15章的重要原则，应当成为承认并执行该重整计划的重要依据。对外国破产程序给予礼让，有助于使债务人的资产在全球范围内以统一、系统而非零散碎片化的方式进行分配，从而维护跨境破产协作的整体效率与公平。
（二）关于颁发永久禁令
与颁发“临时禁令”的审查标准相类似，法院在决定是否颁发永久禁令时，通常需要判断如不采取该措施是否可能造成不可弥补的损害（irreparable harm）[5]。在美国《破产法》第15章语境之下，如果异议债权人通过诉讼或执行行为破坏债务人资产的集中管理和公平分配秩序，从而损害其他债权人的整体利益，通常即可被认定为存在“不可弥补的损害”。
具体到本案，如前所述，美元债券持有人可能通过在美国提起个别诉讼的方式，规避重整计划的相关安排，使重整计划所承载的全体债权人的整体利益受损。同时，华晨电力也将不得不投入大量时间与经济成本应对这些诉讼，即便相关主张最终缺乏法律依据，也会造成显著的资源消耗，而永久禁令的颁发则可以避免这种伤害。
四、跨境破产救济机制背后的价值抉择
如前文所述，美国《破产法》第15章在制度设计和立法精神上充分吸纳《跨国界破产示范法》，深受“修正普遍主义”理念影响。在强调跨境协作与国际礼让的同时，立法者亦有意保留一定的例外与限制机制，以避免对东道国基本法律秩序造成冲击，或对债权人等利害关系人的核心权益造成实质性损害。
在此意义上，第1506条“公共政策例外”和第1522条“充分保护原则”，共同构成法院应对跨境破产案件“礼让冲突”时（尤其是涉及救济措施的情形）两项关键的利益平衡工具：前者作为兜底条款，授权法院可在极端情况下拒绝采取第15章下的任何行动，包括承认外国程序或提供任何救济等；后者则要求法院在授予救济措施时必须兼顾多方利益，在限制条件欠缺时可拒绝或附条件提供救济。关于“公共政策例外”，本系列文章关于承认机制的司法审查部分已展开论述，相关内容同样适用于理解救济机制，本部分将结合“华晨电力破产重整案”重点阐述第1522条所确立的“充分保护原则”。
（一）“充分保护原则”的概念
美国《破产法》第1522条的标题为“保护债权人和其他利害关系人的利益”（Protection of creditors and other interested persons），其核心功能在于确立法院在授予跨境破产救济时应遵循的“充分保护”要求。根据该条规定，法院在决定是否给予或维持第1519条“临时救济”或第1521条“酌情救济”时，须确定相关债权人及其他相关利害关系人（包括债务人）的利益已被“充分保护”（be sufficiently protected）。
同时，第1522条亦赋予法院在授予救济时附加条件的权力，例如要求提供担保或保证金，或对救济的范围和方式作出必要限制，甚至在发现保护不足时可以修改、撤销既有救济命令。由此可见，第1522条不仅构成授予救济的资格性门槛，同时也是对救济措施持续进行审查与监督的重要制度工具。
（二）“充分保护原则”的适用
如前所述，第1522条是美国跨境破产救济机制背后“国际礼让”与“本国保护”之间的一种价值平衡机制。因此，法院在适用第1522条时通常采用衡量测试（balancing test），正如In re Qimonda案破产法院所明确指出的，法院应在给予外国代表的救济和受此救济影响的主体的利益之间做出平衡，确保不会过分偏向于一方[6]。
在既有判例与实务评论中，可以归纳出法院在判断是否已实现“充分保护”时通常考虑的若干因素：第一，是否存在对美国本地相关利益主体的实质或程序性损害，例如In re Qimonda案中，法院即在债务人专利权的处置利益和被许可方因此可能遭受的投资风险之间进行衡量，评估若提供相应救济是否可能剥夺被许可方根据美国《破产法》第365（n）条所享受的专利许可权利保护[7]；第二，外国法或外国程序是否已提供相对充足的保护途径，例如In re Atlas A/S案中，法院认为债权人已获得充分保护的原因在于，即使外国代表获得了债务人被扣留的资金并将其转移至海外，只要债权人仍能在外国法院主张其对先前扣留资金的相应权利，即说明外国程序可提供保护债权人权益的机制[8]；第三，程序性保护是否充足等，例如In re AJW Offshore, Ltd.案中，法院认为外国代表可根据第1521（5）条请求接管（turnover）相关资料，但前提是应当向相对人发出通知并提出动议以组织听证会，这样法院才能实质性地根据第1522条规定逐案分析是否可在特殊情况下发出接管命令。[9]
（三）“充分保护原则”在“华晨电力破产重整案”中的司法审查
前文In re AJW Offshore, Ltd.案已揭示债权人异议程序与债权人保护审查的重要关联。在跨境破产承认程序中，债权人的意见往往影响法院对外国程序公平性的评价以及对外国程序授予救济措施的判断。如果有债权人在承认外国程序案件的审理过程中提出异议，法院会仔细审查其异议理由。即便债权人未主动提出异议，出于保护债权人程序性和实体性权益的考虑，美国法官亦常通过听证会提问等方式，对相关问题进行主动审查，审慎处理涉及债权人权益的每一个问题。
在“华晨电力破产重整案”中，纽约南区破产法院为确保外国程序实质上不会损害美国法律秩序和债权人权益，便对中国破产重整程序的公正性和某些条款的合规性格外关注，例如在包括投票等环节的整个重整程序中，是否公平保障债权人的程序性权利（如投票），以及重整计划是否会造成同类别债权人相同的对待进而不适当地损害债权人利益。
本案中，根据美元债券契约约定，受托人代表债券持有人申报债权，但其无权就实体性事项代表全部债券持有人进行判断或作出决定。在管理人编制的债权表中，美元债券债权人以受托人为代表，而受托人通常不会深度参与重整程序的实质讨论。因此，在整个重整过程中，确保美元债券持有人与其他债权人同等、全面、准确地获取信息及行使权利，成为后续获得美国法院承认的重要前提。
基于此，管理人及中国法院在中国重整程序中始终保持与债券受托人、债权人的周密沟通，在制定、表决重整计划方面给予美国债权人充分的知情权、参与权保障。例如，在制定重整计划过程中，管理人与债务人就《重整计划（草案）》的条款及实施细节，向美元债券持有人做了明确和全面的披露，尊重美元债契约对债务重组的特别约定，并将该约定嵌入重整计划；在表决重整计划过程中，管理人首先通过统票代理人（Tabulation Agent）将包括《重整计划（草案）》（包括英文翻译稿）、《经修订及重述的契约》（Amended and Restated Indenture）等在内的《征求同意备忘录》（Consent Solicitation Memorandum）亦即全套美元债券重组文件上传至制表代理人特别设置的网站，通过清算系统分发给债券持有人，债权人可通过清算系统进行投票；特别是在第二次债权人会议上，美元债券持有人可通过管理人为其特别设置的列席账号，直接参与网络直播会议并提问。
得益于此，美国债权人在本案申请承认程序的审理过程中并未提出正式异议，中国重整程序中针对债权人实体权益的程序性保障机制，实质性地消解了债权人可能的异议动机。如果本案中债券持有人存在强烈不满，并在听证会上提出异议，案件情形可能更为复杂。届时，美国法院很可能针对异议所涉及的问题进行重点审查，甚至可能拒绝或限制授予部分救济，以维护债权人的合法权益。
五、本篇结论
基于以上种种分析，纽约南区破产法院最终认定，“华晨电力破产重整案”中外国代表所请求的救济（包括自动救济）均属必要且适当，理由如下：第一，这些救济请求符合公共利益和国际礼让原则，不与美国公共政策相抵触；第二，根据破产法第105条（a）款、第1507条、第1520条和第1521条相关规定，此类救济请求具有正当性，且不会对任何一方造成损害；即便可能在一定程度上给相关利益主体带来不便或困难，其不利影响也远小于准予救济请求可为外国代表、债务人及其债权人和其他利益主体所带来的整体利益，这表明纽约南区破产法院在本案中恰当适用了“利益衡量测试”；第三，此类救济请求有利于实现美国《破产法》第15章的立法目的，对于保护债务人、债权人以及相关主体的利益是必要的；若不授予此类救济，则华晨电力的中国重整程序所做的全部努力可能会因某一债权人或其他相关主体的个别行为而泯灭。
笔者认为，纽约南区破产法院的裁判逻辑可为中国企业在美申请救济提供若干可资借鉴的启示。一方面，申请救济时应明确法律依据，结合法律条文阐明请求的正当性；另一方面，应结合“公共政策例外”和“国际礼让原则”，说明所请求的救济不仅有利于债务人，也有助于维护外国程序所涉各方的整体利益，实现美国《破产法》第15章总则部分明确的立法目的。此外合理的利益衡量分析能够展示救济请求的必要性与可行性，增强法院的支持意愿。
参考文献：
[1]In re Vitro S.A.B. de C.V. (701 F.3d 1031 (5th Cir. 2012))
[2]例如In re Avanti Communs. Grp. Plc案中，法院便认为“在实施国际礼让时，第1521条规定的”酌情救济“或第1507条规定的”额外援助“可能包括承认和执行外国计划的确认令。
[3]In re Vitro S.A.B. de C.V. (701 F.3d 1031, 5th Cir. 2012)
[4]D. Ginsberg & Sons, Inc. v. Popkin, 285 U.S. 204, 208 (1932)
[5]Clarkson v. Coughlin, 898 F. Supp. 1019, 1035 (S.D.N.Y. 1995).
[6]In re Qimonda AG,462 B.R.165 (2011)
[7]本案中，债务人Qimonda的核心资产包括专利布局（patent portfolio），涉及大量美国专利，其管理人拟通过再许可的方式将专利货币化。然而，Qimonda与其竞争对手之间签订有业内常见的交叉许可协议（cross-licensing agreements），根据该协议，各方将平等交换各自专利的非独占许可给另一方。管理人的该项请求将影响到该协议项下被许可使用Qimonda案涉专利权的众多主体。
[8]In re Atlas Shipping A/S, 404 B.R. 726 (Bankr. S.D.N.Y. 2009)
[9]In re AJW Offshore, Ltd., 488 B.R. 551.
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