系列文章——当代跨境破产主流模式的理论与实务：范式演进（下）
2026-04-17
前言
关于跨境破产治理，本文上篇《当代跨境破产主流模式的理论与实务：范式演进（上）》的分析止于一个追问：一套诞生于全球场景、软法路径下的制度框架，在面对更高强度的协作需求时，究竟会因其“柔性”而被取代，抑或在更严密的制度环境中展现出延展性与规范韧性。以欧盟跨境破产立法成果为观察样本，恰好可这一问题做出检验，相较于全球层面的松散协调，欧盟内部具有更高程度的政治互信、更成熟的司法合作机制以及更深层次的市场一体化条件。理论上，如果跨境破产的主流框架仅是全球治理场景下的权宜之计，则在欧盟这一高度整合的区域结构中，其似应被一套趋于实体规则整合与程序集中化的区域体制所超越。
然而，实际情况并非如此。尽管《欧洲议会和欧盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例》（简称“《欧盟破产程序条例（第1346/2000号）》”）及其后续修订（统称“《欧盟破产程序条例》”）属于欧盟硬法体系，但其并未创造一套截然不同的制度语言，而是将《联合国国际贸易法委员会跨国破产示范法》（简称“《跨国界破产示范法》”）已经确立的核心结构在区域一体化条件下“硬化”为更具强制力的规则形态，使其获得更高程度的确定性与可执行性。这说明，当代跨境破产所谓的主流模式，并不是指某具体法律文本通行全球，而是一套制度框架可以在不同的治理条件下调整规则强度与实施方式，并保持核心功能的有效性。
基于此，本篇将以《欧盟破产程序条例》为切入点，围绕三个相互嵌合的命题展开论证：其一，如何理解欧盟区域一体化路径的制度意义；其二，《欧盟破产程序条例》与《跨国界破产示范法》之间究竟构成何种关系——是制度体系的分立，还是同一制度框架在不同环境下的两种规范表达；其三，经由《欧盟破产程序条例》与《跨国界破产示范法》合流，当代跨境破产的主流模式最终凝练出了哪些具有可迁移性的核心机制。通过以上分析，本篇旨在完成对当代跨境破产主流模式形成逻辑的闭合论证，并为后续考察具体法域的典型立法奠定基础。
一、欧盟模式与全球路径的规则比较
《跨国界破产示范法》颁布后不久，《欧盟破产程序条例（第1346/2000号）》即于2000年5月29日在区域层面率先确立了一套具有直接适用效力的跨境破产规则体系。该条例在成员国之间建立统一的司法管辖、承认与协作框架，显著提升了区域内部跨境破产治理的规则确定性与协作强度。鉴此，若要得出当代跨境破产主流模式已然形成的结论，需正面回应一个核心问题：《欧盟破产程序条例》与《跨国界破产示范法》究竟是两套割裂的体系，还是相同制度内核在不同治理条件下的差异化表达。
本部分将首先阐明《欧盟破产程序条例》的基本规范结构，并着重分析其在技术操作层面与《跨国界破产示范法》的差异，以为后续探讨二者差异成因并形成最终结论奠定逻辑基础。
（一）《欧盟破产程序条例》规范结构的一般性
从规范结构观察，《欧盟破产程序条例》并未脱离当代跨境破产主流框架所确立的制度逻辑。以现行有效之规则为例，其基本结构可以概括为“连接点确定-主从程序分层-自动承认-协调与例外控制”四个相互衔接的层面。
具体而言，在管辖权分配上，条例以“债务人主要利益中心”（centre of main interests, COMI）作为“主要程序”（main insolvency proceedings）的确定性连接点，并以“营业场所”（establishment）为“次级程序”（secondary insolvency proceedings）的设立基础。两类程序的主次属性主要体现在以下两方面：其一，任何主要程序启动后，营业地法院再行启动的任何破产程序均为“次级程序”；其二，营业地法院在某些法定条件下可先行于COMI所在地法院享有跨境破产案件的管辖权并启动“属地程序”（territorial insolvency proceedings）；其三，一旦主要程序启动，“属地程序”将自动转换为“次级程序”；其四，“次级程序”效力仅限于债务人的属地（营业地）资产[1]。换言之，“主要程序”在债务人经济活动的重心法域启动，原则上具有统摄性地位；“次级程序”则在存在营业地的其他成员国启动，承担辅助与局部清算功能。
其次，条例采取自动承认模式。凡依据COMI规则合法启动的主要程序，自其在启动地法院生效之日起，原则上应在其他成员国获得承认，通常无须经由申请程序或实体审查[2]。
最后，在程序协调机制与制度边界上，一方面条例确立了“主要程序”与“次级程序”之间的分层协作机制，使主要程序管理人（insolvency practitioner）享有在其他成员国行使一定职权的能力[3]，同时要求“次级程序”在其适用法范围内保有独立性的基础上，须与“主要程序”保持信息沟通与协调义务[4]；另一方面，条例设有“公共政策”（public policy）条款，允许成员国法院在极端情形下基于本国公共政策拒绝承认或执行相关裁判[5]。
从以上规则结构可以看出，《欧盟破产程序条例》并未背离当代跨境破产主流模式“以中心程序统筹整体秩序、以承认与救济机制保障司法协作、以合作协调机制减少程序摩擦，并内置公共政策例外作为容错设计”的核心构造。
（二）《欧盟破产程序条例》技术路径的特殊性
在统一构造之下，《欧盟破产程序条例》与《跨国界破产示范法》在制度设计层面却呈显著差异。这种差异主要集中于三方面：其一，制度的逻辑起点；其二，承认机制的构造；其三，程序形态的类型以及公共政策条款在整体结构中的定位。
首先，二者的逻辑起点呈现根本不同。《欧盟破产程序条例》以“国际管辖权”（international jurisdiction）的分配为起点，由COMI所在地的成员国法院启动“主要程序”；营业地法院仅可在有限条件下获得先于COMI所在地法院启动“属地程序”的管辖权；一旦“主要程序”启动，“属地程序”即转化为“次级程序”，纳入整体结构之中。相比之下，《跨国界破产示范法》则以“申请承认”（Application for recognition）为起点，其不预设各国间的国际管辖权分配，而是允许已合法启动的外国程序，通过本国法院的承认决定获得域外效力。
由此直接导致两套制度最关键的程序类型差异——《跨国界破产示范法》规定的“非主要程序”（non-main proceeding）不等于《欧盟破产程序条例》规定“次要程序”（secondary proceedings）。在《跨国界破产示范法》中，由于不存在国际管辖权的预先分配，各国法院均可依本国法启动破产程序，同一债务人可能在全球范围内面临多个并行程序。其中，“非主要程序”是一个承认类别，指向在债务人设有营业地的法域已经开启的外国程序，其制度功能在于通过承认与法院酌情授予的救济，使营业地的外国破产程序被纳入集体统筹框架。相反，《欧盟破产程序条例》所规定的“次级程序”并非对承认过程中对外国程序的分类，而是在成员国境内以营业地为条件另行开启的属地性质程序，其存在以“主要程序”为前提，效力原则上限于本地资产，并受整体规则约束。
进一步而言，承认机制的构造不同亦决定了公共政策条款在制度结构中的定位不同。具体而言，《跨国界破产示范法》采取申请式承认模式，承认决定本身是司法审查行为，救济亦可修改、可撤销。在此模式下，公共政策保留机制构成贯穿始终的显性审查节点，其功能在于为多元法域间司法协作提供“安全出口”，以降低各国接纳《跨国界破产示范法》制度的顾虑。尽管《欧盟破产程序条例》同样规定有公共政策条款，但在自动承认原则下，个案层面的司法审查空间将被显著压缩。欧盟成员国依托区域互信与统一解释机制，在实际应用中对该条款的适用往往表现得更为克制，从而确保成员国之间跨境破产程序的自动承认与高效衔接，此时公共政策条款在整个司法协作体系中处于边界位置。
（三）关于特殊性的解释
以上差异并非《欧盟破产程序条例》与《跨国界破产示范法》在价值取向上的分歧，而是源于制度整合程度与信任结构差异所必然决定的功能定位不同。
《跨国界破产示范法》的制度定位是全球范围内可复制、可移植的法律框架，其核心功能并非预先分配各法域之间的管辖权，而是提供一套关于承认、救济、合作与协调的最低限度的立法技术规范，使各法域能够在修改、完善本国跨境破产制度时予以纳入并加以本土化调整。相较之下，《欧盟破产程序条例》则是区域一体化在法律制度层面的成果，其任务不仅在于提供制度框架，更要在成员国之间预先安排好管辖权分配、自动承认等具体规则，以降低个案协商成本，维护内部市场的整体运行秩序。
由此，问题的重心不再是二者是否同属于跨境破产主流模式，而是在何种治理条件下，欧盟模式得以稳定运行并取得相对成功。
二、欧盟模式的特殊解释
对欧盟模式的解释，应当首先从其外部条件入手，而非仅从条文本身展开。尤为值得注意的是，《欧盟破产程序条例》自动承认机制并未向成员国外的其他国家延伸，其规范效力严格限于成员国之间，在涉及非欧盟成员国的程序时，则交由成员国国内法进行功能补位；而在英国脱欧之后，原本受《欧盟破产程序条例》规制的跨境破产治理问题亦回落至《跨国界破产示范法》框架。这些现象从侧面表明，欧盟模式的高强度运行依赖于区域特定的制度环境，一旦脱离该环境，其制度表达便趋于回归全球路径。
由此可见，《欧盟破产程序条例》并非跨境破产主流模式的例外，而是在高度一体化条件下对“修正普遍主义”的强化形态。在此意义上，欧盟模式为理解跨境破产领域区域规则一体化与全球软法之间的互动关系提供了重要视角。
（一）自动承认机制赖以运行的特殊前提
任何制度规则的有效运行，都以特定的制度环境为基础。《欧盟破产程序条例》在成员国之间确立高强度的自动承认机制，至少依赖于全球层面普遍难以具备的三项制度条件。
1.成员国之间的高度互信与制度协调能力
跨境破产规则在全球层面难以实现强制统一，其关键障碍之一，在于一国对域外程序效力的信任不足。对外国法院裁判的承认，往往取决于对其司法体系、破产制度与公共利益安排的信赖程度，而欧盟成员国之间则具备较高程度的互信与制度协调能力。
具体而言，欧盟成员国共享基本的法治框架，在司法独立、程序保障等方面具有可对话的文化与制度基础。即便破产实体规则仍存在差异，该等差异亦处于可协调的范围之内。此种信任结构下，成员国并非放弃本国公共政策，而是将承认与救济机制设定为跨境破产司法协作的默认后果，并将差异控制于个案层面予以调整，而非否定其制度正当性。自动承认机制因而获得持续运行的政治与制度基础。
2.欧盟持续追求建设单一市场
欧盟以统一市场为核心目标，企业跨境经营成为常态，商品、服务、资本跨境流动是其基本运行逻辑。1986年，欧洲经济共同体成员国签署《单一欧洲法案》，标志着欧盟一体化进程的重大推进，亦为建立“单一市场计划”（Single Market Programme）提供了法律基础，最终促成1993年欧洲单一市场实现制度突破[6]。因此，如果缺乏可预期的跨境破产协作机制，将直接提高跨境投资与融资的成本和风险溢价，企业集团在成员国之间的经营布局将被制度摩擦所持续侵蚀，市场一体化的制度目标亦难以实现。
在此背景下，欧盟统一跨境破产规则，本质上是单一市场基础设施建设的一部分，也即预先安排国际管辖权与自动承认规则，降低跨境破产清算与重整的制度成本，减少程序竞合与资产切割风险，使市场主体得以在预期稳定的市场环境中进行跨境资源配置。
3.《欧盟破产程序条例》本身具有更强的可兑现性
根据《欧盟运作条约》（Treaty on the Functioning of the European Union, TFEU）相关规定，《欧盟破产程序条例》属于欧盟法体系中的“条例”（regulation），具有普遍适用性、整体约束力并在成员国内直接适用[7]，与传统多边条约相比，无需成员国通过国内立法转化即可在其法域内发生效力，在冲突情形下更优先于成员国国内法适用[8]。在此意义上，欧盟对跨境破产问题的统一处理来源于既有授权，因为成员国在加入欧盟并批准《欧盟运作条约》等基础条约时，已将部分主权予以让渡[9]。
更为关键的是，欧盟法体系内设有一套统一的解释机制，也即当成员国法院在欧盟法核心概念与规则适用上出现疑问或分歧时，可通过初步裁决程序请求欧盟法院作出权威解释，从而避免关键问题被各自理解所分化，该解释对所有成员国具有事实上的约束力[10]。跨境破产规则的有效运行，并不以条文本身为充分条件，而有赖于核心概念在不同法域之间获得持续且可预期的统一解释。若连接点、程序类型或承认标准在适用层面出现结构性分歧，再精密的规则设计亦可能在实践中失去协调功能。就此而言，《跨国界破产示范法》主要通过立法指南、解释性文件及实践汇编，为各采纳国提供趋同适用的参照框架，其统一性更多依赖各国司法的自愿协调与比较法对话；而欧盟体系则凭借既有的制度机制，将概念置于更具强制力的解释结构之下，从而在区域内部实现更高强度的规则统一。
（二）国内法对欧盟立法留白的补位
欧盟跨境破产治理模式中，另有一个重要特征值得关注，即其对区域外协作的制度留白。按照《欧盟破产程序条例》的规定，自动承认机制仅适用于成员国之间，其并未要求成员国将该自动承认机制延伸适用于非欧盟国家的程序，也未就成员国对域外破产程序提供司法协作设定统一规则。这种安排并非制度疏漏，也不能简单归因于区域立法的固有特征，而是对制度边界的主动控制。欧盟成员国之间的跨境破产案件主要产生于内部市场的高度整合结构之中，区域内自动承认规则，已在成员国之间构建起相对完备的司法协作机制并满足主要协作需求，增设对外统一规则的制度收益有限，却需要欧盟在立法层面提前回答已超越成员国所让渡主权范围的敏感问题。
然而，欧盟法的对外留白并未致使成员国在自行处理非欧盟国家跨境破产案件时回归保守。相反，在脱离区域一体化条件的对外司法协作中，主要成员国呈现出趋同的制度选择，均在其国内法中引入跨境破产主流模式中关键的主权保留技术，以此平衡全球效率和主权保护。例如，德国、意大利等虽然并未全面采纳《跨国界破产示范法》，制度载体、技术路径上亦存在差异，但在处理非欧盟国家的程序时，程序正当性审查、公共政策保留等方面的制度内核却趋于一致[11]。在此意义上，欧盟区域内部实行高强度自动承认，对外则回归全球协调型技术框架。
（三）英国脱欧的反向验证
英国脱欧后（Post-Brexit）[12]跨境破产制度常态的回归，亦可从反面印证上述关于跨境破产协作强度的分析。脱欧前，英国作为欧盟成员国，其与欧盟其他成员国之间的破产程序依《欧盟破产程序条例》享有自动承认效力；脱欧后，英国不再适用《欧盟破产程序条例》。
这一转变带来的后果是双向的：一方面，英国只能转而依赖通过国内《2006年跨境破产条例》（The Cross-Border Insolvency Regulations 2006）[13]实施的《跨国界破产示范法》体系与普通法机制处理跨境破产协作问题；另一方面，英国管理人在欧盟成员国寻求承认与协助时，本国程序不再享有欧盟其他成员国的自动承认待遇，只能依赖各成员国国内法逐国申请、逐案审查。程序成本的大幅上升与结果不确定性的显著增加给英国从业者带来了全新的挑战[14]，成为英国跨境破产制度位阶变动的现实体现，标志着英国在跨境破产问题上已从区域内自动承认体系回落至全球背景下的软法处理路径。
由此认为，欧盟区域内高度规则化的自动承认体系，实质上依赖于区域内成员国之间稳定的互信、深度整合的市场结构以及统一的解释机制，进而从反面印证了本部分命题：跨境破产主流框架不仅具有可迁移性，而且具备随治理条件提升而实现规则强化的制度弹性——在区域一体化程度更高的制度环境中，其核心结构得以被进一步规则化与强制化，从而展现出更高强度的协作能力；在缺乏互信的场景中，则可以软法形态呈现一般强度的协作。
三、欧盟经验与全球路径的制度合流
前文已从《欧盟破产程序条例》的特殊性及其运行条件层面揭示，欧盟经验的自动承认结构并非自足运行，而是深度嵌入区域一体化的特殊治理条件之中；一旦脱离该条件，其制度运作即可能回落至全球协调型路径。
然论证若止步于此，仍不足以回应一个更为根本的问题：《欧盟破产程序条例》与《跨国界破产示范法》之间究竟构成何种关系。初看之下，二者在逻辑起点、程序分类方式以及例外机制的配置上确存显著差异，容易被理解为两套彼此分立的制度体系，但是这种差异更多体现为规则强度与表达方式的不同，而非制度理念的分裂。若穿透制度形态与技术路径，回到跨境破产治理所要回应的基本问题，便可发现二者在管辖连接点的功能设定、协作优先、有限公共政策保留等价值取向上呈现出高度一致。正是在这一意义上，欧盟模式并非全球路径之外的例外形态，而是跨境破产主流模式在高度一体化治理环境下的强化表达。
（一）制度内核统一
《欧盟破产程序条例》与《跨国界破产示范法》两套制度共同回应的问题，是发生在区域和全球范围内广泛而普遍的跨境破产法律风险，包括资产分散与程序并行导致的价值损耗、个别执行与清偿带来的债权人权益失衡。由此，二者均以集合性程序（collective proceedings）为规范起点[15]，将破产程序界定为面向全体利益相关方的整体性清理或重整机制，而非个别债权实现工具。由此，其制度设计的基本方向，均在于确立一个中心程序统筹区域或全球范围内债务人资产的整体处置，实现整体效率与公平受偿的更优组合。
在共同的立法目标指引下，二者在程序构造上呈现出高度一致的制度逻辑。首先，二者均以COMI作为识别中心程序的核心连接点、以营业场所作为属地介入的次级连接点，在跨境视野下组织并行但分属不同层级的破产程序，形成主从结构：由中心程序承担统摄功能，非中心程序则在特定范围内介入以保护本地利益；同时设置公共政策保留等例外机制作为破产程序域外效力的出口，使跨境司法协作保持在可审查、可控制的范围内。以上立法目标和制度结构共同构成”修正普及主义“内涵在制度层面的集中表达。
（二）差异不构成体系割裂
《欧盟破产程序条例》与《跨国界破产示范法》的差异主要由其各自的所处场景和治理需求所决定。前者面向全球适用，其制度环境以法制差异显著、互信程度有限为常态，因此通过申请承认机制保留必要的司法审查空间，以确保规则的可移植性与主权可接受性；后者则运行于高度一体化的区域法秩序之中，在互信与统一解释机制支撑下，以自动承认规则强化程序衔接与预期。由此形成的逻辑起点与程序层级差异，并未动摇其共同的制度内核。
以前述程序类型差异为例，《跨国界破产示范法》中的“非主要程序”与欧盟模式中的“次要程序”在功能定位方面并不相同：前者是一种承认分类，主要功能在于为债务人存在营业场所的法域提供介入协作的制度接口，具体救济仍依赖法官个案裁量与司法协助；后者则建立起层级更为分明的程序结构，其启动、适用范围及与“主要程序”之间的协调关系均由规则明确界定，使属地介入既保有空间而又受到边界约束，从而在维持整体协作秩序的同时实现统一性与属地利益之间的结构性平衡。以上差异恰好解释了为何欧盟“次要程序”虽实现了更高强度的属地介入，却并不必然削弱二者在制度内核上的统一性——因为，二者的统一性不在于属地介入空间被压制到最低，而在于属地介入目标是否可被制度化安置。在此意义上，欧盟模式即是对后一命题的强化。
因此，《跨国界破产示范法》与《欧盟破产程序条例》间异同关系所揭示的，并非两套彼此割裂的体系，而是当代跨境破产主流模式的真正内涵——其统一性并不表现为规则文本的一致，而是在共同制度内核和逻辑结构下根据实际条件衍生出具体而又不同的操作路线。在主权边界客观存在、区域整合程度参差不齐的现实格局中，能够长期运行且富有生命力的跨境破产主流模式，必然是这种内核稳定而强度可变的制度机制。
四、当代跨境破产主流模式的核心机制
前文已论证，跨境破产主流模式的统一性在于相同的制度内核和逻辑结构而非具体规则；然而，上述分析仍停留在对“连接点”“程序分级”“主从结构”“公共政策保留”等要素的宏观描述。在实践层面，当代跨境破产主流模式基本可被概括为四项相互衔接的核心机制：准入（access）、承认（recognition）、救济（relief）以及合作与协调（cooperation and coordination）。四者前后衔接，构成跨境破产协作自程序进入、本地审查、救济配置再到协同行动的完整链条。
首先，准入机制解决的是域外破产程序如何进入本地司法视野的问题，其设置明确的规则以确认外国程序及外国代表的程序地位，使其能够在本地法院提出申请、请求救济措施或参与诉讼，从而把跨境破产案件协作纳入可审查、可控制的本地司法框架。在此意义上，准入并不预设承认结果，而是为承认与救济提供程序入口。
其次，承认与救济机制构成制度运行的核心枢纽。承认机制承担连接点审查与程序分类功能，决定其在本地产生何种法律效果；救济机制则为中心程序在全球范围内的债务人资产管理、债权人利益协调等提供可组合使用的多层次工具。二者之间据此形成先确认资格、后配置措施的功能性衔接，并同时为提供适用公共政策保留等例外机制的空间。以《跨国界破产示范法》相关规定为例，本地法院经审查后，可依据该外国破产程序启动地为债务人COMI所在地或营业地的标准，承认一项外国程序为“外国主要程序”（foreign main proceedings）或“外国非主要程序”（foreign non-main proceedings）。基于此分类，本地法院进而根据案件具体情况以及外国代表的申请，向该项外国破产程序提供不同救济措施，包括临时措施、自动生效的暂停执行效果以及酌情裁量的协助措施等。以协助该外国程序的执行。
最后，合作与协调机制旨在处理不同主体间协作、多程序并行的现实情形。其内容包括主要包括本地法院和外国法院、外国代表间的直接沟通、信息共享以及程序安排上的协作，也包括不同层级破产程序之间的功能分工与冲突缓解。通过制度化的沟通与协调框架，跨境破产不再仅依赖个案裁量，而是在可预期的协作机制中运行。
由此可见，准入、承认、救济、合作与协调四项机制共同构成跨境破产主流模式在实践层面的操作结构。其意义在于，将宏观的连接点与程序分层逻辑转化为一套可供法院与管理人日常适用的制度路径，从而使“修正普遍主义”的价值取向在具体案件中得以落地。
五、本篇结论
至此，本文上下两篇通过阐述跨境破产早期的制度探索挫折、全球治理方法论的突破、不同治理条件下制度表达的异同及其成因，已完成对当代跨境破产主流模式形成过程的系统梳理，并以实践层面的四项核心机制加以解读。
通过以上分析，笔者认为当代跨境破产主流模式的形成，并不必然以全球统一法律文本的出现为标志，而是在制度适应现实的持续演进中逐步凝结为具有稳定性的治理框架。其核心特征至少体现在三个方面：一是跨境破产协作不再依赖个案礼让或临时性安排，共通的制度内核和逻辑结构已相对固化为可操作的链条式协作环节；二是该协作模式能够适配全球与区域不同治理条件，通过技术路径实现可调节的协作强度；三是法院裁判逻辑、管理人协作方式与市场主体的风险预期趋于稳定，连接点审查、主从结构确认、救济与协作等均纳入可经法院复核和论证的司法框架之中。在此意义上，《欧盟破产程序条例》和《跨国界破产示范法》分别构成上述模式在区域与全球层面的典型样本。由此可以确认，“修正普及主义”不再只是理论命题，而在相当程度上已转化为可操作的制度现实。
下一篇文章的视角将从制度演进收束至典型立法，以美国《破产法》第15章为切入点，开启法律规定与案例层面的论述，具体呈现准入、承认、救济、合作与协调机制如何在一国法院的协作实践中被调用、限缩和精细化运作。
参考文献：
[1]参见《欧盟破产程序条例（第2015/848号）》第3条关于国际管辖权之规定。
[2]参见《欧盟破产程序条例（第2015/848号）》第19条关于破产程序承认原则之规定。
[3]参见《欧盟破产程序条例（第2015/848号）》第21条关于破产管理人职权之规定。
[4]参见《欧盟破产程序条例（第2015/848号）》第41条关于破产管理人沟通协作之规定。
[5]参见《欧盟破产程序条例（第2015/848号）》第33条关于公共政策之规定。
[6]《单一欧洲法案》（Single European Act，简称SEA）是自《罗马条约》以来对欧洲共同体所作的首次重大制度修订，于1986年签署并于1987年生效。该法案确立了在1992年前建成“单一内部市场”的法律目标，后被系统纳入《欧盟运作条约》。
[7]《欧盟运作条约》第288条规定：“为行使联盟职权，各机构应通过条例、指令、决定、建议及意见。条例具有普遍适用性，其全部内容具有约束力，并直接适用于所有成员国。”
[8]欧盟法院早于1964年7月15日作出的Flaminio Costa v E.N.E.L. (Case 6-64.) 一案判决即确立欧盟法的优先性原则，明确欧盟法优先于成员国国内法。欧盟法院在该判决中指出，《欧洲经济共同体条约》（EEC Treaty）建立的独立法律秩序意味着成员国不得以单方面国内措施或后续立法凌驾其上，亦不得援引国内法规则对抗欧盟法，否则将剥夺欧盟法的共同体法性质并动摇共同体本身的法律基础。此外，若允许欧盟法因成员国后续立法而产生不同的法律效力，将危及条约目标并可能导致国籍歧视。
[9]同样是在Flaminio Costa v E.N.E.L. (Case 6-64.)一案判决中，欧盟法院指出，（成员国）通过建立一个具有自身机构、独立人格、自身法律行为能力、国际代表权且无限期存续的共同体，特别是通过限制主权或或权力让渡而赋予共同体实质性权力，成员国已对其自身主权权利作出限制，由此创设了一套既约束其国民也约束其自身的法律体系。
[10]《欧洲联盟条约》（Treaty on European Union, TEU）第19条第3款规定：“欧洲联盟法院应依照条约规定，……（b）应成员国法院或法庭的请求，就欧盟法律的解释或机构通过的法律文书的有效性作出初步裁决。”
[11]例如，德国依据《德国破产法》（Insolvenzordnung – InsO）第343节规定判断三个承认条件：该程序必须属于“破产程序”；外国法院对该程序的管辖权是否符合德国法律所认可的管辖标准；该程序不得明显违反德国法律基本原则尤其是与法定基本权利相冲突；意大利则主要依据《国际私法》（Private International Law Act）第64条规定，只要满足管辖权合法、程序正当、程序终局、不违背意大利公共政策等要件，且利益相关方未提出质疑或未拒绝执行该判决，外国法院作出的任何判决原则上在意大利均可自动获得承认。
[12]英国于2020年1月31日正式退出欧盟，过渡期于同年12月31日结束。
[13]根据《2000年破产法案》（Insolvency Act 2000）第14节之规定，《2006年跨境破产条例》得以制定，旨在使《跨国界破产示范法》在英国（除北爱尔兰外）发生效力。
[14]See generally Joanne Wright, Tim Cooper and Rebecca O’Callaghan, Bankruptcy in France - Challenges to a Trustee in Bankruptcy Gaining Recognition in a Post-Brexit Landscape, https://www.kroll.com/en/publications/restructuring-advisory/challenges-trustee-bankruptcy-gaining-recognition-post-brexit-landscape.
[15]《跨国界破产示范法》第2条关于“外国程序”的定义要求，该程序可获承认和救济的先决条件是，其必须是一项集体程序，因为《跨国界破产示范法》意在为破产程序的所有利益相关方提供一种达成全面协同解决办法的工具。相同本质的规定可见于《欧盟破产程序条例》序言部分以及第1条、第2条关于条例适用范围和定义等相关规定。
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