2024证券行政处罚年度全景观察

2025-02-06

一、2024年度证券行政处罚案例综述

2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称新“国九条”），同时，证监会制定修订相应配套文件和制度规则，形成“1+N”政策体系。

2024年是股票发行注册制改革持续深化之年，是资本市场全方位改革不断推进之年，同时也是新“国九条”实施的开局之年。

2024年5月，最高法、最高检、公安部、证监会联合发布《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，进一步依法从严打击证券期货违法犯罪活动，维护资本市场秩序，加强行政执法与刑事司法衔接工作，完善执法司法部门配合制约机制。

2024年8月，最高检印发《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》，关于财务造假犯罪实践中遇到的一些问题，作出解答，进一步明确财务造假犯罪认定的标准。

2024年5月，证监会发布2023年度典型《投资者保护案例》，其中包含我们承办的案件。此外，证监会于2024年内发布的新类型案例中，亦包含我们承办的案件。

同时，我们在2025年初，根据公开信息，梳理2024年全年证券监管部门的监管实践情况，以期提供观察证券监管实践的角度，供资本市场参与主体参考。

2024年全年，证券监管部门持续加大监管力度，关于证监会及其派出机构于2024年作出的行政处罚数量，本文相关数据系经本文创作团队自行检索统计，由于统计口径的差异，本文梳理的数据可能与证券监管机构未来统计的数据不完全一致。

截至笔者完成本文之前，从公开信息来看，以行政处罚决定书落款日期作为统计口径，自2024年1月1日至2024年12月31日，证监会及其派出机构合计作出581例行政处罚，较之前三年，本年度处罚数量存在明显涨幅，首次超过500例，逼近600例大关。其中证监会合计作出190例行政处罚，证监会派出机构合计作出391例行政处罚，这进一步彰显证券监管部门全面贯彻“全覆盖、零容忍”理念、对证券违法违规行为坚持“露头就打”的决心。严惩违法违规行为，是证监会发力的重点方向之一。

2024年，证券监管部门处罚的违法行为依旧以信息披露违法、内幕交易等为主。全年共有200起信息披露违法案件，其中证监会作出33例行政处罚，证监会派出机构合计作出167例行政处罚；其次，全年共有97起内幕交易案件，证监会作出35例行政处罚，证监会派出机构合计作出62例行政处罚；以及2024年全年共有34起操纵证券市场案件，主要由证监会进行处罚，合计作出28例行政处罚，证监会派出机构作出6例行政处罚。监管部门对于自然人证券交易类违法违规行为的查处力度也有所增加，其中包括26起短线交易案件，以及8起违规增减持案件。此外，还有15起非法出借或借用证券账户的行政处罚案件。这些数据反映了监管部门对于维护证券市场秩序和保护投资者利益的决心和努力。

▲图1为2024年证监会及其派出机构合计证券行政处罚案例数量及占比

▲图2为2024年证监会证券行政处罚案例数量及占比

▲图3为2024年证监会派出机构证券行政处罚案例数量及占比

二、2024年度证券行政处罚案例分析

（一）处罚违法行为的类型以信息披露违法、内幕交易为主

作为资本市场中较为常见的违法违规行为，证券监管部门对自然人及上市公司在信息披露、内幕交易及市场操纵等方面的违规行为始终保持高度关注。这几类违法行为是证券监管的重点，尤其是信息披露违规和内幕交易，这两者在资本市场中尤为普遍。

据统计，2024年全年共发生200起信息披露违法案件，其中证监会作出33例行政处罚，而其派出机构合计作出167例行政处罚。信息披露违法的主要原因集中在以下几个方面：关联交易披露不规范、资金占用及对外担保的披露不规范、财务虚假记载、重大诉讼和仲裁事项的披露不规范、未按规定披露定期报告、募集资金的使用情况、一致行动关系及大额赔偿等。被处罚的情况通常表现为信息披露不真实、不准确、不完整、不及时及不规范等。其次，全年共有97起内幕交易案件，证监会作出35例行政处罚，证监会派出机构合计作出62例行政处罚。内幕交易的案例相较于前几年，依旧体现为“窝案”高发以及内幕信息知情人直接交易。作为“关键少数”，上市公司的董监高、实控人、大股东等是上市公司天然的内部人，仍然具有显著的信息优势，同时，也是监管部门关注的重点。

此外，值得关注的一点是，既往内幕交易案件的行政处罚大部分由证监会派出机构作出，证监会层面的内幕交易行政处罚较少。但是2024年证监会所作出的内幕交易行政处罚数量相比2023年（10例）显著增加，证监会派出机构所作出的内幕交易行政处罚数量相比2023年（74例）反而有所下降，一定程度上说明监管高层对于内幕交易类违法行为的监管愈发强调、重视。

（二）行政处罚对象日趋精准

在2024年全年所涉及的行政处罚案件中，责任主体包括百余家上市公司及相关自然人。被处罚的自然人主体主要为公司的实际控制人、上市公司股东、董事长及时任董事长、内部董事或时任董事（不包括董事长）、独立董事、监事及时任监事，以及其他高级管理人员。我们注意到，在许多信息披露违规的处罚案件中，证券监管机构逐渐依据案件的具体情况，对部分非“关键少数”的董事、监事或其他高级管理人员不再进行行政处罚。同时，在一些案件中，证券监管机构依据具体情况，仅对特定的非“关键少数”董事、监事或其他高级管理人员实施行政处罚。这表明，证券监管机构在责任追究方面的行政处罚日益精准，已不再采用以往“大包大揽”的“签字即罚”或“陪绑式”的责任认定方式。

（三）中介机构违法处罚数量显著增加

从公开的行政处罚决定书中来看，中介机构被行政处罚的案件数量相较于2023年，涨幅明显，主要集中在会计师事务所。证监会及证监会派出机构分别作出21例、34例行政处罚，其中涉及会计师事务所33例、证券公司20例、资产评估机构2例。对中介机构作出行政处罚的同时，对中介机构自然人亦会作出相应行政处罚，中介机构执业人员因违规被作出行政处罚的风险仍然存在。

并且，2024年内，证监会在对数家会计师事务所作出罚没款项行政处罚的同时，一并对上述会计师事务所暂停从事证券服务业务一定期限。

此外，我们关注到，较之2023年，2024年全年度，证券监管机构对证券公司作出的行政处罚数量（2例）及占比（9%）显著上升。

▲图4为中介机构违法案例数量及占比

其次，中介机构的内部治理和风险控制亦值得关注。证券公司作为上市公司的中介机构之一，除了在证券市场中为发行人或上市公司提供证券保荐、承销服务之外，同时亦提供证券交易服务。在提供证券交易服务的过程中，证券公司亦应当重点关注内部治理和风险控制，防止其内部人员违背其所负的信义义务，作出与职务利益相冲突的行为，比如借用他人证券账户从事证券交易、从事内幕交易或者利用未公开信息交易。2024年，证监会及其派出机构针对16起证券从业人员借他人名义从事证券交易的行为作出行政处罚。未来，证券公司应当更加健全公司内部管理，提高证券从业人员的法治观念，加强自身的合规意识。

（四）当事人提出陈述申辩的绝对数量及占比均存在涨幅

2024年全年作出的证券行政处罚中，存在321份行政处罚决定书所涉及行政相对人未提出陈述申辩，共计260份行政处罚决定书中提及行政相对人提出陈述申辩，提出陈述申辩比例约为44.8%，对比2023年，行政相对人提出陈述申辩的绝对数量（191份）及占比（41.9%）有所上涨。在前述260份提及行政相对人提出陈述申辩的行政处罚决定书中，220份行政处罚决定书中的陈述申辩理由未被采纳。值得注意的是，倘若证券监管部门对陈述申辩理由全部采纳的，可能不再作出行政处罚，故而无法纳入统计数据。就公开的处罚决定书来看，在前述260份提及行政相对人提出陈述申辩的行政处罚决定书中，38份行政处罚决定书中的陈述申辩理由得到部分采纳；另外2份行政处罚决定书中的陈述申辩理由得到采纳，但是监管部门并未不予处罚，而是从轻处罚。

▲图5为行政相对人陈述申辩状况

我们关注到，较之2023年的陈述申辩被部分采纳的占比情况（4%），2024年全年，证券监管机构部分采纳行政相对人陈述申辩意见的比例有所提升（7%）。该等统计亦表明，行政相对人在面对证券监管机构的行政处罚案件中，积极提出陈述申辩，对于协助证券监管机构查明案件相关事实、准确适用法律法规，进而依法减免相关法律责任，具有较大意义。

三、证券市场相关案例新突破

（一）证券行政执法领域当事人承诺制度迎来新进展

当事人承诺制度在我国的确立过程中呈现出明显的“阶段性”特征，不同阶段当事人承诺制度的法律表达、表现形式和规范内容均存在不同程度的差异。在2015年《行政和解试点实施办法》（下称“《行政和解办法》”）施行阶段，证监会将当事人承诺制度适用范围限缩于“涉嫌违反证券法律”的“调查执法环节”，且制度预设的协商成果固定为“行政和解协议”，其达成的效果是使行政监督机关直接“据此终止调查”。

在2019年《证券法》修订后，其171条实质规定了当事人承诺制度，与《行政和解办法》相同，该规范适用范围继续限缩于国务院证券监督管理机构“涉嫌证券违法”的主体“进行调查期间”，并未突破《行政和解办法》适用范围的边界。但是《证券法》171条在具体制度内容上与《行政和解办法》存在重大差异：一方面，《证券法》并未直接使用“行政和解”或“达成行政和解协议”的法律表达，转而使用“当事人书面申请”“承诺”“履行承诺”的表述替代之，即制度名称在字面上转变为“当事人承诺”；另一方面，规范效果也从单一且直接的“终止调查”，转变为“中止”“终止”“恢复”调查三种效果并存。此外值得一提的是，《证券法》并没有直接规定制度的具体程序细节，而是选择“具体办法由国务院规定”，从而为制度优化预留了空间。

《证券法》正式将“当事人承诺”制度纳入法律体系后，紧接着国务院和证监会为落实具体制度内容，先后出台了《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》（下称“《当事人承诺办法》”）和《证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定》。

从2015年《行政和解办法》出台后到2022年《当事人承诺办法》实施前，属于我国当事人承诺制度的理论探索和实践试点时期，从取得的实践结果来看，行政和解在证券执法领域发挥的作用相对有限，近八年的时间里只有两例证券执法案例最终达成行政和解协议——分别是2019年4月23日证监会与高盛（亚洲）有限责任公司等9名行政和解申请人达成行政和解协议（下称“高盛案”），以及2019年12月31日证监会与司度（上海）贸易有限公司等5家机构达成行政和解协议（下称“司度案”）。在高盛案中，申请人交纳了1.5亿元和解金，并承诺了加强公司内控制度建设等合规措施，证监会因此依据《行政和解办法》的规定，对申请人直接“终止”了调查程序。同年发生的“行政和解第二案”司度案的案件过程及结果与之类似，最终以6.8亿元的和解金达成和解协议。

以2022年《当事人承诺办法》的颁布实施作为起算点，资本市场行政和解制度试点阶段宣告结束，正式进入当事人承诺。由于全面推行阶段至今不过两年余，执法实践促成的当事人承诺案例仍然稀少。2023年J公司欺诈发行和信息披露案件是《当事人承诺办法》出台以来的“当事人承诺第一案”，该案的当事人于2023年4月首次受到证监会行政处罚，随后当事人的保荐人等立即联合设立了先行赔付基金，对中小投资者予以先行赔付。并在赔付基金基本建立之后（适格投资者登记截止之后）该年末，该案当事人与证监会达成了承诺认可协议，协议主要内容包括承诺金以及自查整改措施。

此外，同为“科创板首批重大违法退市”的D公司证券虚假陈述责任纠纷案，其纠纷背景与J公司案发生于同一时期，基本案情也高度相似，但是行政机关对于两个案件的处理方式却相去甚远——D公司案当事人及其保荐人在收到行政处罚之后，同样设立了先行赔付基金，并同时向证监会提交了适用当事人承诺申请。但是，在相当长一段期间内，D公司案并没有达成“当事人承诺认可协议”，并以特别代表人诉讼中调解的方式，形成证券虚假陈述民事案件的生效裁判文书。直到2024年10月25日，证监会公告显示D公司案保荐人、会计师事务所及其相关责任人员均就D公司IPO未勤勉尽责事宜与证监会达成承诺认可协议，在当事人履行缴纳承诺金和进行自查整改两项承诺的情况下，证监会决定依法终止对前述中介机构的调查。其中，保荐人及有关责任人员应当向中国证券投资者保护基金有限责任公司指定账户交纳惩戒性承诺金共计1.05亿元，会计师事务所及有关责任人员应缴纳0.93亿元，合计1.98亿元。但是，与J公司案不同的是，D公司案的IPO律师事务所最终仍然被证监会作出行政处罚。

2024年D公司案在民事调解后达成当事人承诺认可协议，彰显了中国行政执法当事人承诺制度新发展，实现行政执法与民事赔偿的统一、法律效果与社会效果的统一。

（二）证券虚假陈述诉特别代表人诉讼实践不断深化

2020年7月30日，最高院印发《证券纠纷代表人诉讼规定》，进一步细化完善了该制度，并提出充分发挥多元解纷机制的功能，该举措在保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益以及增强投资者信心等方面具有重大意义。代表人诉讼分为普通代表人诉讼和特别代表人诉讼。由于特别代表人诉讼采用“默示加入、明示退出”的原告投资者归集方式，因此一旦启动就是数以万计投资者参与的群体性纠纷案件，这对法院司法资源、投资者的诉讼成本等都是一个巨大的挑战，因此特别代表人诉讼在既往实践中展现出审慎、克制的状态。2024年之前，证券纠纷启动了特别代表人诉讼的案例并不多，仅康美药业、D公司两案中成功启用特别代表人诉讼，分别由广州中院和上海金融法院审理，前者以判决结案，后者以调解结案。

自2024年开年以来，证监会频繁对外释放加大特别代表人诉讼制度适用力度的政策信号，证监会主席吴清先生在多个重要场合，包括“5·15全国投资者保护宣传日”、2024陆家嘴论坛开幕式等，明确表示将进一步加强与司法机关方面的协调联动，推动更多特别代表人诉讼案例落地。

2024年末，T公司证券虚假陈述纠纷案、M公司证券虚假陈述纠纷案因影响范围广、受害投资者人数众多，在收到投资者特别授权的前提下，投资者服务中心依法分别向南京中院和深圳中院提出适用特别代表人诉讼程序的申请，从而引发业界和学界的广泛关注。并且，12月31日元旦来临之际，南京中院、深圳中院分别对外发布《特别代表人诉讼权利登记公告》，表明就T公司案和M公司案正式适用特别代表人诉讼程序审理。

至此，T公司案和M公司案成为继康美药业案、D公司案之后，我国司法实践适用特别代表人诉讼审理的最新案例，代表着我国特别代表人诉讼制度的实践发展在2024年末尾迈出关键的一步。T公司案和M公司案的后续案件发展，毫无疑问会成为2025年证券市场司法领域大众关注的焦点，并深刻影响特别代表人诉讼制度未来的实践态势。

四、2025年证券监管展望

2025年1月13日，证监会召开2025年系统工作会议，总结2024年工作，深入推进巡视整改，研究部署2025年重点工作。会议指出，2025年资本市场面临的形势仍然复杂多变，外部输入性风险加大与内部风险因素交织叠加，但我国经济底盘稳、优势多、韧性强、潜能大，应对各种风险挑战的政策工具多，回旋余地大，2025年我国宏观政策取向更加积极有为，超预期逆周期调节力度加大，各方合力稳市机制更加健全，资本市场自身投资价值进一步凸显。

监管方面，会议强调并要求证监会系统贯彻落实以下几点，第一，加强境内外、场内外、期现货联动监测监管，增强工作的前瞻性、主动性、有效性。第二，着力提升监管执法效能和投资者保护水平。坚持惩、防、治并举，进一步完善监管执法体制机制，补齐资本市场法治建设短板，强化科技赋能。突出依法监管、分类监管，快、准、狠打击违法违规，既抓早、抓小、抓苗头，更打大、打恶、打重点，提升监管执法的精准性。出台中小投资者保护政策措施文件，推动健全特别代表人诉讼、当事人承诺等制度机制，切实维护市场“三公”。第三，落实好资本市场财务造假综合惩防工作意见，进一步提升财务造假等线索发现能力。加快制定对控股股东、实际控制人行为约束的总体监管方案，提升上市公司走访覆盖面，推动改善经营管理绩效。巩固深化常态化退市机制，畅通多元退出渠道，加快完善退市过程中的投资者保护制度机制。

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