2025年9月30日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》，其中第37条首次在可作为裁判依据的规范性文件层面对估值调整协议（对赌协议）的效力及履行规则作出系统性规定。本文以第37条为中心，系统梳理对赌协议裁判规则从“海富案”至今的演进脉络，深度解构第37条的规范结构、制度逻辑与内在张力，结合新《公司法》资本制度重塑的制度背景及近年典型案例，分析实务中的核心争议与前沿问题，为投融资交易结构设计与纠纷裁判提供参考。

业绩对赌失败后，业绩承诺方能否以“经营权被并购方干预甚至剥夺”为由，减免业绩补偿责任？笔者结合多年代理对赌纠纷的实务经验与近年来的典型判例，拆解这一争议焦点：从经营权的法理界定，到并购后经营权安排的三种模式，再到司法裁判思路与条款拟定建议，一文讲透。

2024年7月1日起施行的新《中华人民共和国公司法》第八十六条第二款明确规定，“股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”。该条文进一步强化了股东名册的效力，同时也引发了新的疑问，外部债权人能否依据股东名册要求未登记的股东承担相应责任呢？本文结合新法条文及最新司法实践，对上述两个问题作出实务解析。

2026年9月4日，中国证监会就《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。本文从三个维度展开：其一，纵向对照2012年以来募集规则的演进谱系，识别意见稿相对既有规则的实质增量；其二，横向打通募集端与投资退出端的制度接口，重点分析IPO减持、回购对赌补偿、并购重组与S基金转让四条退出路径下募集合规义务的延续与冲突；其三，同步2026年6月至8月的监管执法与司法裁判动向，检验规则的实际约束力。

本文认为，私募基金信息披露行政法规化是保护投资者权益、促进行业规范发展的必然选择，但应充分尊重私募基金的私密性特征，避免简单套用上市公司公开披露模式。

2025年9月30日最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)，第十九条对股东以其对公司享有的债权抵销出资义务(以下简称“以债抵资”)的效力问题作出系统性规定，与此前人民法院案例库确立的裁判规则相比呈现出明显转向。本文分为上、下两篇探讨这个问题：上篇聚焦新规范本身的解读及其与旧规则的比较,揭示其法理转向；下篇聚焦破产语境下的衔接问题，特别是破产管理人的救济路径。