《违规转让证券案件行政处罚实施规则》逐条法律解读与实务评析
2026-11-11
一、背景：从“一个罚则”到“一套细则”
2019年《证券法》修订后，违规转让证券的规制范围从“违反法律规定”扩展至“违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定”，规制类型从“限制转让期限”扩展至持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等，并统一按第186条处以“买卖证券等值以下”罚款。罚则宽泛、类型混杂，实践中类案尺度不易统一。
2025年3月1日《中国证监会行政处罚裁量基本规则》施行，为细化类案裁量阶次与量罚情节提供了上位依据。在此背景下，证监会总结执法经验形成《违规转让证券案件行政处罚实施规则》（下称《实施规则》），于2026年10月19日发布、12月1日施行，配套起草说明同步发布。
《实施规则》的核心功能是把第186条笼统的处罚规则拆解为“行为分类—阶次分级—幅度差异化”的裁量结构，解决以往执法尺度不统一的问题。全文共十八条，整体可分为违法行为认定、裁量罚则、量罚调整情节、特殊规则四大板块。
二、《证券法》与《实施规则》对比
三、违规转让的类型化划分
理解《规则》的关键在于把握其类型化切分。依《证券法》第三十六条、第一百八十六条[1]，违规转让证券在规范上分为“在限制转让期内转让证券”与”转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定”两大基本形态；但《规则》进一步据主体与行为特征，细分为如下四类（对应第三至第六条）：
以上条款把“过罚相当”落到操作性更强的行为类型区分上：危害性最大的违规转让首次公开发行前发行的股份，基准罚幅最高（30% 起步）；其余限制期、持有期限与卖出时间的违规次之（20% 起步）；数量、信披类违规最轻（10% 起步）；收购中的违规则因性质不同单独适用倍数/定额罚，且受第十条上限约束。下文依“认定—裁量”两大部分，逐条展开，并对上述框架中的重点差异与量罚情节予以着重阐述。
四、认定规则逐条解读（第二条至第七条）
（一）第二条 概念界定：划清“转让证券”与“违规转让证券”的边界
本条明确两个基础概念。其一，“转让证券”既包括集中竞价、大宗交易、协议转让等交易形式，也包括非交易形式的出让，如赠与、司法强制执行、继承、法人或非法人组织终止、公司分立等导致的股份过户。是否在二级市场挂单卖出，不是判断是否构成“转让”的分水岭。其二，“违规转让证券”在本规则中采狭义，仅指违反《证券法》第36条、应依第186条处罚的违法行为。起草说明对“广义/狭义”作了区分：广义上《证券法》第三章“证券交易”规定的多种禁止性转让行为均属违规转让；但本规则仅取狭义，且对《证券法》第十三章“法律责任”已类型化并单独设立罚则的行为（如内幕交易、操纵市场、短线交易、信息披露违法等）明确排除。这一排除条款对办案中准确锁定适用规则具有前提意义。
（二）第三条 第一类违规：在限制转让期内转让证券（违反《证券法》第 36 条第 1 款[2]）
本条规定了四类“限制转让期内转让”的情形：
（一）违反《公司法》第一百六十条第一款[3]及其他法律，在首次公开发行前发行的股份的限制转让期内转让股份；
（二）董事、高级管理人员违反《公司法》第一百六十条第二款[4]关于限制转让期的规定，在限制转让期内转让股份；
（三）收购人违反《证券法》第七十五条[5]的规定，在收购行为完成后的限制转让期内转让股份；
（四）其他违反法律规定，在限制转让期内转让证券的情形。
上述第（一）项对应危害性最高的“违规转让首次公开发行前发行的股份”等，适用第八条最高的裁量梯度。
（三）第四条 第二类违规：持有期限、卖出时间不符合（违反《证券法》第 36 条第 2 款）
本条列举七项，主体与援引规则高度细分：
（一）大股东违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第七条[6]、第十一条第二款[7]；
（二）控股股东、实际控制人违反《股东减持管理办法》第八条[8]、第十条[9]、第十一条第一款；
（三）董事、高级管理人员违反《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条[10]、第十三条[11]；
（四）特定对象违反《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条[12]、第六十三条[13]及《可转换公司债券管理办法》第四条[14]；
（五）特定对象违反《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第四十八条[15]；
（六）特定对象违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条[16]；
（七）其他在持有期限、卖出时间方面不符合行政法规、证监会规定的情形。
其中第（一）（二）项援引的《股东减持管理办法》第7条、第8条、第10条、第11条，核心是“不得减持”的各类情形，包括股东或公司被立案调查、公开谴责、罚没款未缴清、可能触及重大违法强制退市、破发破净、分红不达标等。第（三）项援引的《董事高管持股变动规则》第4条列明董高不得转让的八类情形，第13条列明窗口期不得买卖的期间。第（四）至（六）项分别对应再融资、可转债、北交所再融资、重大资产重组等场景的锁定期要求，主体虽同为“特定对象”，但所引规则与锁定期来源完全不同。
第三条第（二）至（四）项情形与第四条规定的上述情形，较之“违规转让首次公开发行前发行的股份”行为，情节较轻，均适用第九条的裁量梯度。
（四）第五条 第三类违规：卖出数量、信息披露不符合（违反《证券法》第 36 条第 2 款）
本条分“数量”与“信披”两个子维度：
数量违规：大股东或其他持有 IPO 前股份之股东违反《股东减持管理办法》第十二条[17]、第十四条[18]；董事、高管违反《公司法》第一百六十条第二款关于限制转让比例的规定或《董事高管持股变动规则》第五条（任期内每年不超过所持股份的25%）[19]；创业投资基金违反《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》第二条[20]（按投资期限分档：不满36个月3个月1%，36—48个月2个月1%，48—60个月1个月1%，60个月以上不再受限）。
信披违规：大股东违反《股东减持管理办法》第九条（首次卖出前15个交易日预披露[21]）；董事、高管违反《董事高管持股变动规则》第九条[22]（同样提前15个交易日预披露）；大股东、董高违反《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十条[23]（首次卖出前15个交易日预披露；三个月内拟减持超过1%的，30个交易日前预披露）。
第（三）项为其他不符合规定的兜底。
上述情形情节更为轻微，适用第十条的裁量梯度。
（五）第六条 第四类违规：收购中违规转让股票（违反《证券法》第 63、70 条，转引第 36 条第 1 款）
行为人违反《证券法》第六十三条第一、二款[24]、第七十条关于暂停交易[25]（“慢走规则”）的规定，转让上市公司股票情节严重的，依第一百八十六条处罚。
起草说明特别强调：此类行为与典型“违规减持”（特定人员借优势向二级市场”倾销”、提前套现）性质不同，其违反的是二级市场慢走规则，《股东减持管理办法》《董事高管持股变动规则》均未涵盖，故单独规定、对应单独裁量阶次。
需要留意正式稿相对征求意见稿的两处调整：其一，征求意见稿曾在第3条同时援引《证券法》第70条、第75条，正式稿删除第3条中的第70条，将其并入第6条，体现对“收购完成后股份锁定”（第75条）与“收购过程中交易限制”（第70条）的区分评价；其二，正式稿新增“情节严重”要件，并非所有违反暂停交易义务的卖出行为都当然适用第186条，需进一步判断违法程度。正式稿尚未明确“情节严重”的具体标准，未来交易规模、持续时间、主观过错、是否规避披露义务、对控制权与市场秩序的影响等，可能成为重要判断依据。
（六）第七条 一致行动人的违法主体认定
本条核心在于主观过错与是否构成共同违法：全体一致行动人共同实施、构成共同违法的，均应认定为违法主体；部分主体实施、无证据证明全体构成共同违法的，仅将转让证券且具有过错的主体认定为违法主体。
这一条的实际意义在于防止责任扩张：一致行动关系可以作为持股合并计算、信息披露义务认定的基础，但不能替代对具体主体是否实施行为、是否具有过错、是否构成共同违法的证明。在多层控制、代持、多账户协同交易的案件中，仍需结合交易决策、账户控制、资金来源、收益归属与知情程度综合判断。
五、所援引的“其他规定”的转让情形之差异
《实施规则》中第三条至第六条规定中的“其他规定”，不能仅从字面上理解为兜底条款。结合《证券法》第三十六条第一款、第二款以及第一百八十六条的规范结构，关键是区分限制转让期内转让证券与转让行为违反其他法定要求这两类违法行为，并进一步区分转让限制的性质。
（一）第三条至第六条的核心区别
其中，第三条至第五条主要是按照转让限制的法律依据和违规行为类型进行分类；第六条则特别指出《证券法》第六十三条第一款、第二款和第七十条规定的情形，并设置“情节严重”的适用条件
（二）第三条的“其他法律规定”与第四、第五条的“其他规定”有什么不同？
1.第三条：兜底的是法律规定的限售期
第三条对应《证券法》第三十六条第一款，其核心是：法律已经规定某类证券在特定期间内不得转让，行为人在该期间内仍然转让证券。这里的“其他法律规定”，应当理解为与《公司法》等法律规定具有同类性质、直接限制证券转让期限的规定，而不是泛指所有与减持有关的规范。例如，某股东持有的IPO前股份仍处于法定限售期内，却提前通过集中竞价方式卖出。其违法重点是违反法定禁售期限，而非卖出数量是否超限或者是否履行减持预披露义务。
2.第四条：兜底的是持有期限、卖出时间方面的监管要求
第四条对应《证券法》第三十六条第二款，重点是法律、行政法规和证监会规定对特定主体的持有期限、卖出时间作出的要求。这与第三条的区别在于，相关限制不一定表现为法律直接设定的限售期，也可能是证监会针对大股东、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等特定主体制定的减持时间规则。
3.第五条：兜底的是卖出数量、信息披露等方面的行为规范
第五条同样对应《证券法》第三十六条第二款，但其关注点已经从“什么时候可以卖”，转向“可以卖多少、应当如何履行相关义务”。例如：大股东减持数量超过相关规定允许的范围；董事、高级管理人员违反适用的股份转让比例限制。同时，第五条亦关注减持过程中未依法履行相应的信息披露义务。例如，大股东减持股份时未遵守适用的预披露或减持时间要求，即使其股份本身已经解除限售，也仍可能构成违规转让。
第五条中的“其他转让股份不符合法律、行政法规和中国证监会规定的情形”，是针对卖出数量、信息披露等行为规范的兜底，而非涵盖所有证券违法行为。
（三）第六条为什么单独规定？
第六条的特殊性在于，其所列举的并不是一般意义上的限售股减持，而是《证券法》在上市公司收购和权益变动制度中规定的特定期间暂停交易义务。具体而言，根据《证券法》第六十三条第一款和第二款：“......投资者持有上市公司有表决权股份达到5%，以及此后持股比例每增加或减少5%时，依法履行报告、通知和公告义务，并在法定期间内不得再行买卖股票；法律规定的例外情形除外......”又根据《证券法》第七十条：“采取要约收购方式的，收购人在收购期限内不得卖出被收购公司的股票，也不得以要约规定以外的形式或者超出要约条件买入被收购公司的股票。”
这类限制与第三条的传统限售期有所不同。其主要目的不是限制某类股份在上市后的一定年限内流通，而是维护上市公司收购、权益变动过程中的信息披露秩序和交易公平。举例而言，投资者通过交易持有某上市公司股份达到5%后，在依法报告、公告的相关期间内继续买卖股票，可能违反第六十三条规定；收购人通过要约收购上市公司股票，在收购期限内却自行卖出被收购公司的股票，则可能违反第七十条规定。
需要特别注意的是，第六条并非规定只要违反第六十三条或第七十条，就当然按照《证券法》第一百八十六条处罚，还需要满足“转让上市公司股票情节严重”这一条件。具体案件中，还应进一步判断是否构成其他违法行为、是否存在法定例外，以及相关责任如何认定。
（四）如何理解这四类规定之间的关系？
第一，第三条至第五条主要是对《证券法》第三十六条两款规定的具体化：第一款侧重法律直接设定的限制转让期限；第二款则覆盖法律、行政法规、国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第二，第六条对收购和权益变动中的特殊交易限制作了专门衔接，明确特定情况下违反暂停交易义务，且达到情节严重程度的，可以依照《证券法》第一百八十六条处罚。
因此，实务上不宜只看行为表面上是否表现为“卖出股票”，而应当按照以下顺序分析：
1. 确定义务来源：是法律直接设定的限售期，还是行政法规、证监会规定的减持要求，抑或收购和权益变动中的暂停交易义务。
2. 确定违反的具体义务：是违反限售期、卖出时间、卖出数量、信息披露，还是违反法定暂停交易要求。
3.确定处罚适用条件：尤其是第六条所涉及的情节严重要求，需要在实务中进一步明确执法标准。
六、裁量规则逐条解读（第八条至第十七条）
（一）第八条至第十一条 四类裁量阶次
在确定违规类型后，于《证券法》第一百八十六条”买卖证券等值以下”幅度内，按下列阶次量罚：
第十一条第二款明确：第四类确定的罚款金额，不超过第十条（第三类）在同等情形下确定的裁量阶次上限。此外，两个连接词的区别值得注意：从轻是“或”（比例小或金额小即可从轻），从重是“且”（比例大且金额大才从重），可见单一指标突出未必当然进入从重档；大市值公司金额巨大但占比低、小市值公司占比高但金额有限，都可能落在一般档，需借助第13、14条情节调整或第16条特殊调整来回应个案差异。
（二）第十二条 不予处罚、免予处罚
有《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（以下简称《裁量规则》）第七条[26]、第八条[27]规定情形的，依法不予处罚、免予处罚。此条与第十三条共同构成”减免”情形。
（三）第十三条 从轻、减轻情节
本条是“加法”中的“减法”，分两层：
第一层——主动购回的减免（第一款）：在行政处罚决定作出前，主动依法购回全部证券并向上市公司上缴价差的，可在法定幅度内降低一个裁量阶次；已是从轻处罚阶次的，在该阶次内处较低金额罚款；符合《裁量基本规则》第九条[28]规定的，减轻处罚。
第二层——五类可从轻情形（第二款）：综合全案，可在相应裁量阶次内处较低金额罚款；相关情节确有重大影响的，可在法定幅度内降低裁量阶次（已是从轻的，阶次内从低）： 1. 行为人为上市公司大股东、董事、高级管理人员、收购人以外的投资者； 2. 行政处罚决定作出前主动依法购回部分证券并上缴价差； 3. 证监会及其派出机构、证券交易场所发现之前主动报告、公告并停止转让，且违规转让比例和金额较小； 4. 违规转让证券行为距离允许转让的首个交易日时间较近； 5. 《裁量基本规则》第十条规定的其他从轻情节。
正式稿相对征求意见稿有两处重要调整：其一，第1款增加“主动”二字，强调补救行为的自发性、及时性与实际效果；其二，第2款第1项新增“收购人”排除，即收购人不能仅凭主体身份适用该项从轻情节，但主动购回全部、主动报告等其他情节仍可主张。从轻减轻情形整体鼓励“自查自纠”与“及时止损”——主动购回（全部优于部分）、主动报告停手、距解禁日近（可归责性低）。
（四）第十四条 从重情节
本条是“加法”中的“加法”。综合全案，可在相应裁量阶次内处较高金额罚款；相关情节确有重大影响的，可在法定幅度内提升裁量阶次（已是从重的，阶次内从高处）。情形共六类： 1. 导致上市公司第一大股东或者实际控制人变更； 2. 短时间内大量卖出，卖出数量占行为人所持证券比例较高，相应证券价格异常波动； 3. 大量借用他人账户频繁买卖； 4. 绕道减持——利用司法强制执行、股票质押平仓、赠与等途径，或通过参与以本公司股票为标的物的衍生品交易、限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等方式绕道减持； 5. 组织、参与、实施上市公司财务舞弊后违规转让，或大股东、董高明知财务舞弊仍违规转让； 6. 《裁量基本规则》第十一条规定的其他从重情节。
从重情形的重心在于打击“恶意性”与“市场危害性”：控制权变更、砸盘式抛售、借账户减持、规避限制的“绕道”、以及与财务舞弊勾连的转让，均被单列。第（四）项所列“绕道”样态（转融通出借、融券卖出等）亦是对过往执法实践针对性的回应。
（五）第十五条 并罚与从一重处
实施多个独立违规转让行为的，分别处罚、罚款累计；同一转让行为同时违反第三至第六条多项限制性规定的，从一重处。但对于同一减持计划下跨账户、跨交易日、分批实施的交易，应合并认定还是分别评价，条文未直接规定，将直接影响违规比例、交易金额、违法所得及最终裁量阶次，未来仍需个案明确标准。
（六）第十六条 调整适用
个别案件存在金额/所得畸高但其他情节较轻，或指标较低但社会影响极其恶劣等特殊情形，依本《实施规则》裁量明显不当、显失公平的，按《裁量基本规则》第二十条第二款[29]，经证监会主要负责人批准或集体讨论决定后，可调整适用。该条为实质公平保留空间，但适用过宽可能削弱量化标准的统一性，未来需通过典型案例明确启动条件、调整理由与说理要求。
（七）第十七条 市场禁入
违规转让证券情节严重的，可对有关责任人员采取证券市场禁入措施，期限依《证券市场禁入规定》第七条[30]确定。
（八）第十八条 施行时间
本规则自 2026 年 12 月 1 日起施行。
七、从轻与从重的体系对照
将第十三、十四条并置观察，《实施规则》构建了一个对称的“加减”体系：
实务中，两端均须“用证据说话”：主张从轻，应固化购回、上缴、主动报告等事实；认定从重，应固定异常波动、账户关联、绕道路径等证据链。
八、规则落地后仍待个案说理的问题
其一，第6条“情节严重”的认定标准。《实施规则》正式稿新增这一要件，成为收购中违规转让适用第186条处罚的重要前提，但尚未具体化。如何综合交易金额、持续时间、主观过错、规避披露行为，以及对控制权和市场交易秩序的影响，区分一般违规与严重违法，将成为规则实施后的重要执法命题。
其二，比例与金额错位时的阶次选择。从轻“或”、从重“且”的结构下，大市值公司可能出现金额巨大但占比较低，小市值公司可能出现占比很高但金额有限，即使单一指标已十分突出，也未必当然进入从重阶次。第16条保留了特殊调整出口，但未来执法仍需厘清“基础阶次确定”与“阶次内个别化裁量”的关系，并充分说明何种特殊情形足以启动调整程序。
其三，连续减持与拆分交易的认定。同一减持计划下跨账户、跨交易日、分批实施，是合并认定还是分别评价，直接影响违规比例、金额、违法所得与最终阶次；第十五条只解决“多个独立行为”与“同一行为从一重”，未直接回答这一问题。
其四，“主动购回”的边界。收到监管提示后购回是否仍属“主动”，不宜简单以是否经提示为唯一标准，应综合及时性、配合程度与损害修复效果判断。
其五，穿透式监管与责任个别化的平衡。第七条防止责任扩张，第十四条防止绕道规避，两者需并行。穿透式监管的核心应是识别真实行为，而非以交易形式替代对主观过错和违法责任的证明；一致行动关系不必然等于共同违法责任，强制平仓事实也不当然等于规避意图。
九、对市场主体的合规提示
规则落地后，减持合规的重点从“是否触碰限售期”转为“违反哪一类、落在哪一档、有无加减档情节、能否主动补救”。实务中可操作的动作包括：
1. 建立减持合规日历：按主体分列限售期、比例额度、预披露时点、窗口期，具体到每一笔股份的解锁日与可转让额度。
2. 一致行动人统一进行额度管理：持股比例按减持管理办法合并计算，额度共同遵守，解除一致行动关系后6个月内仍须共同遵守。
3. 排查绕道路径：对司法强制执行、质押平仓、赠与、衍生品、限售股转融通出借、融券卖出等逐项复核，凡属“以合法形式掩盖减持实质”的，按违规减持评估风险。
4. 将主动购回写入应急预案：明确触发条件、决策程序与资金安排，发现违规后尽早启动购回与价差上缴。
5. 关注监事过渡期安排：内部监督机构调整前，监事会或监事仍应遵守原有减持限制；已离任监事若仍在原定任期内，仍须遵守相关规定。
6. 压实董秘定期检查职责：按减持管理办法与董高持股变动规则要求，定期检查大股东减持与董高买卖披露情况，发现违法违规及时报告，检查过程留痕，作为免责减责的证据基础。
十、结语
《实施规则》的重心，不在于提高处罚幅度，而在于把《证券法》第一百八十六条“买卖证券等值以下”的概括罚则，具体化为可预期的裁量阶次：先依第三条至第六条确定行为类型，再按违规比例与金额划入从轻、一般或从重阶次，继而依第十三条、第十四条调整，最后对绕道减持作穿透评价。对监管而言，这是裁量基准的细化；对市场主体而言，减持合规也从“是否触及限售期”的定性判断，转为对转让类别、所处阶次、加减档情节和补救可能的定量管理。
规则越细，个案说理的要求反而越高。第六条“情节严重”如何认定，比例与金额错位时如何选档，同一减持计划下跨账户、跨交易日分批交易应合并还是分别评价，“主动购回”的边界在哪里，穿透式监管与责任个别化如何平衡，仍需在具体案件中结合证据和比例原则说明理由。量化标准可以统一尺度，但不能代替对行为性质、主观过错和实际危害的判断。
对上市公司及大股东、董监高而言，应把义务落实到主体、时点和额度：建立减持合规日历，统一管理一致行动人的持股与额度，逐项排查司法强制执行、质押平仓、赠与、衍生品交易、转融通出借、融券卖出等绕道路径，将主动购回纳入应急预案，并落实董事会秘书的季度检查职责、留存履职记录。规则传递的监管信号是“合规减持、违规重罚”；而处罚轻重，除行为本身外，还取决于违规发生后是否及时、主动、有效地补救。
参考文献：
[1]《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第一百八十六条 违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。
[2]《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第三十六条第一款 依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
[3]《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百六十条第一款 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
[4]《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百六十条第二款 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
[5]《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第七十五条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
[6]《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号，2024年施行）第七条 存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：（一）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（二）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（四）中国证监会规定的其他情形。
[7]《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号，2024年施行）第十一条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。前两款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前两款规定。
[8]《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号，2024年施行）第八条 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（二）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；（四）中国证监会规定的其他情形。
[9]《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号，2024年施行）第十条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
[10]《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2025〕5号）第四条 存在下列情形之一的，上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起一年内；（二）本人离职后半年内；（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
[11]《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2025〕5号）第十三条 上市公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；（四）证券交易所规定的其他期间。
[12]《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号，2025年修正）第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
[13]《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号，2025年修正）第六十三条 向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。向特定对象发行的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
[14]《可转换公司债券管理办法》（证监会令第178号，2025年修正）第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
[15]《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第211号）第四十八条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。发行对象属于本办法第四十四条第三款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规定的，同时还应当遵守相关规定。
[16]《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号，2025年修正）第四十七条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。
[17]《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号，2024年施行）第十二条 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
[18]《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号，2024年施行）第十四条 大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
[19]《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2025〕5号）第五条 上市公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
[20]《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（证监会公告〔2020〕17号）第二条 在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）备案的创业投资基金，其所投资符合条件的企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：（一）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（二）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（三）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（四）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。
[21]《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号，2024年施行）第九条 大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：（一）拟减持股份的数量、来源。（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。（三）不存在本办法第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明。（四）证券交易所规定的其他内容。减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
[22]《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2025〕5号）第九条 上市公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：（一）拟减持股份的数量、来源；（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；（四）证券交易所规定的其他内容。减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
[23]《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（证监会令第189号，2025年修正）第二十条 上市公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员减持股份应当按照中国证监会和北交所的要求及时履行信息披露义务。持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，并按照北交所的规定披露减持计划实施情况；拟在三个月内减持股份的总数超过公司股份总数百分之一的，还应当在首次卖出的三十个交易日前预先披露减持计划。持股百分之五以上股东、实际控制人减持其通过北交所和全国股转系统竞价或做市交易买入的上市公司股份，不适用前款规定。
[24]《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第六十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
[25]《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第七十条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
[26]《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（证监会令第225号，2025年施行）第七条 有下列情形之一的，不予处罚：（一）违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果；（二）当事人有证据足以证明没有主观过错，但是法律、行政法规另有规定的除外；（三）其他依法不予处罚的情形。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予处罚。
[27]《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（证监会令第225号，2025年施行）第八条 违法的自然人死亡，或者违法的单位被撤销、注销的，免予处罚。违法的单位被撤销、注销的，违法行为的直接负责的主管人员和其他直接责任人员仍承担行政法律责任。
[28]《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（证监会令第225号，2025年施行）第九条 有下列情形之一的，减轻处罚：（一）主动采取补救措施，消除违法行为危害后果；（二）受他人严重胁迫或者严重诱骗实施违法行为；（三）单位违法的直接负责的主管人员和其他直接责任人员在案发前主动举报单位违法行为，并且积极配合查处；（四）配合查处违法行为有重大立功表现；（五）其他依法减轻处罚的情形。
[29]《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（证监会令第225号，2025年施行）第二十条 对情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的，中国证监会或其派出机构负责人应当集体讨论决定。适用本规则可能出现明显不当、显失公平，或者本规则适用的客观情况发生变化，需要调整适用的，应当经中国证监会主要负责人批准或者集体讨论决定。
[30]《证券市场禁入规定》（证监会令第185号，2021年修订）第七条 违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3年以上5年以下本规定第四条第一款第一项规定的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取6年以上10年以下本规定第四条第一款第一项规定的证券市场禁入措施；有下列情形之一的，可以对有关责任人员终身采取本规定第四条第一款第一项规定的证券市场禁入措施：（一）严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，被人民法院生效司法裁判认定构成犯罪的；（二）从业人员等负有法定职责的人员，故意不履行法律、行政法规或者中国证监会规定的义务，并造成特别恶劣社会影响，或者致使投资者利益受到特别严重损害，或者导致其他特别严重后果的；（三）在报送或者公开披露的材料中，隐瞒、编造或者篡改重要事实、重要财务数据或者其他重要信息，或者组织、指使从事前述行为或者隐瞒相关事项导致发生上述情形，严重扰乱证券市场秩序，或者造成特别恶劣社会影响，或者致使投资者利益受到特别严重损害的；（四）违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，从事欺诈发行、内幕交易、操纵证券市场等违法行为，严重扰乱证券市场秩序并造成特别恶劣社会影响，或者获取违法所得等不当利益数额特别巨大，或者致使投资者利益受到特别严重损害的；（五）违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重，应当采取证券市场禁入措施，且存在故意出具虚假重要证据，隐瞒、毁损重要证据等阻碍、抗拒执法单位及其工作人员依法行使监督检查、调查职权行为的；（六）因违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，5年内曾经被执法单位给予行政处罚2次以上，或者5年内曾经被采取本规定第四条第一款第一项规定的证券市场禁入措施的；（七）组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的；（八）其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，影响证券交易秩序或者交易公平，情节严重的，可以对有关责任人员采取本规定第四条第一款第二项规定的证券市场禁入措施，禁止交易的持续时间不超过5年。
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