中东第一案：沙特法院认定原DIFC-LCIA仲裁协议无效
2025-12-22
近日，德恒中东办公室与沙特联合办公室DSH助力中国公司在沙特利雅得商事法庭起诉西班牙公司案件并获胜。沙特商事法庭认定，双方国际工程合同中“将争议提交至迪拜国际金融中心-伦敦国际仲裁院（DIFC-LCIA）仲裁中心”的仲裁条款无效，同时宣布沙特法院对本案享有司法管辖权，并且判决支持中国公司的全部诉讼请求，要求西班牙某公司承担全部诉讼费用。宣布DIFC-LCIA仲裁条款无效的判决，这是除阿联酋本土以外，在全球范围内的第三例，在中东与北非地区的首例，此判决在国际仲裁界具有里程碑意义。
一、 案件背景
在沙特一工程项目合同中，西班牙公司（总包商）与中国公司（分包商）约定，如果双方对争议协商未果，任何一方可以向阿联酋迪拜国际金融中心-伦敦国际仲裁院（DIFC-LCIA）仲裁中心（以下简称“DIFC-LCIA仲裁中心”）提起仲裁，依据其规则进行裁决。
在分包合同完工后，中国公司取得临时接收证书，但是，作为总包商的西班牙公司以业主未支付为由，拖欠中国公司工程款，并且故意列出诸多所谓的瑕疵，拟扣款抵消中国公司的工程款。在多次协商无效后，中国公司决定以司法程序解决。
但是，DIFC-LCIA仲裁中心已经在2021年废除。根据迪拜政府2021年第34号命令，有类似约定的合同双方改由迪拜国际仲裁中心（Dubai International Arbitration Center, “DIAC”）仲裁。但是，该行政命令对仲裁条款做出的替代性安排，带来了不确定性。
二、 沙特一审法院：沙特法院不具备本案司法管辖权
在上述工程EPC合同履行中，由于总包商西班牙公司违约，分包商中国公司在沙特法院提起诉讼，认为迪拜政府2021年第34号的行政命令强制合同双方去迪拜国际仲裁中心仲裁，违反了仲裁协议自治原则，侵犯了当事人的自由约定权，要求在沙特法院进行审理。但是，沙特一审法院认定，鉴于双方存在仲裁条款，沙特法院不具备管辖权。
三、 沙特上诉法院：沙特法院具有管辖权，并指定一审法院进行审理
收到沙特法院的一审判决后，分包商中国公司与律师团队进行了详细分析，依据沙特法律与国际判决案例，提起上诉。在上诉审中，法官认可了中国公司律师团队的全部观点和理由。最终，沙特上诉法院判决根据《民诉法》第25条和第26条，认定沙特法院拥有管辖权。另外，根据《商业法庭法》第85条以及其实施规则第224条款，认定该仲裁条款无效。
四、2021年：迪拜政府发布行政命令，解散DIFC-LCIA仲裁中心
2021年9月14日，迪拜政府突然发布“2021年第34号行政命令”（Decree No. 34 of 2021），宣布废除原先由迪拜国际金融中心（DIFC）与伦敦国际仲裁院（LCIA）联合设立的DIFC LCIA仲裁中心。行政命令第5条规定，所有属于被废机构的“财产、流动资产、设备及资金”、员工以及仲裁员名册等，均转移至迪拜国际仲裁中心（Dubai International Arbitration Center, “DIAC”）。该行政命令第6条明确称，所有引用DIFC-LCIA仲裁中心的仲裁协议仍被视为有效，并由DIAC替代DIFC-LCIA仲裁中心处理，除非当事人另有约定。该行政命令在宣布6天后，即2021年9月20日生效。
由于迪拜政府行政法令的突然颁布，LCIA与DIAC开始协商遗留问题。在长达六个月的协商后，LCIA与DIAC达成过渡安排，并于2022年3月29日发布双方联合公告：所有在2022年3月20日及之前登记启动的DIFC-LCIA仲裁案件，由LCIA继续在伦敦管理；而所有从2022年3月21日起启动或未正式登记的案件，则由DIAC接管并按其规则管理，费用支付等也相应归DIAC管理。
五、 阿联酋法院：支持迪拜政府的行政命令
在DIFC-LCIA仲裁中心被废除后，部分原来约定在DIFC-LCIA仲裁中心进行争议解决的当事人认为，该行政法令违反了仲裁自愿与合意的基本原则，强制双方去DIAC仲裁，继而陆续提起多起诉讼。
其中，阿联酋（首都）阿布扎比（Abu Dhabi ）法院在Vaned Engineering GmbH v. Reem Hospital案的一审[1]与上诉审[2]中均认定，DIFC LCIA仲裁协议仍具有法律效力，DIAC为其合法继承人；并且，仲裁机构的废除并不导致仲裁协议无效。
除此之外，迪拜DIFC法院在Narciso v Nash案中亦确认：第34号行政命令并未使得仲裁协议无效；除非当事人另有约定，DIAC可以取代DIFC LCIA仲裁中心，继续实施原本的仲裁条款；还有，法院也继续维持了反诉讼禁令。
从阿联酋的法院判决显示，阿联酋的法院完全支持自己迪拜酋长国的行政法令，其判决理由也非常明确。但是，上述判决并没有明确解释，迪拜的行政法令是否违反双方当事人的自愿原则。假如合同双方当事人不愿意去DIAC去仲裁，如何尊重当事人的仲裁合意权利？阿联酋法院的判决对此仍留有空白。
六、 美国法院：不认可迪拜行政命令强制当事人去DIAC仲裁
（1）美国路易斯安那州东区法院：DIFC LCIA仲裁协议不可执行
在迪拜行政法令出台后，2024年，在Baker Hughes Saudi Arabia Co. Ltd. v. Dynamic Industries, Inc.[3]一案中，原告系一家沙特公司，不认可该行政命令，认为该命令不能强迫合同双方去DIAC仲裁。鉴于被告为美国公司，该沙特公司最终选择在美国路易斯安那州东区法院（United States District Court, Eastern District of Louisiana）提起诉讼。美国路易斯安那州东区法院判决认定，DIFC LCIA仲裁中心已因迪拜政府的解散决定而不复存在，并强调，仲裁是基于合同的事项，不能强制合同双方在其未同意的仲裁机构进行仲裁。此外，法院也对案件实体问题做出了判决。
（2）美国第五巡回法院：尊重仲裁合意，但不得强制改由DIAC仲裁
随后，该案被上诉至美国第五巡回法院[4]。美国第五巡回法院推翻了路易斯安那州地方法院的判决，并重点强调：既然双方当事人已约定仲裁，则需要将争议提交仲裁，法院不能判决。鉴于DIFC-LCIA已经被迪拜政府解散，双方当事人可以选择由其他机构（如DIAC或LCIA）进行仲裁，只要符合当事人的仲裁意图即可。
简而言之，在“DIFC-LCIA仲裁中心解散后，是否必须改由DIAC仲裁”这一问题上，美国地方法院与上诉法院观点一致，即：美国法院要求合同明确指定机构，若未作明确指定，则可由其他机构进行仲裁。但是，如果当事人明确反对改由DIAC仲裁，则不得强制当事人提交DIAC仲裁。
该案自2025年1月27日被发回重审，截止目前，尚未有最新进展的公开报道。
七、 新加坡高等法院：明确否定迪拜政府的行政命令
同样在2024年，新加坡高等法院审理了DFL vs DFM [2024] SGHC 71 (15 March 2024) (Para. 27 and Para. 28)[5]案。该案中，原告和被告约定将争议提交DIFC-LCIA仲裁中心解决，但该仲裁中心已经被迪拜政府解散。随后，于2024年3月15日，新加坡高等法院在其判决中明确并强调，必须尊重双方当事人的合同约定，不可强制当事人接受其未同意的仲裁程序或仲裁机构，并且列明了DIFC-LCIA与DIAC仲裁规则的主要不同点：
（1）时间安排不同
DIAC在审理时间表上存在不必要的压缩。“在争议问题复杂且索赔金额较高的情况下，DIAC规则规定的时间安排仍然不必要地压缩时间安排”，而DIFC-LCIA则不存在此情况。
（2）紧急仲裁员的单方审理不同
DIAC允许单方面审理（Ex Parte），但是在DIFC-LCIA，必须通知所有当事方。即，DIAC规则允许紧急仲裁员以单方面方式审理申请。相比之下，根据DIFC-LCIA规则，任何紧急申请都必须立即送达并通知其他各方。
（3）仲裁费用不同
DIAC按争议金额比例收费，而DIFC-LCIA则按小时费率收费。
所以，一方面，迪拜行政命令强制双方当事人改由其并未约定的DIAC进行仲裁；另一方面，DIFC-LCIA仲裁中心和DIAC的仲裁规则亦不相同，可能影响当事人的权利。
非常有趣的是，新加坡高等法院最终驳回了原告的诉求，原因在于，原告在收到DIAC的仲裁通知后，已自行前往DIAC应诉与答辩。因此，新加坡高等法院认为，原告自愿应诉的行为应视为其已经同意在DIAC进行仲裁。
八、结论
目前全球的判决显示，美国、新加坡和沙特等国家的法院均强调，必须尊重合同双方的自愿原则。在DIFC-LCIA仲裁中心已经被解散的情况下，要么争议双方重新达成仲裁协议，改由其他仲裁机构仲裁；要么法院认定自己拥有司法管辖权，直接对案件进行审理。总之，相关法院的判决均明确指出，不得强迫合同双方去迪拜国际仲裁中心（DIAC）进行仲裁。
本次沙特法院的判决是认定“DIFC-LCIA仲裁条款法律效力”的里程碑，为仲裁机构解散情形下尊重合同当事方合意提供了进一步的指引，将对全球仲裁实践产生深远影响。
注释：
[1]Abu Dhabi Court of First Instance Case No. 1046/2023
[2]Abu Dhabi Court of Appeal Case No. 449/2024
[3]United States District Court for the Eastern District of Louisiana: Baker Hughes Saudi Arabia Co. v Dynamic Indus., No. 2:23-cv-1396 (E.D. La. Nov. 6, 2023)
[4]United States Court of Appeals: Baker Hughes Saudi Arabia Co. v Dynamic Indus., No. 23-30827 (5th Cir. 2025)
[5][2024] SGHC 71Originating Application No 882 of 2022 (Summons No 2625 of 2023)
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