俄罗斯破产法"控制人连带责任"制度解析：中资企业在俄经营风险与合规应对

2026-09-07

一、引言

近年来，随着中俄经贸合作的深化，越来越多的中资企业以设立子公司、合资公司或项目公司的形式在俄罗斯落地经营。与此同时，一个被普遍低估的法律风险正在浮现：一旦俄罗斯项目公司进入破产程序，其债务并不必然止步于公司层面，而可能穿透到中国母公司、派驻高管乃至实际受益人个人。

这一制度在俄语中称为 субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц（控制债务人之人的补充责任，实务中简称"КДЛ责任"）。需要提示的是，中文语境常译作"连带责任"，但其准确属性是"补充责任"——只有在债务人财产不足以清偿债权时才启动；而当多个控制人共同实施加害行为时，彼此之间则承担连带责任。这一补充+连带的结构，正是该制度杀伤力的来源。

这一风险并非源于理论假设。俄罗斯联邦资源统一登记册（Федресурс）统计显示，2025年全俄提交的控制人追责申请约5075件，法院全部或部分支持的比例达54.4%，为近七年新高；全年判决追偿总额约5359亿卢布，较2024年的3316亿卢布大幅增长，人均承担责任的金额接近1亿卢布。更值得注意的是，近三年俄最高法院经济纠纷审判庭在多起标志性案件中不断细化裁判尺度，追责的边界越来越清晰，也越来越具有可预见性。对于在俄资产与人员均有暴露的中资企业而言，这已是必须纳入合规体系的核心议题。

二、法律分析及立法趋势解读

（一）规范体系

现行制度的核心是2002年10月26日第127-ФЗ号《无力偿债（破产）法》第III.2章（第61.10—61.22条），由2017年第266-ФЗ号法律整体修订；配套规范包括《俄罗斯联邦民法典》第53.1条（管理人员损害赔偿责任）、《有限责任公司法》第3.1条（因不活跃被从统一法人登记册除名后的追责）。司法解释层面，最高法院2017年12月21日第53号全会决议为基础性文件，并经2025年12月23日第42号全会决议作出重要修订。

（二）谁是"控制人"

俄联邦《无力偿债（破产）法》（以下简称“《破产法》”）第61.10条采用实质控制标准：在债务人出现破产迹象前三年内，有权向债务人发出强制性指示，或以其他方式决定其行为（包括交易条件的确定）的任何人，均可被认定为控制人。该法设有推定规定：公司领导人、清算人、直接或间接持有50%以上表决权的股东、以及从债务人不法行为中获得实质利益者，原则上推定为控制人。

关键在于，该认定不依赖工商登记形式。集团总部、区域管理平台、"影子董事"、甚至长期主导谈判与资金调度的业务负责人，均可能被纳入。挂名并非免责事由——第61.11条第9款仅规定，名义负责人若证明自己未实际施加决定性影响，且提供了足以查明实际控制人或隐匿财产下落的信息，法院方可减轻或免除其责任。

（三）责任基础

《破产法》第61.11条（无法全额清偿债权的责任）为主要追责路径，并设置多项对债权人有利的推定，包括：控制人实施或批准的交易造成重大财产损害；会计文件缺失、失真或未向破产管理人移交；超过50%的登记债权源于刑事、行政或税务违法行为；未依法向统一法人登记册或联邦资源登记册录入应予公示的信息。上述任一情形成立，举证责任即转移至控制人，由其证明破产与自身行为无因果关系。

文件缺失推定在实践中如何适用，最高法院已作出重要澄清。在2022年3月17日第305-ЭС21-23266号裁定（案号：A40-184062/2019）中，最高法院明确：即便破产管理人此前发出的文件调取请求存在瑕疵，控制人在被追加为被告、知悉追责诉讼后仍负有向管理人移交账册与资产的义务；届时仍未移交的，法院有权直接适用文件缺失推定，将举证责任整体转移至控制人一方。这意味着事后补救的窗口极其有限，一旦诉讼启动，任何拖延移交文档的行为本身就会成为不利于自身的证据。

第61.12条（未及时申报破产的责任）：负责人应在出现无力偿债迹象后一个月内向法院提交破产申请，逾期则对该期限届满后新增的债务承担责任。这是实务中最容易被忽视、也最容易成立的一项责任。关于该条的因果关系检验标准，最高法院在2019年10月21日第305-ЭС19-9992号裁定（案号：A40-155759/2017）中确立：仅有客观破产迹象出现的事实本身不足以令负责人担责，还须证明其隐瞒破产迹象、致使债权人在不知情的情况下继续提供对价，且负责人未能证明存在具备可行性、有据可查的走出危机计划。这一标准此后被反复援引，也是中资企业若选择以持续注资代替申报破产时最重要的抗辩基础——前提是相关决策必须及时留痕。

追责的时空范围极为宽泛：请求权时效为自权利人知道或应当知道之日起三年，且不超过债务人被宣告破产之日起三年，原则上不能突破责任行为发生之日起十年的期限。破产程序因财产不足而终止、甚至公司已被除名的，债权人仍可依第61.19条、第61.20条或《有限责任公司法》第3.1条在破产程序外单独起诉。此外，因控制人责任产生的债务，原则上不因该个人自身破产而免除。

（四）立法与司法趋势：从"推定驱动"转向"因果关系驱动"

2025年末以来的司法动向呈现出双向调整的特征，值得中资企业仔细研读。

一方面是理性化与边界收紧。俄最高法第42号全会决议进一步收紧了控制债务人之人附属责任的归责标准，明确指出，法人从事具有经营风险的经济活动本身并非追究控制人责任的依据；只有在债务人无法清偿债权人的原因能够归因于控制人违反善意、合理行为标准的行为或不作为，而非市场因素或其他客观因素时，才可能追究其附属责任。法院应当逐一认定其是否实际参与了损害债权人利益的行为，不得仅因其具有相同职务或者均属于控制人而推定共同致害；经认定共同造成损害的，可以依法承担连带责任。与此同时，第42号决议新增“附属责任金额”专章，对未清偿债权的构成、控制人及其利害关系人持有债权以及相关债权让与的计入规则作出进一步明确。2026年上半年最高法院的相关实践则进一步体现出两条值得关注的趋势：一是强化对善意受让人、新进入控制地位主体的个别化责任审查；二是严格区分损害赔偿请求与破产交易撤销请求，防止通过侵权之诉规避偏颇清偿等破产撤销制度的特别规则及其期限。

另一方面是程序压力显著增强。第42号决议确立：被告负有提交答辩状的义务，无正当理由不提交或回避说明破产原因的，法院有权据此认定申请人主张的事实成立并转移举证责任；检察长可自行提起追责申请或在任何阶段参加诉讼；控制人的赔偿义务自实施不法行为时产生，构成遗产范围，不因其死亡而消灭。此外，法院在采取财产保全措施时须为被告保留基本生活与聘请代理人的费用，这从反面确认了对控制人个人财产采取全面保全已成常态。

这一趋势在具体案件中已有印证。在2025年1月13日第307-ЭС20-2151(68-71)号裁定（A44-1127/2019号案，АО «Дека»案）中，最高法院审理了一起典型的"集团控制型破产"纠纷：目标公司的多数债权银行通过其委派、关联的总经理实际主导了公司治理，随后该关联管理层实施了一系列对公司不利的交易，并推动了破产程序的启动。法院最终将该银行与关联负责人一并纳入控制人追责范围，重申"决定性影响"的认定不因表面的公司治理形式而改变，只要实际主导了交易条件的确定，挂名与否并不影响责任的成立。对于普遍采用"派驻总经理+总部集中审批"模式运营俄罗斯子公司的中资集团而言，该案具有直接的借鉴意义——集团总部与派驻管理层之间的实际权力分配，才是法院审查的核心，而非工商登记或岗位名称。

一言以蔽之：举证的入口更严格，但抗辩的过程更艰难。谁在诉讼中拿得出完整的决策文档与商业合理性证据，谁才可能受益于"通常商业风险"的免责空间。

三、实务风险与合规应对

对中资企业而言，上述制度并非停留在条文层面的抽象风险，而是与集团在俄罗斯的日常经营方式深度交织。以下将按照风险发生的典型场景，逐一分析其成因并给出相应的合规应对思路。

集团管控模式本身即为证据，需重塑其法律外观。中资集团普遍采用重大事项报总部审批的管理方式。在俄罗斯法官眼中，这类审批链条、总部下发的经营指令、集团内部OA审批记录，恰恰是"决定性影响"的直接证据，正如前述АО «Дека»案所示，实际主导交易条件的一方即便未在工商登记中显名，同样会被纳入控制人范围。与此相伴而生的是，俄罗斯子公司的总经理往往由中方外派员工担任，实质决策权在总部，一旦追责，该员工首当其冲，且面临个人资产保全、出境限制乃至《刑法典》第196条（故意破产）、第197条（虚假破产）的刑事风险，名义身份不构成完整抗辩。对此，母公司应通过股东会决议、董事会决议等公司法定渠道行使权利，避免以非正式指令直接干预子公司日常经营，并在内部文件中明确总经理的授权边界，体现子公司决策的独立性与商业自主性；对于每一项重大决策，均应建立"商业合理性档案"。在第42号决议确立"通常商业风险不等于责任"的背景下，这类档案是唯一能够证明决策处于合理商业判断范围内的抗辩武器。

集团内关联交易极易被定性为"损害性交易"，需以市场化定价加以规范。无商业目的的资金调拨、非市场价格的采购与分包、母公司借款替代增资等安排，既可能被认定为造成重大损害的交易而成为追责基础，也可能导致母公司债权在破产程序中被次级化（субординация），劣后于普通债权人受偿。落实转让定价文档（《税法典》第V.1篇）、采用市场化定价并留存书面商业目的说明，是防范这一风险的基本前提；补充子公司资本时也应优先考虑增资而非股东借款，以降低债权次级化与"抽逃资金"指控的双重风险。

"输血续命"与延迟申报之间存在悖论，须建立预警与三十日决策机制。中资企业习惯以母公司持续注资维持俄罗斯子公司运营，但在俄法下，出现无力偿债迹象后未在一个月内申报破产，即可能触发第61.12条责任。前述2019年第305-ЭС19-9992号裁定确立的因果关系检验标准表明，是否具备"可行的走出危机的经济计划"并有据可查，是决定该等责任能否成立的关键抗辩点，而非单纯"继续输血"这一行为本身。

退出即免责是重大误区，有序退出优于放任除名。直接弃置俄罗斯子公司、任其因不活跃被从统一法人登记册除名，不仅不能切断责任，反而使债权人可依《有限责任公司法》第3.1条在破产程序外径行起诉控制人，且此时企业已无档案可供自证清白。2024年4月26日第305-ЭС23-29091号裁定（A40-165246/2022号案）进一步确认了这一逻辑：最高法院指出，若债权人因债务人未经正式破产程序即已消灭而无法主张权利，将造成债权人之间的不平等，并使控制人仅因规避了破产程序本身而获得不当豁免，因此破产程序外的追责路径同样应予支持。据此，结束俄罗斯业务时应选择自愿清算或业务出售，完成债务清理与档案归档，出售标的时应关注买方的善意与履约能力，并保留完整的对价合理性证据。

结语

俄罗斯的控制人责任制度，本质上是一套以举证责任分配为杠杆的债权人保护机制。从近年俄最高法院的一系列裁判可以看出，该制度正在从早期偏重形式推定的一刀切，逐步走向对因果关系、商业合理性与个案证据的精细化审查，但这并未降低企业的合规门槛，反而对留痕、留档提出了更高要求。对中资企业而言，其真正的挑战不在于法律条文的复杂，而在于中式集团管控习惯与俄式实质控制标准之间的结构性错配。风险防范的窗口期，始终在破产程序启动之前。

本文仅供一般性参考，不构成针对具体事项的法律意见。如贵司在俄罗斯的投资、经营或退出安排涉及上述风险，建议尽早开展专项合规审查，我们可就集团管控架构梳理、关联交易合规、危机期决策方案及跨境追责应诉提供全流程支持。

参考文献：

法律法规

[1]2002年10月26日第127-ФЗ号《俄罗斯联邦无力偿债（破产）法》）。

[2]1994年11月30日第N51-ФЗ号《俄罗斯联邦民法典》。

[3]1998年2月8日第14-ФЗ号《俄罗斯联邦有限责任公司法》。

[4]1996年6月13日第N63-ФЗ号《俄罗斯联邦刑法典》。

[5]《俄罗斯联邦税法典》。

司法解释

[6]俄罗斯联邦最高法院全会2017年12月21日第53号决议《关于审理与追究债务人控制人破产责任相关问题的若干规定》。

[7]俄罗斯联邦最高法院全会2025年12月23日第42号决议《关于修改2017年12月21日第53号全会决议的决定》。

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