民商事判决跨境执行业务指南——法国篇（第二卷——焦点问题与实务建议）
2026-08-18
导语
本文是德恒律师事务所“跨境执行指南系列”法国篇的第二卷。第一卷以十五个问题的形式，介绍中国大陆与法国之间民商事判决承认与执行的主要规定，并列明两卷共同依据的资料来源、数据说明及核实情况。
本卷聚焦三个在中法判决承认与执行实践中往往具有决定性影响的问题：诉讼文书送达、中国法院专属管辖的边界以及互惠路径。仅阅读第一卷中的简要回答，可能不足以准确理解这些问题。本卷将在此基础上进一步说明，我们会建议客户采取哪些措施，以及应当在何时采取。本卷宜与第一卷配合阅读；文中“问题四”等交叉引用，均指第一卷的相应内容。
第一部分——焦点问题
焦点问题A——诉讼文书送达：三类不同瑕疵，其中只有一类会产生致命后果
在法国与中国大陆之间的判决承认与执行案件中，送达问题是最常导致不予承认的事由之一，也是最容易被误解的问题。公开案例通常被笼统归为“送达瑕疵”，但实际上涉及三种不同的法律依据和三种不同的法律后果，也需要采取三种不同的应对方式。作出这一区分具有重要的实务意义：三类瑕疵中，有两类可以补正，只有一类无法补救。下文涉及的中国法院裁定均无全文可供查阅，相关案情主要来自 China Justice Observer 及中国学者的评论文章。其中，温州案和 Hukla 案另有相互独立的中文资料予以印证，现有信息相对充分。
1.错误的送达途径——温州，2005年12月13日
在（2005）温民三初字第155号案中，Schneider Electric Industries（施耐德电气工业公司）申请承认巴黎大审法院（Tribunal de grande instance de Paris）针对Wenzhou Feilong Electric Appliances（温州飞龙电器）的判决。（该案并非更广为人知的“正泰诉施耐德”案。）该法国判决系由法国司法执达员（huissier）以邮寄方式向中国境内的受送达人送达，具体方式为寄送附回执的挂号信。
中国根据《1965年海牙送达公约》所作声明，反对在中国境内采用该公约第10条规定的任何方式实施送达，因此，邮寄送达应属于无效送达——并非可撤销，也不能因有证据证明受送达人实际收到文书而得到补正，而是自始无效，因为中国对此提出异议所维护的是国家主权，而非取决于受送达人是否实际知悉有关文书。法院最终未予承认该法国判决。
这里的法律机制值得仔细辨析，因为法院不予承认的直接依据并非送达瑕疵本身。其逻辑链条如下：邮寄送达不合法，因此判决从未得到有效送达；由于判决未被有效送达，该判决因而未取得既判力（force de chose jugée）；进而，1987年《协定》第十九条规定的条件并未得到满足。在有关该案的案例分类中，不予承认的事由被列为判决不具有终局性，而非送达存在瑕疵。换言之，送达问题是原因，而判决不具有终局性才是不予承认的法律理由。
最高人民法院在Hukla-Werke GmbH Matratzen- und Polstermoebel诉北京富克拉家具销售有限公司案〔（2010）民四他字第81号，2010年12月23日〕中，就一份德国判决得出了相同结论。该案中，传票系通过司法部渠道送达，但判决本身却采用了邮寄方式送达。最高人民法院的答复颇具启示意义，而且这种启示体现在两个层面。北京市高级人民法院原先认为，应当以违反公共政策为由拒绝承认该判决。最高人民法院则以自己的法律理由取代了这一分析：由于中国不接受以邮寄方式送达该判决，该判决“尚未对北京富克拉家具销售有限公司发生法律效力”，因此，承认该判决的条件“尚不具备”。最高人民法院对下级法院的指示十分明确：应告知申请人通过中国法律认可的途径完成判决送达后，再行提出承认申请；如申请人坚持维持现有申请，则应“裁定驳回其申请”。
这种区分并非纯粹的学理问题，也并非本文自行作出的区分，而是最高人民法院自身作出的区分。裁定驳回申请意味着债权人仍可通过正确的途径重新完成送达，并再次提出申请；而拒绝承认判决则不具有同样的法律效果。不过，这里需要作出两点保留。第一，Hukla案涉及德国，而中国与德国之间并不存在双边司法协助协定，因此最高人民法院是依据《海牙送达公约》及互惠原则处理该案的。就送达问题而言，该案的处理方法可以移用于法国判决，因为中国对《海牙送达公约》第十条所作的保留对法国同样适用；但是，两类案件所适用的整体法律框架并不相同。第二，收到最高人民法院上述指示的北京法院最终实际作出的裁判结果，目前尚未得到核实。
2.送达途径正确，但缺乏证明——郴州（2017年）
郴州案通常被作为依据1987年《协定》第二十二条第4项处理送达瑕疵的案例加以援引。然而，就现有公开报道所披露的事实来看，该案既不能如此归类，其裁判理由也并非建立在该条款之上。
在（2016）湘10协外认1号案〔2017年6月20日〕中，K.C.C.有限责任公司（la SARL K.C.C.）申请承认贡比涅商事法院（Tribunal de commerce de Compiègne）于2013年4月23日作出的判决〔案号RG 2013F00048〕。该判决判令郴州华录数码科技有限公司支付383,281.04欧元。启动该诉讼程序的相关文书已通过司法部渠道正确送达，且先后完成了三次送达。申请人无法提交的是证明判决本身已经完成送达的材料，既无送达回证，最高人民法院处亦无任何记录表明2013年4月之后曾转递该判决。
根据现有报道，法院的裁判理由并未援引1987年《协定》第二十二条第4项。该条款所涉及的是传票送达以及缺席一方当事人是否获得出庭应诉的机会。法院的论证路径则是：被申请人未收到该判决，因而被剥夺了上诉权，此种情形违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第八条规定的诉讼权利平等原则；因此，应以该判决违反中国法律基本原则为由拒绝承认。现有报道显示，法院讨论的《协定》条款中，唯一被明确提及的是第21条。该案申请费为人民币80元。对此，我们不作超出现有材料所能支持范围的推论：现有报道并未表明法院曾明确否定依据第22条第4项进行分析；这些材料所能表明的只是，法院事实上并未进入该条款的分析。
由此产生两个后果，而二者均对债权人不利。第一，该问题的起点是证据上的缺失，但其在法律上的作用却表现为公共政策层面的障碍，正因如此，该瑕疵具有致命性。与温州案或Hukla案中的瑕疵不同，该问题并非显然可以通过重新送达加以补救。第二，这一问题属于申请承认与执行所提交材料中的瑕疵，而非法国诉讼程序本身存在瑕疵。就法国法及法国诉讼程序自身而言，该法国判决完全合法、有效且程序规范。其之所以未能在中国获得承认，是因为在2013年时，没有人预见到应当建立并保存一套完整的判决送达记录，而这恰恰是中国法院在2016年审查承认申请时所要求提供的证明材料。
3.送达途径正确，但根本没有足够的时间——郴州案中的附带问题
郴州案中还出现了第三类瑕疵，但法院并未对此作出裁判。首次送达的文书载明，鉴定会议定于2012年7月27日举行；而华录科技直至2012年10月10日才签收该文书。法国法院为此预留了大约四个月的时间，但正如该案本身所表明的，这一期限并不足以完成向中国境内的诉讼文书送达。华录科技据此援引《海牙送达公约》第十五条。郴州法院在裁定中并未回应这一主张。
不应将法院对此保持沉默理解为否定了该项主张。由于该案已经基于其他理由作出裁判，法院没有必要处理这一问题；因此，该项抗辩仍可由今后面临类似情形的中国债务人提出。不过，应当注意两个限制。第一，《海牙送达公约》第十五条仅适用于被告未出庭的情形。第二，第十五条本质上是一项针对判决作出法院的程序规则，其要求该法院在确认诉讼文书已经完成送达，并且送达时间足以使被告能够进行抗辩之前，不得作出判决。该条本身并不构成拒绝承认或赋予外国判决执行力的独立依据。对于中国法院而言，真正发挥作用的拒绝承认事由仍应是1987年《协定》第二十二条第4项；《海牙送达公约》第十五条的作用，是为该条款的解释和适用提供依据，而非独立构成该拒绝承认事由。在此前提下，如果法国诉讼程序的时间安排完全建立在其国内程序运行速度的假设之上，而未考虑向中国境内完成跨境送达实际所需的时间，那么从这一角度来看，该程序安排本身就可能构成一种潜在的外国判决承认与执行障碍（参见“实务建议四”）。
小结
焦点问题B——第279条与中国法院专属管辖的边界
2023年《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十九条依次规定，以下三类涉外纠纷由中国法院专属管辖：（1）因在中国境内设立的法人或者其他组织的设立、解散、清算，以及该法人或者其他组织作出的决议的效力而产生的纠纷；（2）涉及在中国境内审查授予的知识产权的有效性的纠纷；以及（3）因在中国境内履行中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同以及中外合作勘探开发自然资源合同而产生的纠纷。前两类专属管辖事项系2023年新增；第三类则沿袭自原《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十三条，其规定最早可追溯至1991年。
（一）拒绝承认的法律机制并非通常所援引的那一种
多数评论通常采用如下分析路径：《中华人民共和国民事诉讼法》第三百零一条规定，外国法院行使管辖权违反《中华人民共和国民事诉讼法》关于专属管辖的规定时，应认定该外国法院对案件无管辖权；而第三百条第1项又将外国法院无管辖权规定为拒绝承认外国法院判决的一项事由。据此得出的结论是，如果法国法院判决侵犯了第二百七十九条所规定的中国法院专属管辖权，则中国法院将依据第三百条和第三百零一条拒绝承认该判决。
我们的理解有所不同，而这种差异会产生实际法律后果。2023年《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十一条规定，中国缔结或者参加的国际条约同《中华人民共和国民事诉讼法》有不同规定的，适用该国际条约的规定，但中国声明保留的条款除外；第二百九十八条亦要求法院首先依照有关国际条约进行审查。因此，对于属于1987年《协定》适用范围内的法国判决，其审查原则上应限于《协定》第二十二条规定的六项事由；依我们的理解，第三百条并不另外提供一项独立的拒绝承认事由。因此，拒绝承认的规范路径应当是通过《协定》第二十二条第1项，即有关裁判系由依照被请求方法律无管辖权的法院作出；而《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十九条则用于确定据称遭到违反的中国专属管辖规则的具体内容。最终结果很可能相同，但主张拒绝承认所依据的法律路径并不相同。
这一问题并非毫无疑义，我们也不认为目前已有定论。第三百条源自2021年《会议纪要》第四十六条，而该条开头原有“按照互惠原则”的表述。2023年《中华人民共和国民事诉讼法》在吸收该规则时删除了这一表述。有人据此认为，第三百条所确立的审查框架因此被扩展适用于存在条约依据的案件。对此存在相反的解释。2021年同一《会议纪要》第三十三条曾明确规定适用范围规则，即条约优先，《会议纪要》仅用于填补条约未作规定之处。2023年《中华人民共和国民事诉讼法》将《会议纪要》第四十六条予以法典化，却未将第三十三条一并纳入法律，从而使这一关于适用范围的规则仍然处于成文法之外。最高人民法院参与立法起草的相关人员曾撰文指出，双边协定是第三百条起草时的重要参照范本；但他们并未明确表示第三百条适用于条约案件，也未对删除“按照互惠原则”这一表述的法律意义作出说明。
我们自身的上述论证也存在一个需要承认的缺口。1987年《协定》并未规定欺诈作为拒绝承认事由，而《中华人民共和国民事诉讼法》第三百条第3项则对此作出了规定。那么，《协定》对此未作规定，是否应被视为第二百七十一条意义上的“不同规定”，从而意味着在《协定》项下根本不能以欺诈作为拒绝承认事由？抑或，这仅仅属于条约未作规定的事项，因此可由第三百条第3项补充适用，以填补条约空白？据我们所知，目前尚无权威依据明确支持上述任何一种解释。在这一问题得到进一步澄清之前，对债权人而言，最稳妥的做法是使其承认申请完全依照《协定》第二十二条本身所规定的条件即可成立，而不使申请的成败取决于上述问题究竟应当如何回答。
（二）哪些情形明确属于、明确不属于，以及确实存在疑义
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十九条第1项的规定，是围绕公司行为而非围绕公司事项本身构建的。在界限清晰的案件中，这一区分尚具有可操作性；但在介于两者之间的案件中，其稳定性明显不足，而中法之间的争议往往恰恰落在这一中间地带。在答案并不明确的情况下，这种不确定性本身即构成选择仲裁的一项理由：第二百七十九条所排除的是外国法院的管辖权，而非仲裁庭的管辖权。
（三）破产：并非《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十九条的问题，也已不再只是《协定》本身的问题
通常有人认为，破产事项不属于1987年《协定》的适用范围，其理由是：集体性程序与《协定》第十九条关于有关裁判须已取得既判力（force de chose jugée）的要求似乎难以协调。这一推论颇具吸引力，但其一方面存在错误，更重要的是，另一方面已不符合现行法律状况。
之所以说这一观点存在错误，是因为这一问题实际上已经经过司法实践检验，而且承认申请获得了成功。2005年，广州市中级人民法院依据1987年《协定》，应Pellis Corium “P.E.L.C.O.R”公司清算人Antoine Montier的申请，承认了一项法国破产裁判。这是目前公开报道的中国大陆承认法国法院判决的四起案件中最早的一起，而其所涉及的恰恰正是通常被认为排除在《协定》适用范围之外的事项。由此可见，《协定》并未明文排除任何特定事项——无论是破产、社会保障，还是临时措施。任何主张某类事项被排除在《协定》之外的观点，实质上都只是一种解释，而广州案至少构成了反对这种解释的一项司法实践依据。（我们未能查阅该案裁判文书；公开资料对其案号有不同记载，分别为（2005）穗中法民三初字第46号和第146号。）
不过，该先例的实际意义也可能比其被频繁援引时所呈现的范围更为有限；对此，我们仅转述现有学术观点，而不作确定性判断。根据一种学术论述，该案中，清算人申请承认法国破产裁判，仅是为了完成该公司位于中国境内不动产转让的登记手续，并未涉及任何当事人的财产利益。该论述还将本案与中国大陆公开报道的另外两起外国破产裁判承认案件——Re B&T Ceramic Group S.R.L.案和Re Sascha Rudolf Seehaus案——归为一类，并认为这三起案件所实现的效果均不超过确认外国破产代表人的法律地位，既未产生中止个别执行的效力，也未启动任何次级破产程序。我们未能查阅广州案裁判文书，因此无法独立核实上述定性。这里仅将其作为一种可能的解释予以提出，而无论该解释是否准确，都不会影响下文的分析。
更重要的是，认为破产事项仅由1987年《协定》调整的观点已经过时。自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》第五条（其生效时间比广州案晚两年）现已对影响债务人在中国大陆境内财产的外国破产裁判之承认作出专门规定。该条以国际条约作为进入承认程序的法律依据之一，即人民法院对有关申请“依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则”进行审查。但在此基础上，《中华人民共和国企业破产法》第五条又附加了1987年《协定》本身并未规定的条件。外国破产裁判的承认不得违反中国法律的基本原则，不得损害国家主权、安全和社会公共利益，并且不得损害中国大陆境内债权人的合法权益。
最后一项条件在《协定》第二十二条中并无对应规定，而在涉及法国破产程序时，这很可能成为决定案件结果的关键条件：外国清算人如试图将位于中国境内的资产汇回境外，从性质上看，几乎必然会提出某种可能不利于中国境内债权人利益的安排。因此，实践上的结论既没有乐观解释所主张的那么宽泛，也没有悲观解释所认为的那么消极。法国破产裁判并未被排除在1987年《协定》的适用范围之外，也并非因此只能退回到一个未经充分司法检验的互惠路径之下。但与此同时，其承认也并非仅由《协定》本身调整。真正的规范依据是《中华人民共和国企业破产法》第五条，1987年《协定》仅提供其中第一个层面的法律基础；除此之外，该外国破产裁判还必须通过一项旨在保护中国境内债权人的审查。法国债权人在提出相关申请时，应当预期中国法院将实际适用这一审查标准。
焦点问题C——互惠：并非判例空白，而是一条在协定范围内不适用的路径
中国关于互惠原则的司法实践在较短时间内经历了相当显著的演进。
在事实互惠（de facto reciprocity）标准下，债权人必须举证证明有关外国法院此前曾经承认过中国法院判决。对于多数法域而言，这一要求具有明显的循环性，并且实际上往往无法满足。
2017年6月8日在南宁通过的第二届中国——东盟大法官论坛《南宁声明》，在其第7条引入了推定互惠（presumed reciprocity）的概念：对于尚未缔结有关承认和执行外国民商事判决国际条约的国家，在本国法律允许的范围内，如果该外国法院不存在曾以缺乏互惠关系为由拒绝承认中国法院判决的先例，则可以推定双方存在互惠关系。
2021年《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第四十四条则进一步确立了法律互惠（de jure reciprocity）的判断标准。根据该条，在下列情形之一存在时，可以认定存在互惠关系：（1）根据作出判决国家的法律，中国法院作出的民事、商事判决可以在该国得到承认和执行；（2）中国与该国已经达成互惠的谅解或者共识；或者（3）该国通过外交途径向中国作出互惠承诺，或者中国通过外交途径向该国作出互惠承诺，并且没有证据表明该国曾经以不存在互惠关系为由拒绝承认和执行中国法院判决。
《会议纪要》进一步规定，对是否存在互惠关系，应当实行个案判断。
顺带指出，从语法结构上看，关于“没有证据表明该国曾经以不存在互惠关系为由拒绝承认中国法院判决”的最后一项限制，仅修饰上述第（3）项；但在不少资料中，该限制经常被表述为同时适用于全部三项标准。
2023年《中华人民共和国民事诉讼法》第二百九十八条现已将这一互惠原则纳入成文法。
就法国而言，其完全可以满足上述第一项标准。自2007年以来，法国法一直依据 Cornelissen 案所确立的条件承认外国法院判决，而并不要求存在互惠关系。
然而，迄今尚无中国法院曾经针对法国判决适用互惠路径予以承认。
一、没有案例，并不意味着存在法律空白
人们容易将这种“沉默”理解为判例缺失，并进一步追问中国法院在首次遇到法国判决时会如何适用互惠原则。但这种提问方式并不准确，因为互惠路径对法国判决而言并非只是尚未经过实践检验，而是在协定适用范围内根本无从适用。
《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修订）第二百九十八条要求人民法院优先适用相关国际条约；《纪要》第三十三条也明确规定，存在国际条约的，应当依照国际条约办理，只有在不存在条约或者条约未规定相关事项时，才补充适用《纪要》。自1988年2月8日起，法国民商事判决原则上由《1987年中法司法协助协定》调整。中国法院处理此类判决时，没有必要也不应再审查互惠。没有法院适用互惠原则，并非判例存在空白，反而说明条约机制正在发挥其应有作用。
从相反角度理解，这一点更具有实务价值。《南宁声明》明确仅适用于尚未缔结相关条约的国家；《纪要》第四十四条同样针对没有条约可适用的情形；第四十九条规定的事前层报机制，也仅适用于依据互惠原则审查的案件。这些规则均不是法国判决通常需要面对的问题。法国债权人并非失去了互惠路径，而是无需依赖互惠：其可以直接适用更有利、更具可预见性，并且拒绝承认事由相对封闭的条约机制。
二、互惠分析真正具有意义的情形
不过，这种无需审查互惠的优势并非没有边界，而边界问题恰恰具有重要的实务意义。只有在有关请求不属于协定适用范围时，互惠原则才会对法国债权人产生实际影响。对此既不应盲目乐观，也不必过度担忧，而应当准确识别少数可能落在协定之外的情形。
协定没有明文排除任何特定事项，其适用边界应根据第十九条的条件判断，即是否属于民商事裁判、是否在1988年2月8日以后作出，以及是否已经发生法律效力并具有终局性。因此，真正可能排除在协定之外的情形并不多，但通常较为棘手，包括1988年2月以前作出的裁判、不具终局性的裁判（临时措施通常面临这一问题），以及性质上可能不属于民商事的事项。破产有时也被列入其中，但“焦点问题B”已经说明，原则上不应作此理解。
对于确实不属于协定适用范围的请求，可以转而主张互惠；按照法律互惠标准，法国原则上应当符合条件。但这意味着债权人需要请求中国法院作出一项此前从未针对法国判决作出的裁判，而且案件本身正是因为不属于通常适用的协定，才需要诉诸互惠，因而缺乏先例支持。在这种情况下，申请人应当主动、充分地主张法律互惠，并提交完整的法国法资料加以证明，而不能想当然地认为互惠成立；同时还应从案件开始阶段如实评估成本和不确定性。更重要的是，应尽量避免日后必须依赖互惠路径。某项请求是否属于《1987年中法司法协助协定》的范围，往往早在数年前起草合同和选择争议解决方式时就已经决定（参见“实务建议一”）。
第二部分——实务建议
以下建议是作者根据上述资料及自身执业经验形成的一般性意见，不能替代针对具体案件出具的法律意见。
一、优先约定仲裁，并以执行可行性决定争议解决条款，而不是反过来
问题三所述的制度差异，并不仅仅是当事人的偏好问题。仲裁裁决可以依据《纽约公约》在不同法域流转；法院判决则依赖一项适用范围可能比当事人预期更窄的双边协定，而且还要经受对多年以前送达记录的严格审查。采用仲裁条款，还可以同时避开第279条所涉及的专属管辖风险（“焦点问题B”）以及送达瑕疵问题（“焦点问题A”）。如对方坚持选择法院管辖，合同起草时首先需要考虑的，不是哪一家法院最为便利，而是该法院将来作出的判决能否在债务人财产所在地获得承认和执行。
二、不要等到胜诉后才调查财产，应在需要之前提前着手。北京四中院案即为明证。
判决获得承认，并不等于债权能够实际受偿，二者之间的差距可能悬殊。在北京四中院案中，债权人成功申请承认一项金额超过4,600万美元的法国裁定，但据公开报道，最终执行到的财产仅为债务人名下一份保险合同的现金价值，约人民币19万元，折合约2.7万美元。债权人是否还发现其他财产，现有资料并不明确，而这正说明了问题所在：等到判决获得承认时，能够查封的往往只剩下债务人在数年间尚未转移的财产。申请中国财产保全时，债权人通常需要提供高度具体的财产线索，例如银行账号、特定不动产和明确的股权信息，而这些材料不可能在短时间内完成调查。同一案件表明，债权人自提出承认申请时即可申请保全：法院于2017年8月10日作出保全裁定，比2020年的承认裁定早约三年。因此，应当在纠纷已经具有现实可能性时启动财产调查，而不是等到判决最终确定后才开始。
三、向中国境内送达应当通过中国司法部，其他渠道均应视为存在瑕疵。/向中国境内送达应当通过中国司法部，其他渠道均应视为存在瑕疵。
中国已声明反对通过《海牙送达公约》第十条规定的全部方式在中国境内送达文书，不仅包括邮寄送达，也包括司法人员之间直接转递文书，以及利害关系人直接请求被请求国司法人员实施送达。邮寄送达并不是一条虽有风险但可以尝试的捷径，而是自始无效；即使能够证明受送达人实际收到了文书，也不能补救这一瑕疵（参见“焦点问题A”）。向中国境内送达的正确渠道，是通过中共中央机关即司法部办理。该程序可能耗时较长，但并非可以选择绕开的程序。
四、按照在中国完成送达所需的时间安排法国诉讼进程，并将送达材料作为证据妥善保存——因为它本身就是证据。
郴州案提供了两项教训。现在落实这两项要求成本并不高，但案件结束后再补救往往已经来不及。第一，对于中国被告而言，法国法院将开庭日期安排在四个月以后，很可能意味着传票尚未完成送达，开庭日期就已经届至；如被告未出庭，可以据此援引《海牙送达公约》第十五条提出异议。因此，程序安排宜为向中国送达预留约十二个月。第二，也是更重要的一点，应当取得并长期保存判决文书本身的送达回证，而不仅是起诉文书的送达回证。《1987年中法司法协助协定》第二十一条第2款要求申请人单独提交证明判决已经送达的送达文书原件，郴州案未能获得承认，关键原因正在于缺少这份材料。最需要提前保存的，恰恰是在法国诉讼结束时最容易被忽视的文件。
五、以法国判决确定的履行期限为起点计算两年申请期限，不要以中国境内的后续程序为起点
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百四十五条明确，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十条规定的两年申请执行期间，同样适用于外国判决承认和执行申请。真正的风险在于起算时间：按照第二百五十条的文义，该期间自法国判决所确定履行期限的最后一日起计算。仅通过中央机关完成送达就可能需要8至12个月，准备和翻译协定第二十一条要求的申请材料还需要数月。因此，一份法国判决可能已经超过在中国大陆申请承认和执行的期限，但根据法国《民事执行程序法典》第L.111-4条，在法国仍可继续执行九年。两国的期限制度彼此独立，而中国的期限明显更短。法国判决作出后，就应当立即记录并持续跟踪在中国申请承认和执行的截止日期。
六、在合同中明确约定律师费承担，因为中国法院通常不会当然支持。
在中国大陆，除非合同明确约定由违约方承担律师费，或者法律另有特别规定，债权人原则上不能向债务人追偿律师费（参见问题十五）。因此，即使债权人最终全面胜诉，【20,000至60,000欧元】的承认与执行费用仍可能成为其自行承担的净成本。这个风险在签约时几乎无需额外成本即可预防，但争议发生后通常无法补救：合同应当明确约定实现债权和执行判决所产生的费用，包括律师费，由责任方承担。
七、应在法国起诉前依据第二百七十九条审查诉讼请求，而不是取得判决后再补救。
法国判决如涉及中国法院专属管辖事项，无论采用何种法律分析路径，都存在被拒绝承认和执行的风险（参见“焦点问题B”）。第二百七十九条列明的事项类别较为明确，但具体边界并不清晰，而中法跨境争议经常处于这些边界之上。如拟请求法国法院作出的判决主文将涉及中国主体的设立、解散、清算或者内部决议效力，就应当在起诉前重新设计或拆分诉讼请求，或者改由仲裁解决。付出全部诉讼成本取得判决后，才发现该判决无法在中国执行，等同于没有获得任何实际回报。
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