《企业国有资产法（修订草案）》十大修订要点解读

2026-05-07

2026年4月27日，《中华人民共和国企业国有资产法（修订草案）》（以下简称"草案"）提请十四届全国人大常委会第二十二次会议首次审议，并于4月30日向社会公开征求意见。此次修订涉及条款众多、影响深远，草案修改71条、新增32条，共计九章109条，对现行法作了全面修改。本文基于草案文本，梳理十大修订要点，供读者参考。

一、修改背景

（一）现行法实施十七年，制度供给不足凸显

现行《中华人民共和国企业国有资产法》（简称“《企业国有资产法》”）于2008年10月28日由第十一届全国人大常委会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行，自该法施行至今已逾十七年，期间我国经济体制深刻变革，国有企业改革持续深化，国有经济的布局结构和功能定位均发生了显著变化。现行法在多个方面已难以适应新时代国有资产监管的需要：一是国资监管体制经历多轮改革，集中统一监管格局基本形成，但法律层面的制度依据尚不充分；二是混合所有制改革和公司制改制的全面推进，使以"国有独资企业"等非公司制组织形式为基础的制度设计显得滞后；三是国有资本经营预算、国有资本收益全民共享等制度亟需法律支撑；四是与2023年修订的《公司法》（简称“新《公司法》”）等上位法的衔接问题亟待解决。

（二）立法进程

2026年3月，全国人大常委会工作报告将企业国有资产法修订列入年度立法计划。2026年4月27日，修订草案提请十四届全国人大常委会第二十二次会议首次审议，4月30日向社会公开征求意见。

二、主要修改内容

综观修订草案，修改内容可归纳为十大类别，分述如下。

（一）规范范围进一步具体明晰

1.删除"国有独资企业"表述

草案对涉及"国有独资企业"的条文进行了系统性清理，第七条将国家出资企业的定义范围修改为"国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司"，删除了"国有独资企业"这一市场主体类型。与之相应多个相关条款中的"国有独资企业"表述均被删除。

这一修改的现实基础在于：经过多年的公司制改制，除极少数特殊情况外，大多数国有企业已改制为有限责任公司或股份有限公司，继续保留"国有独资企业"这一非公司制形态的法律概念已无必要，反而徒增法律适用的复杂性。

此外，结合新的形势下国有企业改制已经基本完成，草案删除《企业国有资产法》第五章第二节企业改制，涉及四个相关条款。

2.明确境外国有资产的监管原则

境外国有资产由于可能分布各个不同国家，各国家适用的法律制度存在差异，对境外国有资产的监管一直是个难题，《企业国有资产法》对境外国有资产的监管并没有明确的具体规定。草案第十三条、三十三条和八十三条分别从境外国有资产的制度建设、合规经营和资产交易三个方面进行规定，该几项规定尽管仍比较原则，也为我国对境外国有资产的监督管理提供了法律依据。

3.细化参股权益管理的具体要求

草案在继续保留《企业国有资产法》对参股企业管理的基本规定的前提下，第五章专门增加一节规范参股权益管理，主要内容包括四个方面：（1）参股权益的定义，草案第八十四条首先明确了是指国有资本持股比例不超过百分之五十且不具有控制权的股权投资形成的权益。（2）明确参股投资方向定位，即与主营业务领域相关的，重点投向前瞻性战略性新兴产业和未来产业，推进科技创新和产业创新。（3）依法行使股东权利，即通过派出股东代表，提名董事、监事等人员，定期了解所参股企业的经营业绩，防范财务风险，维护股东权益。（4）评估和退出机制，定期评估参股企业的质量，运用增持、减持或退出等方式提升国有资产配置效率；对于不符合战略方向、低效无效或者存在较大风险的，及时予以退出。

（二）国资监管体制全面强化

这是此次修订的核心调整之一，改变了以往"出资人代表"的定位模式，向"出资人+监管者"双重职能方向演进。

1.经营性国有资产集中统一监管

草案第十条新增"国家对经营性国有资产实施集中统一监管"的原则性规定。这一条款意味着分散在多个部门的经营性国有资产将逐步纳入统一的监管体系，与党的十八届三中全会以来推进的集中统一监管改革方向一脉相承。

2.明确国务院国资委的指导和监督职能

修订草案在第十一条新增规定：国务院国有资产监督管理机构对地方人民政府的企业国有资产监督管理工作进行指导和监督，制定或者会同相关部门制定国有资产监督管理的规章、制度。这从法律层面正式确立了国务院国有资产监督管理机构对全国国资监管业务进行垂直指导和监督的职能，弥补了现行法在此方面的缺位。

3.建立健全国有资本委托代理机制

草案第十条新增规定，国家建立健全国有资本委托代理机制，完善国有资本投资运营机制。草案第十四条新增规定，履行出资人职责的机构开展国有资本分级投资运营，可以按照公平竞争原则和成本效率原则，委托其他机构履行相关出资人职责。国资监管领域新增委托代理机制是对近年以国有资本投资、运营公司改革实践的立法确认，有助于理顺“国家—履行出资人职责的机构—国资投资运营平台—国有企业”之间的委托代理链条。

（三）分类管理与分类考核评价制度

草案第九条新增建立完善国有经济布局和结构调整机制，除在《企业国有资产法》中规定的推动国有资本向关系国民经济命脉和国家安全的重要行业和关键领域集中外，新增向关系国计民生的公共服务、应急能力、公益性领域等集中以及向前瞻性战略性新兴产业集中，并继而提出了相应的分类监管要求，首次在法律层面明确国有资本的分类监管原则，为实践中将国有企业划分为商业一类、商业二类和公益类的分类框架提供了法律依据。

1.确立分类管理原则

草案第三十五条对国有独资公司、国有资本控股公司分为功能类、公益类、商业类三大类别，功能类企业以保障国家安全和国民经济运行、服务国家战略为主要目标，公益类企业以提供公共服务、保障民生为主要目标，商业类企业以获得资本回报、增强经济活力为主要目标。

2.健全分类考核评价制度

草案第三十七条进一步要求履行出资人职责的机构对国有独资公司、国有资本控股公司实行分类考核，对功能类企业重点考核服务保障特定功能任务的效果和经营业绩指标；对公益类企业重点考核提供公共服务的质量和效率；对商业类企业，根据行业特点和企业经营性质，重点考核经营业绩指标，并根据考核结果确定管理人员的薪酬标准。

（四）公司治理机制持续完善

草案多处修改旨在与新《公司法》相衔接，同时结合国资监管的需要进行了更具体细致的规定，主要体现以下几个方面。

1.中国特色现代企业制度

草案新增第三条，明确国有资产监督管理工作中坚持党的领导，草案第四十条进一步规定国有独资公司、国有资本控股公司中中国共产党的组织的领导作用，研究讨论企业重大经营管理事项，支持企业的组织机构依法行使职权。这一条款将党的领导融入公司治理、党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项等中国特色公司治理安排纳入了法律框架，与新《公司法》的相关规定一脉相承。

2.国有股权董事制度

草案新增第十七条新创国有股权董事制度，从董事任免、董事报告制度、董事管理等方面进行规范。明确履行出资人职责的机构应当向国有独资公司委派或者向国有资本控股公司提名国有股权董事，而对于国有资本参股公司，可以根据情况提名国有股权董事，并提供必要条件保障国有股权董事依法独立行使职权。董事的报告机制方面，要求国有股权董事应当将其履行职责的情况和结果及时报告委派或者提名机构，以便于履行出资人职责的机构及时掌握相关企业的信息和董事的履职情况。此外，草案要求履行出资人职责的机构建立健全国有股权董事制度，对国有股权董事加强选拔培养和履职管理，完善考核评价机制。

从国资监管的角度看，国有股权董事制度的核心价值在于：通过"嵌入式监督"实现对参股、控股公司的穿透式管理，在不干预公司日常经营的前提下，保障国有出资人的权益。实践中，国有股权董事的选任、履职指引和考核评价将成为后续配套制度完善的重点。

3.董事会制度的完善

新《公司法》第一百七十三条专门就国有独资公司的董事会机制进行了明确规定，要求国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。草案第四十三条进一步扩大范围，将使用范围从国有独资公司扩大到国有独资公司、国有资本控股公司，要求国有独资公司、国有资本控股公司的董事会成员中，应当过半数为不担任除董事外其他职务的董事，即过半数应为外部董事和职工董事。

这一规定具有多重制度意义：其一，将"外部董事占多数"的改革成果以法律形式固定下来，改变了此前依靠政策文件推动的软约束状态；其二，外部董事的比例提升意味着董事会内部形成了有效的制衡机制，能够在一定程度上避免内部人控制问题；其三，为国有资本控股公司由董事长兼任总经理到董事长与总经理分设的治理转型提供了制度基础。

值得关注的是，外部董事制度的法定化将对国有企业决策程序产生实质性影响，重大投资、资产处置、关联交易等事项的董事会决议，需要在"过半数外部董事同意"的前提下始得通过，这与此前部分企业外部董事"走过场"的实践将形成鲜明对比。

4.审计委员会机制具体化

新《公司法》就有限责任公司的审计委员会的设置只有原则性的规定；对于股份有限公司的审计委员会设置，明确了其成员构成、决策程序等事项。新《公司法》第一百七十六条规定，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事；但对审计委员会的具体组成、表决机制等没有具体规定。

草案第四十四条对国有独资公司、国有资本控股公司的审计委员会的设置相关事项进一步予以明确，主要包括以下方面：

（1）委员资格及任免机制，明确审计委员会成员和审计委员由履行出资人职责的机构或者股东会任免。审计委员会成员除职工董事外，应当由不担任除董事外其他职务的董事担任。审计委员不得由担任除董事外其他职务的董事担任。只设一名董事的国有独资公司、国有资本控股公司，审计委员不得由董事兼任.

（2）报告制度，审计委员会行使监事会职权时，应当定期向履行出资人职责的机构或者股东会报告履职情况，重大事项应当及时报告。

（3）决策制度，审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。同时为防止董事会对于审计委员会履职行为的不当干涉，明确审计委员会行使监事会职权时作出的决议，无须提交董事会审议。

草案遵守新《公司法》的基本精神，明确国家出资企业可以按照新《公司法》的规定，选择设立监事会或在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。体现了"双层制"与"单层制"治理模式的兼容并蓄。但从实践趋势看，设置审计委员会正在成为大型国有企业的主流选择，其优势在于：监督与决策一体化，减少了信息不对称的成本；与上市公司治理规则接轨，降低企业治理合规的叠加成本；审计委员会成员通常具备财务、审计等专业背景，能够提供更专业的监督意见。

5.合规管理法定化

合规管理今年来在国有资产监管中的作用越来越受到重视，而《企业国有资产法》中并没有涉及合规管理的相关内容，之前规范合规管理主要通过国资监管部门的相关制度、政策来进行规范。新《公司法》第一百七十七条要求国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。草案多次提到合规管理的要求，这些内容虽仍比较原则，但将合规管理内容通过法律形式提高定位，彰显合规管理在国资监管中的重要意义。

6.引入职业经理人制度

为更好促进国家出资企业的发展，草案第五十一条引入职业经理人制度，规定“国家建立健全职业经理人制度，国有独资公司、国有资本控股公司及其所属企业可以通过市场化方式选聘职业经理人，对职业经理人的经营业绩进行考核。”从而将国有企业的职业经理人制度在法律层面得到支撑和依据。

（五）管理人员的管理规范

草案将《企业国有资产法》中的“国家出资企业管理者”表述调整为“国家出资企业管理人员”，并大量篇幅对管理人员的相关事项进行规范，合计涉及国家出资企业管理人员的相关法条数量高达23条，其中有第四章全章十条内容予以规范。主要调整内容如下：

1.明确管理人员的范围

《企业国有资产法》对“国有出资企业管理者”并没有明确的界定，草案第四十五条，将国家出资企业管理人员的范围明确为董事长、副董事长、监事、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员，但在具体范围界定上，不同类型存在差异，对于国有独资公司，管理人员的范围包括董事长、副董事长、监事、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员，但在国有资本控股公司和国有资本参股公司中，管理人员限定于由履行出资人职责的机构提名的董事长、副董事长、监事、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员，而并非此类机构所有的管理人员。

2.扩展忠实义务类型化事项

新《公司法》对董监高的忠实义务和勤勉义务进行了完善，并对相关义务予以类型化，增强可执行性。新《公司法》第一百八十一条规定的忠实义务的类型化清单包括六项，草案第五十条在保留新《公司法》和《企业国有资产法》忠实义务清单的基础上，将《企业国有资产法》第七十一条部分事项补充作为忠实义务清单事项，加大了国有出资企业管理人员忠实义务的范围，增加的事项包括不得谋取属于企业的商业机会，不得自营或为他人经营同类业务，不得违规资产交易，采购活动不得利益输送，不得串通、唆使中介机构出具虚假资产评估、审计等报告等，从而使得忠实义务的清单事项更加充实完整。

3.关联方交易的规范

草案在遵守《企业国有资产法》关联方交易基本规定的情况下，对关联方交易的具体条款进行了修正，具体内容即表达更为准确。草案第六十九条对关联方的定义由《企业国有资产法》项下的“董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业”修改为“董事、监事、高级管理人员及其近亲属，上述人员直接或间接控制的法人、非法人组织，以及具有可能导致公司利益转移关系的其他法人、非法人组织或者自然人”，在表述的范围上更宽更精准。

同时针对实务中可能存在的内部人中标问题，草案在《企业国有资产法》禁止无偿及不公平价格与关联方进行交易外，新增规定要求不得违反公平竞争原则将交易对象限定为关联方,不得进行导致或者可能导致国家出资企业被关联方侵占利益的交易，从而对关联方交易进行实质性限制和约束。

在涉及关联方资产交易行为时，草案第八十二条规定国家出资企业管理人员的回避制度，不得参与交易方案的制定和组织实施工作。

4.责任追究与免责

草案新增第二十三条和第二十四条对国家出资企业管理人员的责任追究和尽职免责机制进行规定，国家出资企业管理人员在经营投资中违反规定、未履行或者未正确履行职责，造成国有资产损失或者其他不良后果的，由履行出资人职责的机构追究相应责任；对符合一定条件的国家出资企业管理人员执行职务造成国有资产损失的行为给以免责，防止挫伤国家出资企业管理人员的工作积极性，从法律层面对尽职免责进行规定。

根据草案第二十四条的规定，尽职免责需要具备以下条件：（1）不存在损害企业利益的主观故意或者重大过失；（2）未牟取私利；（3）作出经营投资决策前已经充分获取信息，并有合理理由认为决策符合企业最大利益；（4）决策程序不违反法律、行政法规的强制性规定及公司章程。

草案第二十四条进一步规定，国家出资企业管理人员及时采取有效措施减少、挽回企业国有资产损失并消除或者显著降低不良影响的，可以从轻、减轻或者免除处罚。

（六）资产交易行为的规范

草案将《企业国有资产法》第五章第五节“国有资产转让”标题修改为“企业资产交易”，规范的范围进一步扩大，内容进一步具体明确，主要体现以下方面：

1.适用范围扩大

《企业国有资产法》中该部分仅适用于国家对企业的出资形成的权益转让给其他单位或个人的行为，且不包括无偿划转，草案在此基础上增加了适用于增加国有独资公司、国有控股公司注册资本的行为，且草案第八十条规定对于国有独资公司、国有资本控股公司转让重大财产的行为也适用，即不仅适用于投资所形成的权益转让，还适用于重大资产的转让。这一修改变化，吸收了《企业国有资产交易监督管理办法》中的原则和精神。

2.上市公司股份交易特别规定

对上市公司股份交易行为，草案明确规定按照《中华人民共和国证券法》等法律行政法规的规定进行，不使用草案中国有资产交易的程序要求。

（七）强化经营管理规范要求

在履行出资人职责的机构对国家出资企业的具体经营管理事项中，草案新增以下几方面的要求。

1.主要业务管理

基于对国家出资企业分类监管，草案第二十一条要求履行出资人职责的机构对国有独资公司、国有资本控股公司的业务进行管理，根据国民经济和社会发展规划主要业务领域，建立健全对企业主要业务领域的管理机制。但此处的业务管理并非是对国有独资公司、国有资本控股公司具体业务的干涉，而是基于分类监管的要求，明确相应的业务领域。

2.强化财务管理

草案在延续《企业国有资产法》中对国家出资企业向出资人提供真实完整的财务信息的基础上，新增要求国家出资企业提供会计资料，以准确反映经营业绩。新增要求加强国家出资企业的债务管理，防控债务风险，要求重大债务风险应及时向出资人报告。

同时，为加强履行出资人职责的机构对国家出资企业经营情况的全面、真实了解，草案第二十二条新增要求履行出资人职责的机构应当定期委托会计师事务所对国有独资公司、国有资本控股公司的财务会计报告进行审计，了解经营业绩，防范财务风险，维护出资人权益。而《企业国有资产法》第六十七条对次表述是“可以”委托会计师事务所进行审计，而并不是“应当”。

3.明确采购管理

草案第三十条新增规定，要求国家出资企业应当建立健全采购和供应链管理制度，加强对采购活动的全流程管理，保障采购活动规范有序，提升采购质量和效益。

从实践角度看，国有企业采购是腐败案件高发领域。草案将采购管理提升到法律层面，意味着国有企业采购制度将从"内部管理办法"升级为"法定合规义务"。可以预见，后续可能配套出台专门的国有企业采购管理办法，进一步细化全流程管理要求。

（八）国有资本收益全民共享

1.收益共享原则入法

草案第九十条新增，国家出资企业的收益和分红机制要求，草案新增第九十一条建立了国有资本收益全民共享机制，规定"国有资本收益的使用应当兼顾企业发展和全民共享，主要用于注入国家出资企业资本金，通过调入一般公共预算统筹保障和改善民生"。这一规定体现了国有资本"取之于民、用之于民"的宪法精神，为国有资本经营预算资金调入一般公共预算提供了明确的法律依据。

2.社保基金补充机制

在国有资本划转充实社保基金改革实践的基础上，草案第九十五条进一步明确“国有独资公司、国有资本控股公司应当划转一定比例的国有资本用于保障社会保险基金的安全持续运行”。

（九）国有资产监督机制加强

就对企业国有资产监督方面，草案除继续保留《企业国有资产法》中规定的人大监督、政府监督、审计监督、社会监督的规定外，主要从以下几个加强监督机制。

1.人大监督力度加大

草案第三条新增全国人民代表大会及其常务委员会对国务院行使企业国有资产所有权情况实施监督；草案第九十六条在各级人大对本级政府履行出资人职责情况监督时，新增要求建立健全企业国有资产情况的报告制度。从而将人大及其常委会对国有资产的监督予以法治化。

2.信息公开义务

除《企业国有资产法》已要求的国务院和地方人民政府对企业国有资产状况和企业国有资产监督管理工作的公开外，草案新增第三十二条，要求国有独资公司、国有资本控股公司应当依法履行信息公开义务，真实准确公开有关信息，从而将信息公开的范围从政府扩展到国有独资公司、国有资本控股公司，以更好接受社会监督。

3.强化财务监督

草案第九十九条新增国务院和地方人民政府财政部门依法牵头组织对国家出资企业开展财会监督，加强涉及企业国有资产的财务信息管理。草案并在第二十二条增加履行出资人职责的机构应定期对国有独资公司、国有资本控股公司进行审计的要求，以加强财务监督。

（十）法律责任体系全面升级

1.对管理人员的责任追究机制强化

虽然草案第二十四条对管理人员的尽职免责事项进行了规定，但对违规经营投资责任追究制度也进一步强化，草案第二十三条新增履行出资人职责的机构开展违规经营投资责任追究，可以通过现场检查、谈话询问、查阅复制资料、审计评估等方式进行调查核实，涉及的有关单位和个人应当协助配合；并可以商请监察机关、公安机关、金融监管部门等有关单位予以协助。

2.加大对中介机构的法律责任

草案第一百零六条对中介机构的责任进一步加强，主体范围从《企业国有资产法》中“对国家出资企业进行资产评估、财务审计的资产评估机构、会计师事务所”扩展至“提供资产评估、财务审计、法律意见等专业服务的中介机构及相关人员”；违规情形从“出具虚假的资产评估报告或者审计报告”扩展至“出具虚假报告，或者不履行其他法定职责的”。

三、实务影响分析

修订草案如通过施行，将对国有企业及相关方将产生广泛的实质影响，以下主要从履行出资人职责的机构和国家出资企业两个维度分析相关影响。

（一）对履行出资人职责的机构的影响

草案如通过实施，履行出资人职责的机构需从以下几个方面强化监管履职：（1）完善对国家出资企业的分类监管，制订分类管理办法；（2）对国家出资企业管理人员建立业绩考核、责任追究与免责机制；（3）建立国有股权的董事制度，含董事的选拔、培养、履职、考核等；（4）建立健全对企业主要业务领域的管理机制；（5）国有资产管理情况的报告制度，向本级人民政府的报告及政府向人大的报告；（6）加强财务监督，定期委托会计师事务所对国有独资公司、国有资本控股公司进行审计。

此外，对于国务院国有资产监督管理机构，还需要承担对地方人民政府的企业国有资产监管工作进行指导和监督，会同有关部门负责企业国有资产基础管理制度的制定。

（二）对国家出资企业的影响

草案如通过实施，国家出资企业需从以下几个方面完善内部管理：（1）加强合规管理，加强廉洁风险防控；（3）强化对境外国有资产和参股企业的管理；（3）积极履行社会责任，定期发布社会责任报告；（4）加强债务管理，防控债务风险，重大债务风险及时报告；（5）加强采购管理；（6）完善法人治理结构；（7）履行信息公开义务；（8）控制企业数量和层级，增强股权结构的透明度。

总之，草案虽还在征求意见阶段，最终通过的正式稿和草案可能会有差异，但草案确立的基本原则和机制不会有大的变化，草案更好地适应了市场环境和监管环境的新变化，草案通过实施后将会对国有资产监管机制、履行出资人职责的机构、对国家出资企业等相关方均会产生重大影响。

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