2025年度中国金融行业发展和商事争议年度观察白皮书——不良资产篇
2026-04-29
第一部分 观察总结
2025年，我国不良资产领域在宏观经济稳步回升与金融风险持续化解的双重背景下，呈现出“监管强化、市场深化、司法细化”的鲜明特征。监管体系在延续既有政策框架的基础上，更加注重精准施策与协同发力，推动不良资产处置向规范化、市场化、法治化方向纵深发展。
从监管政策维度观察，本年度监管脉络清晰体现了“疏堵结合、标本兼治”的思路。一方面，核心制度得以延续与优化，如《关于延长不良贷款转让试点期限的通知》为银行不良资产出表提供了稳定的政策预期，并强调了自查与专项审计，旨在进一步强化内外部监督体系的协同作用，监管关口向前延伸。另一方面，监管覆盖面显著拓宽，从传统对公不良延伸至个人网络消费信贷贷后催收、地方AMC跨区域经营、金融纠纷多元化解等细分领域与新兴环节。《互联网金融个人网络消费信贷贷后催收风控指引》作为首个国家级标准，旨在根治暴力催收等乱象，标志着消费者权益保护在债权实现环节得到空前重视。《地方资产管理公司监督管理暂行办法》则通过明确准入、限定主业与区域，规范了地方AMC的发展路径，旨在强化其化解区域性风险的功能定位，防止盲目扩张形成新的风险点。
从司法裁判维度观察，执行作为不良资产处置的“最后一公里”，创新不断且规则日趋明晰。最高人民法院及地方法院通过发布指导性案例与典型案例，积极回应了执行中的难点与争议。具体表现为探索了“提级执行”、“整案异地执行”、“以保代执”等创新机制，提升了跨区域、复杂性资产的处置效率；针对住宅车位等特定资产，创造了“分零拍卖”、“打包上拍、分拆竞买”等灵活模式，平衡了债权人权益与社会效益（业主需求）。在实体权益认定上，司法实践展现出两大趋势：一是强力打击逃废债行为，通过横向法人人格否认追究关联公司连带责任、否定恶意零对价转让股权及延长出资期限行为的效力，有力维护了债权安全与市场诚信；二是审慎平衡金融债权与民生权益、公平原则，明确消费者对商品房配套车位的物权期待权可对抗未尽审慎核查义务的抵押权，同时认定金融机构通过格式条款对正常还款期间利率进行追溯性上浮调整的条款可能无效，体现了司法对弱势方利益的倾斜保护与对霸王条款的遏制。
总体而言，2025年的不良资产市场正处于一个关键的转型期。政策层面，顶层设计更加系统，旨在构建覆盖前端风险分类、中端转让处置、后端催收执行的全链条监管体系；司法层面，裁判规则更加具体，既强化了对恶意逃债的惩戒，也加强了对债务人、消费者等特定群体合法权益的保障。这一年的发展与变革，共同指向一个更加健康、透明、高效的不良资产生态体系，为稳步化解存量风险、有效遏制增量风险奠定了坚实基础。
第二部分 年度监管新规
（一）《关于延长不良贷款转让试点期限的通知》（金办便函〔2025〕1263号）
该通知由国家金融监督管理总局于2025年12月29日印发，核心内容可概括为“期限延续”与“强化内部监督”两大板块，即期限上明确将试点业务施行期限延长至2026年12月31日；规则上要求各相关机构须开展系统性自查与自纠工作，并限时完成针对不良贷款转让业务的专项审计。这一政策延续与升级，为银行不良处置拓宽了时间窗口，也体现出监管部门对风险进行前置化、精细化管理的重视程度不断提升。
（二）《互联网金融个人网络消费信贷 贷后催收风控指引》
该指引由国家标准化管理委员会于2025年2月28日批准发布，是我国首个聚焦贷后催收业务的国家级标准，明确：原则上只向债务人本人催收，不应向联系人催收。晚22:00至次日早8:00禁止催收。电话催收每日不超过3次；现场催收每日不超过1次，且须至少2人同行。催收时应如实告知事由、金额等，不得夸大或虚构后果。
（三）《关于促进金融资产管理公司高质量发展提升监管质效的指导意见》（金发〔2025〕15号）
该意见由国家金融监督管理总局于2025年4月8日发布，要求金融资产管理公司聚焦不良资产处置，服务中小金融机构和房地产风险化解，促进实体经济发展。强调风险管理和内控机制建设，控制增量业务风险，加强资产负债管理，推进机构优化整合。完善监管制度，强化重点领域监管和违法违规查处，提升监管队伍专业性，促进金融资产管理公司高质量发展。
（四）《地方资产管理公司监督管理暂行办法》（金规〔2025〕16号）
该办法由国家金融监督管理总局于2025年7月13日正式出台，明确要求地方资产管理公司从事金融不良资产批量收购处置业务，须经国家金融监督管理总局公布名单，应当以防范化解区域性金融和实体经济风险为主要经营目标；明确可经营不良资产收购、管理、处置等业务，原则上不得跨区域经营；要求收购不良资产应遵循真实性、洁净性原则，实现资产和风险真实转移，稳妥审慎选择结构化交易方式，且应通过尽职调查、评估或者估值程序客观合理定价。
（五）《关于推进金融纠纷调解工作高质量发展的意见》（金发〔2025〕14号）
该通知由国家金融监督管理总局、中国人民银行和中国证券监督管理委员会于2025年4月3日联合发布。全文共7部分23条，涵盖银行业、证券业、保险业等领域金融纠纷调解业务，提出在3年内实现调解制度完备等目标，强调拓展调解服务覆盖面，完善调解流程，增强金融纠纷调解与监管投诉督查联动，鼓励金融机构参与调解工作，强化组织领导和制度保障。
（六）《关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》（法释〔2025〕10号）
该解释由最高人民法院于2025年7月23日发布。全文共二十三条，主要明确执行异议之诉的管辖、主体身份、合并审理等问题，细化执行异议之诉判决对执行的效力，规范审判与执行的协调；对商品房消费者权益、不动产买受人等排除强制执行的条件作出详细规定，明确通过虚假诉讼妨碍依法执行的法律责任及处理措施等。
（七）《行政事业单位、国有企业、上市公司选聘资产评估机构管理办法》
该办法由财政部、国务院国资委、中国证监会于2025年10月14日发布，提出选聘应采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商等方式；选聘的评价要素包括资产评估费用报价、资产评估机构的资质条件、执业诚信记录、内部管理和质量控制水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平、相关项目经验等内容；选聘单位原则上不得设置最高限价，确需设置的应在选聘文件中说明确定依据及合理性。
第三部分 年度争议案例
（一）跨省跨案多元化解决执行难——2025年执行实施专题指导性案例251号[1]：四川某化工股份有限公司与山东某化工股份有限公司等执行实施案【(2022)最高法知民终541号】
该案为一起跨省知识产权侵权设备拆除执行案件。因涉事化工设备具易燃易爆属性，拆除专业性强、难度大、成本高，且当事人在多地另有关联案件，申请人希望一体解决，基层法院执行困难。经最高人民法院督办，由成都中院提级执行，最终推动双方达成执行和解：被执行人支付技术许可费与赔偿款，侵权设备可继续使用，既保障了权利人胜诉权益，也实现了设备的合法利用。
（二）全案异地执行新举措——2025年执行实施专题指导性案例253号：惠州市某实业有限公司与惠州市某水质净化有限公司、丘某炎执行实施案[2]【(2023)粤1303执1682号】
实践中，异地执行通常仅委托异地法院办理查封冻结、扣划等简易事项，整案异地执行则需更高效的统筹协调。对此，该案例明确：若因被执行财产在外地等原因导致执行难以推进，且由财产所在地法院执行更为便利及时的，共同上级法院可指定财产所在地法院执行。此外，若被执行财产涉及民生工程且需当地政府部门配合，执行法院应加强协同，在保留必要运转资金的前提下妥善采取执行措施。
（三）“以保代执”财产扣划措施——2025年执行实施专题指导性案例254号：厦门某健康管理有限公司与福建某体育产业有限公司财产保全扣划实施案[3]【(2024)闽0205民初4139号】
以往债务人在裁判生效后若想用被保全财产偿债，通常只能在解除保全后履行或由债权人申请执行，但前者有转移财产风险，后者影响债权人及时受偿并损害债务人信用。为此，地方法院探索了“以保代执”措施，即在裁判生效后、执行立案前，依申请直接扣划被保全款项，使债权人快速实现权益，同时避免对主动履行的债务人产生征信负面影响。该案例确认了该措施的适用条件，并明确债务人全额清偿后可获法院出具的自动履行证明。
（四）住宅小区批量车位司法处置新模式——2025年执行实施专题指导性案例256号[4]：重庆某实业有限公司与重庆某建筑工程有限公司、潘某执行实施案【（2022）渝0192执737号】
该案例涉及处置小区大量车位的执行问题，该小区住宅、车位配比紧张，法院采取分零拍卖方案：先限业主每户竞买一个车位，流拍后再向公众拍卖，以保障当事人权益并满足业主需求。类似地，上海金融法院在（2022）沪74执1020号案中首创“打包上拍，分拆竞买，价高优选”模式，集中处置400余个车位：打包上传信息，业主单独竞买，买受人按成交价高低选择车位，从而创造溢价空间。这些方法均体现了优先考虑业主利益、落实民法典的执行策略。
（五）实际控制人利用关联公司逃债的，关联公司应承担连带责任——2025年最高院逃废债典型案例[5]：陈某与乙公司、丙公司等买卖合同纠纷案例
该案中，实际控制人郑某操纵的乙、丙两家公司在人员、财务、业务等方面高度混同，且两家公司通过向陈某采购，同时履行各自对甲公司的合同义务。后乙公司拖欠陈某货款，陈某诉请乙公司还款并要求丙公司承担连带责任。法院认定两公司人格混同，丧失独立性，构成滥用法人独立地位逃避债务，故判决丙公司对乙公司债务承担连带责任。该案通过横向“刺穿公司面纱”，惩治了利用关联公司转移利益、逃废债务的行为，有效维护了债权人权益。
（六）股东恶意转让股权逃债的应承担补充赔偿责任——2025年最高院逃废债典型案例[6]：某建材公司诉庄某某、某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案
某装饰公司股东庄某某认缴出资995万元，仅实缴10万元。在公司无力偿债期间，庄某某将其股权0元转让给关联方某矿业公司，后者又0元转让给某石业公司，并决议延长出资期限。法院认为，股权零对价转让及延长出资期限的行为具有逃废债恶意，相关决议对债权人不发生效力，判决庄某某、某矿业公司及某石业公司在未出资范围内，对某装饰公司债务承担补充赔偿责任。该案明确了股东恶意转让股权逃债的行为应受惩治，保护了债权人合法权益。
（七）消费者对商品房配套车位的物权期待权可以对抗抵押权——2025年广东法院涉不动产执行异议典型案例一[7]：叶某甲诉欧某等案外人执行异议之诉
叶某乙购买小区车位并长期使用，但未办理产权登记，后又将车位转让给同小区业主叶某甲。此后，开发商将该已售车位抵押并办理登记。抵押权人申请执行该车位时，叶某甲提出异议。法院认为，小区车位是居住功能的必要延伸，关乎业主基本权益。抵押权人未审慎核查车位已出售并交付使用的情况，其权利不能对抗无过错的业主。叶某甲享有的业主专有权与物权期待权设立在先，依法可排除后续抵押权的执行，故判决不得执行该车位。
（八）金融机构关于借款人违约后的利率上浮并追溯调整利率的约定可能构成格式条款——2025年浙江法院助力破解企业融资难、融资贵典型案例二[8]：某金融机构诉某置业公司等金融借款合同纠纷案
该案《贷款合同》约定，如借款人违约，合同项下贷款利率调整为24%/年，并追溯至各笔贷款发放之日重新计息。浙江高院认定前述条款属于未经特别提示的格式条款、不成为合同内容；即使不考虑格式条款的问题，前述条款属于违约金条款，借款人在正常还款期间内依约合法占有贷款并支付利息，未损害金融机构利益，不能简单以未超过金融借款利率司法保护上限为由，允许追溯上调借款人正常还款期间内的利率，否则有悖于违约责任的基本法理。
第四部分 总结展望
展望未来，我国不良资产领域将在“稳中求进、以进促稳”的总基调下持续演化。监管政策预计将进一步朝精细化、差异化方向发展，在鼓励创新与严守风险底线之间寻求动态平衡，对不良资产估值、转让透明度、资本占用等关键环节的规制可能加强。同时，科技赋能将成为重要驱动，大数据、人工智能在资产尽调、估值定价、催收管理等方面的应用将深刻改变行业生态，提升处置效率与精准度。司法协同将继续强化，通过完善执行联动机制、统一裁判尺度，为不良资产处置提供更可预期的法治保障，同时更加注重在实现债权与保护企业正常经营、民生权益之间取得平衡。未来，唯有坚持市场化、法治化原则，不断提升专业能力与风险定价水平，整个行业才能在服务实体经济、防范化解系统性风险的大局中实现自身的高质量发展。
参考文献：
[1]最高人民法院官网：《聚焦破解执行难！最高法发布首批执行实施专题指导性案例》，2025年4月7日发布，网址：
https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/461281.html。
[2]最高人民法院官网：《聚焦破解执行难！最高法发布首批执行实施专题指导性案例》，2025年4月7日发布，网址：
https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/461281.html。
[3]最高人民法院官网：《聚焦破解执行难！最高法发布首批执行实施专题指导性案例》，2025年4月7日发布，网址：
https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/461281.html。
[4]最高人民法院官网：《聚焦破解执行难！最高法发布首批执行实施专题指导性案例》，2025年4月7日发布，网址：
https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/461281.html。
[5]最高人民法院官网：《弘扬诚实守信！最高人民法院发布人民法院惩治逃废债典型案例》，2025年12月29日发布，网址：
https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/485151.html。
[6]最高人民法院官网：《弘扬诚实守信！最高人民法院发布人民法院惩治逃废债典型案例》，2025年12月29日发布，网址：
https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/485151.html。
[7]广东法院网：《广东法院涉不动产执行异议之诉典型案例》，2025年11月21日发布，网址：
https://www.gdcourts.gov.cn/gsxx/quanweifabu/anlihuicui/content/post_1843587.html。
[8]浙江法院网：《浙江法院助力破解企业融资难、融资贵典型案例》，2025年9月12日发布，网址：
https://www.zjsfgkw.gov.cn/art/2025/9/12/art_56_40277.html。
本文作者：
声明：
本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。
