关于《私募投资基金信息披露监督管理办法》信息披露重点内容之解读

2026-03-03

一、《私募投资基金信息披露监督管理办法》出台背景

私募基金信息披露是投资者掌握私募基金投资运作情况、保障自身合法权益的基础性制度，也是提高私募基金投资运作透明度、促进私募基金规范运作的重要保障。《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理条例》（以下简称“《私募条例》”）对私募基金信息披露活动作出了明确规定。2026年2月24日，为落实《私募条例》的相关规定，中国证监会制定了《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称“《私募基金信息披露办法》”），于2026年9月1日起正式实施。该办法旨在明确私募基金信息披露活动的基本要求，有效保护投资者的合法权益。

二、《私募基金信息披露办法》关于信息披露的重要规定

《私募基金信息披露办法》共七章四十四条，从体例上涵盖了总则、信息披露基本要求、报告类型、信息披露事务管理、监督管理及法律责任等核心章节。

在《私募基金信息披露办法》出台前，我国私募基金信息披露管理长期缺乏专门的法律法规规范，主要依托于行业自律规则，以中国证券投资基金业协会于2016年发布的《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《协会信息披露管理办法》”）为主要遵循依据。相较于《协会信息披露管理办法》，本次颁布的《私募基金信息披露办法》对私募基金管理人主要影响如下：

（一）信息披露义务主体的增加

《私募基金信息披露办法》在信息披露义务主体的设定上作出了重要调整，明确将私募基金管理人、私募基金托管人以及接受委托进行信息披露的私募基金销售机构均纳入信息披露义务人范畴。同时，《私募基金信息披露办法》第十六条进一步将规制触角延伸至其他服务机构——接受管理人委托开展估值等披露相关服务的机构，亦应依法依约履行职责。受托披露的私募基金销售机构、其他服务机构均系《私募基金信息披露办法》新增的信息披露义务主体。这意味着，无论是销售机构还是其他服务机构，均应承担作为受托人的职责。

值得注意的是，《私募基金信息披露办法》在扩张信息披露义务主体的同时，并未减轻私募基金管理人作为法定披露义务第一责任人的核心职责，反而强化了其在整个披露体系中的组织与协调职能。《私募基金信息披露办法》第四条明确规定，私募基金管理人不得因委托私募基金销售机构披露信息而免除自身义务。管理人有义务及时向受托销售机构提供披露信息，并确保其完整、无误地传递给投资者。

综上，《私募基金信息披露办法》明确私募基金管理人承担信息披露的第一义务，受托披露的私募基金销售机构承担信息传递的忠实义务，其他服务机构保证披露基础数据的准确可靠，三者共同服务于信息披露的真实、准确与完整。

（二）信息披露内容的深化

《私募基金信息披露办法》对信息披露内容作出了实质性深化，通过“原则约束+自愿披露”的规则体系，拓展信息披露内容的覆盖范围。

《私募基金信息披露办法》第八条规定，管理人应按照基金合同的约定进行信息披露，且披露内容不得低于法律法规及证监会规定的有关要求，确立了信息披露的法定底线与约定底线双重规范。《私募基金信息披露办法》第九条进一步明确，管理人可自愿增加向全体投资者的披露信息，但此类自愿披露不得与应当披露的信息相冲突，不得误导投资者，亦不得出于营销等目的进行临时性、选择性披露。同时，《私募基金信息披露办法》要求基金合同的约定应充分考虑私募基金的产品类型、投资策略、风险状况等特征，这意味着管理人在设定披露条款时需承担实质性的审查义务。

此外，《私募基金信息披露办法》第十三条将信息披露义务向基金底层延伸，明确规定私募基金投向其他私募基金、资产管理产品（公募证券投资基金除外）或通过特殊目的载体进行投资时，私募基金管理人在按照本办法规定进行穿透披露的过程中，被投资的基金、产品及特殊目的载体应当予以配合。这一规定以法定的配合义务打破了底层资产的信息壁垒，使私募基金管理人得以穿透至最终投资标的，进一步夯实了信息披露的实质性要求。

在新的私募基金信息披露体系下，依法依约披露与自愿披露共同构成了私募基金管理人形式上的全面披露义务，而对基金合同条款的实质审查要求及对底层资产的穿透披露义务，则体现了对信息披露内容的实质性穿透。私募基金管理人在合规实践中，既要严格遵循《私募基金信息披露办法》规定的信息披露具体细则，更需主动审视基金合同中披露条款设置的合理性与充分性，并在涉及多层嵌套投资时确保穿透披露的可行性与真实性。自愿披露规则的引入，也为投资者在市场选择中提供了更为丰富的参考信息，推动私募基金管理人从“被动满足监管要求”转向“主动构建合规优势”，在市场和监管的双重驱动下不断深化信息披露义务的履行。

（三）信息披露方式、频次的约束

《私募基金信息披露办法》在扩大信息披露主体与内容的同时，对信息披露方式也作出了更为严格的规范约束，要求私募基金管理人在完善披露机制的过程中，切实守住私募基金的“私”属性底线。

《私募基金信息披露办法》第十条明确，私募基金管理人应当按照与投资者约定的非公开方式，通过邮寄、电子邮件或经特定对象确定程序设置的网站、移动客户端等渠道，向持有份额的投资者进行信息披露。第十一条进一步规定，管理人应当通过招募说明书、定期报告、临时报告等形式向投资者披露信息。在此基础上，《私募基金信息披露办法》细化了季度报告、半年度报告、年度报告、临时报告等各类报告的具体披露事项与内容要求，使信息披露更具可操作性与实质性。

以定期报告为例，《私募基金信息披露办法》要求私募基金管理人在报告中披露财务会计报告或审计意见，将基金业绩变化直接体现为可验证的财务数据，有效降低了投资者的信息认知门槛。针对临时报告，《私募基金信息披露办法》强化了私募基金管理人对重大事项的及时披露义务，确保投资者能够在第一时间获知可能影响其权益的关键信息，从而在制度层面更好地保障投资者利益。

《私募基金信息披露办法》对私募基金信息披露方式和频次作出规范，根植于信息披露的双重属性：对内，它是检验管理人合规运营能力的试金石；对外，它也是吸引投资者、展示管理水平的金字招牌。《私募基金信息披露办法》通过强化定期报告与临时报告的披露频次与内容深度，加强了对管理人基金运作的全过程监管；对非公开披露方式的重申，则划定了私募基金宣传推介的行为底线，确保信息披露在规范框架内既满足投资者知情权，又不逾越私募的属性边界。对于私募基金管理人而言，《私募基金信息披露办法》体系要求其必须审慎把握信息公开与业绩宣传的制度边界，既要善用信息披露展示专业能力与合规形象，又不得将披露行为异化为变相公开推介或选择性营销，唯有在合规框架内实现透明与私密的有效平衡，方能真正发挥信息披露的制度价值。

（四）设置禁止性行为

《私募基金信息披露办法》在细化信息披露要求的同时，为私募基金管理人设置了全面的禁止性规则，从法律层面提升了私募基金信息披露管理的合规红线。

《私募基金信息披露办法》第十七条详细列明了向投资者披露信息的禁止行为，具体包括“（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）对投资业绩进行预测；（三）向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损；（四）公开披露或者变相公开披露；（五）夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩；（六）恶意诋毁、贬低其他私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构或者其他私募基金；（七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他禁止行为。”《私募基金信息披露办法》在监督管理和法律责任一章中进一步强化了违规惩戒机制，明确规定信息披露义务人违反《私募基金信息披露办法》相关规定的，监管机构可依据《私募条例》予以处罚。这一制度安排实现了信息披露专门规定与上位法处罚条款的有效衔接，确保禁止性规则从“纸面”落到“实处”，形成对信息披露违规行为的完整规制闭环。

上述规定以“列举+概括”的方式，系统构建了涵盖信息披露禁止行为、未公开信息管理及关联人员行为规范的完整规则体系。鉴于私募基金交易信息天然具有“非公开”属性，加之私募基金管理人信义义务的内涵在实践中往往较为模糊，其监管边界长期以来难以清晰界定。《私募基金信息披露办法》作为首部专门规范私募基金信息披露的部门规章，从两个层面回应了这一难题：一是以明确的法律责任为信息披露义务设定刚性约束，补全了私募领域的关键监管机制；二是为信息披露违规行为的追责提供了衔接《私募条例》、其他基金监管规则、民法直至刑法的规范依据，构建了更为严密的证券监管体系。

这一制度设计对私募基金管理人具有深远影响：信息披露义务的违反不再被视为程序性的合规瑕疵，而是可能被严肃追责的信义义务违反行为。这从根本上强化了私募基金管理人的受托责任意识，督促其在展业过程中勤勉尽责、恪守合规底线。

三、过渡期安排与合规建议

（一）过渡期安排

《私募基金信息披露办法》将于2026年9月1日起施行，并按照新老划断原则执行。自施行之日起，新申请备案的私募基金，其基金合同及相关条款须符合《私募基金信息披露办法》要求；施行前已完成备案的存续私募基金，若后续变更基金合同，相关变更内容也应符合《私募基金信息披露办法》规定。

由此可见，距离《私募基金信息披露办法》正式实施仍有约半年的过渡期。存量基金虽暂不强制全面修改合同，但只要涉及合同变更，变更部分即需满足《私募基金信息披露办法》的规定。

（二）合规建议

为应对《私募基金信息披露办法》带来的变化，笔者建议，私募基金管理人需做好以下应对措施：

1.审查并优化基金合同信息披露相关条款

私募基金管理人需对现行基金合同开展合规审查，按照《私募基金信息披露办法》标准优化信息披露条款，涵盖披露内容、渠道、形式、频次、重大事项认定、自愿披露安排等方面。

2.健全信息披露管理制度

根据《私募基金信息披露办法》的规定，私募基金管理人需建立完善的信息披露管理制度。私募基金管理人应制定专项制度，清晰界定信息披露的职责划分、操作流程以及文件管理等关键内容。具体包括：（1）确定信息披露的负责人员。基金管理人需从高级管理人员中指定专人担任信息披露负责人，统筹开展信息披露相关工作，而具体实施信息披露的工作人员需具备对应的专业素养与合规意识。（2）加强内部培训。私募基金管理人应组织员工开展《私募基金信息披露办法》专题学习，强化全员合规意识，提升信息披露过程中的跨部门执行能力。

3.加强底层资产跟踪披露管理

《私募基金信息披露办法》中关于披露底层资产的监管要求，对私募基金管理人信息系统提出更高标准。私募基金管理人需建立底层资产跟踪与管理制度，确保可及时、准确获悉底层资产相关信息。具体包括：（1）搭建跨部门协同工作机制。信息披露工作涉及投资部门、风控部门、运营管理、财务管理等多个部门，私募基金管理人应建立跨部门协作机制，保障披露信息的全面性与精准性。（2）加强外部沟通。与托管人：建立信息共享会议机制，同步底层资产数据、估值结果、复核意见，及时解决估值偏差、数据不一致等问题。与被投企业：在投资协议中约定信息提供义务，明确披露所需信息的内容、频率、格式。与投资者：通过投资者交流会、线上问答等方式，解读底层资产披露内容，回应投资者疑问，在披露文件中提供咨询联络方式，畅通沟通渠道。

四、结语

随着《私募基金信息披露办法》的落地实施，“行政法规-部门规章-自律规则”的三级监管体系将愈发完善。在透明化、规范化的制度环境下，私募基金将更专注于价值投资本源，更好地发挥服务实体经济、支持科技创新的功能作用。对于全行业而言，唯有主动适应监管要求、将合规内化为发展基因，方能在高质量发展的新征程中行稳致远，共同推动私募行业成为资本市场健康发展的重要力量。

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