出海越南：企业合规风险与法律建议

2026-02-02

在当前全球供应链加速重构的宏观背景下，越南凭借独特的地缘优势、人口红利及日益开放的投资政策，已成为企业国际化战略布局的重要选择。然而，从传统的跨境贸易向深度的资本、技术与产能出海跨越，绝非简单的地理迁移，而是一场涉及法律体系、管理文化及合规标准的深刻变革。

近年来，随着越南法律制度的不断完善及执法力度的显著增强，诸多外资企业在环保合规、劳工管理、原产地认定及知识产权保护等领域违规。这不仅会导致经济损失，更严重影响了企业在国际市场的声誉。据此，本文将对企业出海越南提出相关的法律建议，助力企业实现从粗放管理向合规经营的战略转型，确保境外经营的安全与可持续发展。

一、企业出海的定义

指企业为优化全球资源配置、深度参与国际分工体系，超越传统跨境货物贸易模式，主要通过对外直接投资、绿地投资或跨国并购等形式，在境外司法管辖区设立具有独立法人资格的经营实体，将资本、技术、管理、人才、供应链及品牌等生产要素进行跨国界实质性转移与落地，并在东道国法律体系全面管辖下实施本土化运营、承担完整法律责任及社会责任的高阶国际化经营战略行为。

（一）生产要素的国际化

企业出海的本质区别于单纯的产品输出，是生产要素在全球范围内的重新配置。企业将生产能力和管理体系从母国延伸至东道国，以利用当地的要素禀赋或规避关税壁垒，实现全球价值链的优化布局。

（二）司法管辖的属地化

企业出海意味着法律主体地位的变更。企业从受母国法律管辖的外部贸易商，转变为必须完全遵循东道国《投资法》《企业法》《劳动法》及《环保法》等法律法规的本地企业公民，承担无限连带的法律合规责任。

（三）企业运营的本土化

企业出海要求管理模式从远程控制转向本土化治理。这涉及建立符合当地文化与法规的雇佣体系、环保标准、供应链网络及知识产权保护机制，是企业管理能力与治理能力的实质性延伸。

二、“外贸”与“出海”的差异对比

三、对于企业出海越南的相关法律建议

（一）确立行政许可中心主义与数据真实原则

依据越南现行的环境保护法律体系，监管重点已由末端治理转向全流程管控。企业必须充分认识到，环保合规直接关系到生产线的持续运行能力。

1.严格落实环境行政许可程序

企业应摒弃先建设后审批的投机心理，严格遵循环境影响评价先行的法定原则。在项目开工建设前，必须完成环境影响评价报告的审批，并依据项目规模和类别申请获得环境许可证。废物处理设施竣工后，必须依法向环保部门报告并进行试运行。在未获得正式许可前擅自投产，属于行政违法行为，将面临强制停产整改的风险。

2.严守排污监控与数据合规底线

越南环境监管部门高度重视监测数据的真实性，并持续加大对蓄意违规行为的查处力度。严禁通过私设旁路、暗管等方式规避监管。此类行为被定性为具有主观恶意的违法，极易导致吊销执照甚至触犯刑事法律。对于法律规定需安装自动连续废水或废气监测系统的企业，必须确保设备正常运行且数据实时传输至当地资源与环境管理部门。严禁篡改或伪造监测数据。

（二）构建本土化的合规雇佣体系

依据越南现行劳动法典，法律对劳动者权益保护力度较大。企业应从简单的成本控制转向合规用工，以防范系统性劳资风险。

1.完善内部劳动规章制度

企业必须制定书面的内部劳动规章。对于雇佣达到一定人数规模的企业，该规章必须向越南省级或市级劳动管理部门进行登记备案，方能作为纪律处分及解雇员工的法律依据。在处理员工违纪或解除劳动合同时，必须严格遵守法定程序，包括通知工会组织、举行听证会等。任何绕过法定程序的解雇行为，均可能被法院判定为非法解除，需承担高额赔偿及强制复职责任。

2.落实同工同酬与社会保险义务

企业应依据越南法律规定，为所有签署劳动合同的员工足额缴纳强制性社会保险，包括社保、医保及失业险。切勿套用某些地区的最低基数缴纳惯例，否则在面临税务稽查或劳资纠纷时将处于绝对劣势。在薪资结构、加班制度及福利待遇上，应确保外派员工与本地员工在适用法律框架下的公平性，避免因歧视性待遇引发群体性劳动争议。

（三）严守原产地实质性改变标准

针对以出口欧美市场为主的制造型企业，必须严格遵守越南工贸部关于原产地的管理规定，防止被卷入反规避调查。

1.确保生产工序的实质性

仅在越南进行简单的切割、组装、重新包装或混合，不符合越南原产地规则。企业必须确保在越南境内的生产环节产生了实质性改变，通常需满足税则归类改变标准或区域价值成分的具体比例要求。建立全流程的可追溯体系，完整保存原材料进口报关单、生产线能耗数据、人工考勤记录及成品出库单等，以应对海关可能发起的稽查。

2.规范原产地证书申领

原产地证书应向越南工贸部或越南工商会及其授权机构如实申报申领。严禁购买或使用伪造的原产地证书，严禁通过非法中介进行虚假申报。此类行为一旦被查实，不仅货物将被没收，相关责任人还将面临刑事追责。

（四）贯彻注册在先的防御战略

依据越南知识产权法律制度，越南实行严格的地域性保护和申请在先原则。

1.商标与专利的防御性布局

越南商标确权原则上不以使用时间为基准，而以申请时间为基准。企业应在产品进入越南市场前，甚至在接触潜在代理商之前，即完成商标、专利及外观设计的本地申请。严禁口头授权代理商以其个人或公司名义代持商标。若必须由代理商注册，必须签署明确的权利归属协议。

2.针对恶意抢注的法律救济

若发现代理商或合作伙伴未经授权抢注商标，企业应依据法律规定，向越南知识产权局提起无效宣告请求。维权成功的关键在于证明双方存在代理或代表关系。企业务必妥善保存早期的代理合同、带有品牌标识的出口发票、往来邮件及授权书原件，这些是证明对方具有恶意抢注意图的关键法律证据。

3.软件与数字内容的版权合规

针对制造型与设计型企业，越南相关执法部门联合商业软件联盟加大了对企业内部软件使用的稽查力度。企业必须确保办公操作系统、工程设计软件及管理系统均获得合法授权。严禁在公司设备上安装或使用破解版软件，以规避行政罚款、民事赔偿及可能涉及的法人刑事责任。

针对互联网平台及内容运营企业，必须严格遵守当地著作权法规。在传播音乐、影视、美术作品及文学作品前，应预先取得权利人的书面许可或授权。对于用户生成内容平台，应建立健全的内容审核与版权监测机制，防止因平台充斥侵权内容而面临本土竞争对手的法律诉讼。

本文作者：

声明：

本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。