我国涉外民事管辖权中“适当联系”原则的适用与完善

2026-01-20

一、引言

2023年《中华人民共和国民事诉讼法》的修订，对第四编涉外民事诉讼程序的特别规定进行了系统性完善。其中，第二百七十六条的修订尤为引人注目。该条第一款延续并明确了合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地等六类传统管辖连接点。同时，新增的第二款规定：“除前款规定外，涉外民事纠纷与中华人民共和国存在其他适当联系的，可以由人民法院管辖。”此规定开创性地引入了“适当联系”作为管辖依据，赋予了人民法院在认定涉外管辖权时具有一定的司法裁量权。这一变革标志着我国涉外民事管辖权制度从相对封闭的法定连接点模式，转向兼具原则性与灵活性的开放模式，是统筹推进国内法治与涉外法治的重要立法举措。然而，作为一项新的规定，“适当联系”的内涵界定与适用标准等问题，在理论与实务中仍存在诸多亟待明晰之处。本文将结合修法背景、比较法视角以及司法实践，进一步研究分析该原则的适用与完善。

二、 “适当联系”原则的修订背景

首先，在2023年《民事诉讼法》修订之前，我国法院对涉外民事案件的管辖权主要依赖于位于境内的被告住所地或合同签订地等前述六类具体连接点。然而，随着全球化的深入发展，数字经济、跨境金融、知识产权等新兴领域的纠纷复杂多样，大量案件呈现出“连接点分散化”“法律关系虚拟化”“被告物理存在弱化”等新特征。尤其在标准必要专利（SEP）全球许可费率纠纷、海外投资权益保护等前沿领域，案涉核心争议、关键事实或经济效果往往与我国密切相关，但被告在我国既无住所也无代表机构，合同签订、履行等行为也可能全部或主要发生在境外，导致传统管辖连接点难以直接适用。

其次，立法是对成熟司法经验的确认与升华。“适当联系”原则的增设，亦是对相关司法实践的总结。在中国某通讯股份有限公司诉卢森堡某无线许可有限公司专利权权属、侵权纠纷案^[1]中，针对在境内无住所、无代表机构的外国被告，最高人民法院在司法实践中率先探索并使用了“适当联系”这一概念作为管辖权认定的说理依据。将“适当联系”成文法化，直接目的在于填补管辖连接点空白，使法院在面对传统连接点均不在我国境内，但案件实质上与我国存在合理关联的纠纷时，能够依法行使管辖权。

此外，在逆全球化思潮涌动、部分国家滥用“长臂管辖”的国际环境下，确立“适当联系”原则，不仅在一定程度上扩张了我国的国际民事管辖权，也有助于完善我国涉外管辖规则体系，强化国家司法主权。此举既是对我国公民与企业海外合法权益的必要保障，也是我国持续推动市场化、法治化、国际化营商环境建设的应有之义。

三、 “适当联系”原则的内涵界定

在国际民事管辖权的分配中，“联系论”作为基本法理被广泛接受。其核心在于，一国国际民事管辖权的行使，须以争议纠纷与受诉法院之间存在相当程度的联系为前提。^[2]一般认为，“联系论”中具有代表性的原则包括“最低限度联系（Minimum Contact）”原则、“密切联系（Close Connection）”原则以及“实际联系”原则。

关于“最低限度联系”原则，1945年国际鞋业公司诉华盛顿州案^[3]中，美国联邦最高法院认为，只要被告与法院地存在某种最低限度的联系，诉讼进行不违反公平和实质正义原则，受诉法院即可行使管辖权。由此，美国各州突破诉讼属地原则，将管辖权扩张至非本州境内居民，从而形成长臂管辖。需要注意的是，我国的“适当联系”原则区别于以“最低限度联系”为基础的“长臂管辖”。最高人民法院法官沈红雨、郭载宇进一步解释道：“如果涉外案件与我国法院的联系因素过于薄弱，不能达到“适当联系”标准的，我国法院不应行使管辖权。”^[4]可见，“适当联系”要求的联系强度应高于美国“最低限度联系”的标准。

关于“密切联系”原则，欧盟《布鲁塞尔条例I（重订版）》序言第 16 条规定：“除被告住所地外，还可以根据法院和诉讼之间的密切联系或者为了促进良好的司法行政而建立其他可替代的管辖权依据。密切联系的存在应确保法律确定性，避免被告在一个他不能合理预见的成员国的法院被起诉。”^[5]可见，该原则旨在从多个可能具有管辖权的法院中的确定“最合适”的一个。与之相比，我国“适当联系”原则主要功能是解决“有无管辖权”的问题，而非在多个有管辖权的法院中进行择优选择。因此，适当联系”要求的联系强度应低于欧盟的“最密切”标准。

实际联系原则，是指当事人选择的法院与系争事项须存在某种内在或外在的联系。^[6]《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第五百二十九条规定：“涉外合同或者其他财产权益纠纷的当事人，可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地、侵权行为地等与争议有实际联系地点的外国法院管辖。”在2023年修法前，我国司法实践长期遵循该原则。相比于最低限度联系原则，实际联系原则更侧重于客观判断，虽然灵活性相对有限，但具有较高的明确性与可操作性。

综上，新《民事诉讼法》最终采用“适当联系”这一表述，主要基于以下考量：其一，该原则在本质上区别于以“最低限度联系”为基础的“长臂管辖”，体现了我国在涉外管辖权问题上的审慎与谦抑；其二，“适当联系”这一概念的开放性和延展性大于和优于“合理联系”或“实际联系”，其涵盖了主客观“适当性”判断的多项要素。^[7]因此，在推进涉外法治体系建设的背景下，对“适当联系”的内涵的界定不应仅限于客观事实因素的关联，还应包含案件与我国国家主权、安全、发展利益以及法律利益等维护等方面的深层联系^[8]。

四、我国司法实践中关于“适当联系”的认定

鉴于新法施行时间尚短，相关案例不多，但结合修法前后的司法实践，可以初步梳理出法院认定“适当联系”时所考量一些关键因素，具体分析如下。

在涉外知识产权纠纷（尤其是SEP纠纷）中，法院会综合考量许可标的所在地、专利权授予地、专利实施地、许可磋商地等因素认定“适当联系”。例如，在“OPPO与夏普”标准必要专利许可纠纷管辖案^[9]之中，最高人民法院认为：作为许可标的的标准必要专利组合涉及多项中国专利，OPPO公司、OPPO深圳公司实施涉案标准必要专利的制造行为发生在中国，当事人曾就涉案标准必要专利许可问题在中国深圳进行过磋商，故中国法院无论是作为专利权授予地法院，还是涉案标准必要专利实施地法院，亦或是涉案标准必要专利许可磋商地法院，均对本案依法具有管辖权。又如，在中国某通讯股份有限公司诉卢森堡某无线许可有限公司专利权权属、侵权纠纷案^[10]之中，裁判要旨指出：判断被告在中国没有住所和办事机构的标准必要专利许可纠纷是否与中国存在适当联系，可以考虑许可标的所在地、专利实施地、合同签订地、合同履行地等是否在中国境内。前述地点之一在中国境内的，应当认为该案件与中国存在适当联系，中国法院对该案件具有管辖权。

在涉外买卖合同纠纷中，法院通过审查交易方式、单证邮寄地、货物仓储地及利害关系人所在地等多种关联要素，对“适当联系”进行认定。 例如，在某私人公司因与某贸易公司、某生物公司买卖合同纠纷一案^[11]之中，上海市第一中级人民法院认为：本案与中国内地并不具有《民事诉讼法》第二百七十六条第一款规定的传统管辖连接点。在此情况下，应再判断本案与中国内地是否存在“其他适当联系”。本院认为，虽然本案争议为金钱给付，但双方约定的交易方式为“CIF上海”，交易相关单证的邮寄收件地、货物实际收货人所在地、货物到港后的仓储地均在中国内地。并且，根据双方邮件往来，某贸易公司不支付货款的原因为交付的货物存在质量问题，而注册在中国的某生物公司与本案争议存在利害关系。因此，本案案情符合“其他适当联系”条款，中国内地法院对本案具有管辖权。

在涉外缔约过失责任纠纷中，有的法院将原告住所地认定为“与本案有其他适当联系的管辖地”。例如，在朱某某缔约过失责任纠纷案^[12]之中，北京金融法院认为：本案中因原被告并未签订合同，故本案无法适用上述规定确定管辖法院，但原告系中华人民共和国公民，其住所地可作为与本案其他适当联系的管辖地。经查，原告的住所地为北京市海淀区，故北京市海淀区人民法院或对应的有管辖权的中级人民法院为本案的管辖法院。

在涉外服务合同退款纠纷中，法院以付款行为发生地及关联诉讼审理地作为认定“适当联系”的因素。例如，在浙江省某旅行社公司与某邮轮公司、上海某旅行社公司合同纠纷案^[13]之中，最高人民法院认为：关于本案纠纷是否与中华人民共和国存在其他适当联系，应否由中国法院管辖的问题。本案纠纷系因浙江省某旅行社公司请求退还其已经交纳的旅游团款而产生，浙江省某旅行社公司在其住所地中华人民共和国完成了争议款项的支付，因退还上述款项而产生的民事纠纷与中华人民共和国存在“适当联系”。同时，案涉南极游未能成行产生的退还旅游费用纠纷同时形成了多起诉讼，既包括浙江省某旅行社公司起诉上海某旅行社公司退还船票费用的诉讼，也包括多起游客起诉旅游公司退还案涉旅游费用的诉讼，相关案件均由我国法院进行了审理。综上，本案纠纷与中华人民共和国存在其他适当联系，我国法院对本案有管辖权。

在涉外抵押担保合同纠纷中，有的法院考量抵押权人的特定身份以及企业海外正当权益来认定“适当联系”。 例如，在中国某某银行股份有限公司天津分行与天津龙某粮油工业有限公司、天津市聚某贸易有限公司、杨某某、PT.R...K...（印尼金某某有限公司）等金融借款合同纠纷案^[14]之中，天津市高级人民法院认为：尽管在案证据不能证明RK公司在我国有住所，涉案不动产、合同签订地、合同履行地等亦均位于印尼，但是，一方面，依照《中华人民共和国民事诉讼法 》第二百七十六条第二款“涉外民事纠纷与中华人民共和国存在其他适当联系的，可以由人民法院管辖”之规定，主张行使涉案“印尼耕作权”抵押权的主体系在我国注册的金融机构，相关涉外民事纠纷可能涉及我国企业海外经济正当权益，可认定与我国存在适当、必要、合理的联系，属于与我国“存在其他适当联系”，依法可由人民法院管辖。

五、结语

2023年《民事诉讼法》涉外编修订引入的“适当联系”原则，标志着我国涉外民事管辖权制度向开放、灵活的方向迈出了关键一步。这一变革不仅回应了全球化背景下涉外纠纷日益复杂化、连接点分散化的现实需求，也为我国法院在维护国家司法主权、保护海外合法权益提供了新的法律依据。通过比较法分析可见，“适当联系”原则既区别于美国过度宽泛的“长臂管辖”，也不同于欧盟侧重“最密切联系”的管辖权优化模式，而是在立足国情的基础上，兼顾客观事实因素与国家主权、安全、发展利益等因素的综合考量。

司法实践表明，法院在知识产权、买卖合同、服务合同等多类纠纷中，已尝试通过许可标的所在地、合同履行关联地、付款行为地、原告住所地等多元因素认定“适当联系”，展现出该原则的灵活性。在统筹推进涉外法治的过程中，应进一步发挥其填补管辖空白、增强制度包容性的积极作用，为营造市场化、法治化、国际化的营商环境提供坚实保障。与此同时也应注意到，作为一项新的管辖依据，“适当联系”原则在内涵界定、适用标准的统一性，以及与既有“实际联系”原则的协调等方面，仍存在需进一步厘清之处。未来有必要通过发布司法解释和典型案例，逐步构建更为明确、稳定的适用框架，在保持制度开放性的同时，有效避免司法裁量权的任意扩张。

参考文献：

[1]最高人民法院（2019）最高法知民辖终157号民事裁定书

[2]李海鑫：《我国涉外民事 “适当联系” 规则的法教义学分析》，载《华南理工大学学报（社会科学版）》2024年第6期，第91页。

[3]International Shoe Co. v. Washington, 326 US 310 （1945）

[4]最高人民法院法官沈红雨、郭载宇：《<民事诉讼法>涉外编修改条款之述评与解读》，载《中国法律评论》2023年第6期专论二，第70-80页。

[5]Regulation (EU) No 1215/2012 of the European Parliament and of the Council of 12 December 2012 on jurisdiction and the recognition and enforcement of judgments in civil and commercial matters (recast): Preface 16 “In addition to the defendant’s domicile, there should be alternative grounds of jurisdiction based on a close connection between the court and the action or in order to facilitate the sound administration of justice. The existence of a close connection should ensure legal certainty and avoid the possibility of the defendant being sued in a court of a Member State which he could not reasonably have foreseen. This is important, particularly in disputes concerning non-contractual obligations arising out of violations of privacy and rights relating to personality, including defamation.”可见于：https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2012/1215/oj/eng。

[6]刘晓红，周祺：《协议管辖制度中的实际联系原则与不方便法院原则——兼及我国协议管辖制度之检视》，载《法学》2014年第12期，第43-50页。

[7]最高人民法院法官沈红雨、郭载宇：《<民事诉讼法>涉外编修改条款之述评与解读》，载《中国法律评论》2023年第6期专论二，第70-80页。

[8]黄志慧：《涉外法治视域下“适当联系”国际民事管辖权研究》，载《法学》2023年第12期，第181页。

[9]最高人民法院(2020)最高法知民辖终517号民事裁定书，《最高人民法院公报》2022年第2期。

[10]最高人民法院（2019）最高法知民辖终157号民事裁定书，人民法院案例库2023-13-2-160-039号案例。

[11]上海市第一中级人民法院(2025)沪01民辖终962号民事裁定书

[12]北京金融法院(2022)京74民初987号民事裁定书

[13]最高人民法院（2023）最高法民辖115号 民事裁定书

[14]天津市高级人民法院(2023)津民终842号民事判决书

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