案例解析合同解释规则在债务加入意思表示认定中的应用

2026-01-13

摘要：第三人债务加入的意思表示并非总是语义清晰，有时候需要通过合同解释规则来个案分析判断。本文通过作者亲办的一起关于是否构成债务加入的，由北京高级人民法院二审改判的案件，来阐明合同解释规则在债务加入意思表示认定中的具体应用，分析不同解释规则在当事人债务加入意思判断中的作用。由此案引发三个方面的思考：其一，考虑到证明责任和证明标准，债权人主张债务加入可能对自己并不有利；其二，债务加入意思表示并非是文句的单一表达，更需要结合个案情节进行综合判断；其三，虽然立法更侧重关注债务加入的文字表达，但实务中，当事人可能更需要关注此种债务安排在整个交易架构或交易文本中的协调贯穿与落实。

关键词：债务加入、差额补足义务、最低投资回报、合同解释、体系解释

债务加入在民法理论中又称为并存的债务承担，是指债务人不脱离原有合同关系，由第三人加入到合同关系之中，并由第三人与债务人共同向债权人承担债务。《民法典》第五百五十二条规定：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”

该条规定就是《民法典》新增加的“债务加入”规则，从条文本意来看，债务加入最关键的是加入债务的意愿要具体明确清晰，法律不强人所难，只是对于第三人的意愿进行确认，按照其意愿承担债务加入的法律责任。

实务中，是否具有债务加入的意思表示并非总是清晰明确，于是就需要进行合同解释规则的运用，通过各种解释方式，比如文义解释、体系解释、目的解释、实际履行解释、交易习惯解释等方式，来判断债务加入意思表示的有无。

在我本人所办理的一起代理被告的案件中，双方争议的焦点就是被告是否具有加入债务的意思表示，对此，经过了一审、二审、再审，北京某中院一审认定我方当事人应该与债务人共同清偿债务，北京高院二审完全改判，认定该当事人无债务加入的意思表示，撤销了一审判决的对应判项，对方不服提起再审，再审驳回。

下文就该案件中律师的代理意见和法院的判决理由，分析如何通过合同解释来认定当事人是否存在债务加入的意思表示。

一、案件争议的缘起

杨某作为丁方在一份《股权投资合作协议》中签名，该协议中第4.4条标题部分明确记载：乙方（项目发起人）和丁方为甲方（资金方信托公司）的股权投资和债权投资承诺如下最低投资回报，该条下方的款项中记载了作为资金方的甲方当期最低投资回报的计算公式。这是一起棚户区改造项目，乙方是项目发起人引入信托资金1.7亿元，这笔资金分成两笔投入，一笔是作为贷款投入，一笔是作为股权投资，所有资金先投入到一个特殊目的公司，信托公司直接与特殊目的公司发生贷款法律关系和股权投资关系，也就是成为特殊目的公司的股东和借款债权人，全部资金进入特殊目的公司之后，再以特殊目的公司的名义全部投入到项目公司，项目公司是直接持有房地产产权的主体，也是进行棚户区改造的项目主体。对于全部的资金投入，信托公司要求项目发起人提供各种增信措施，包括项目公司名下的不动产抵押、发起人兄弟公司的最高额保证担保、发起人自己持有的特殊目的公司的股权质押、丁方作为项目公司15%股东的股权质押，还有乙方在上述4.4条所载的对全部信托资金1.7亿元的最低投资回报的差额补足。

该项目并未如各方预想的顺利进行，在项目进程中，资金链断裂，根据协议约定，信托公司投资之后，每隔六个月都享有获得最低投资回报的权利，但实际上，作为项目发起人的乙方并没有保证信托公司按期获得其最低投资回报，于是，信托公司起诉。

信托公司将债务人和担保人都起诉，其中就包括合同中的丁方，要求丁方按照4.4条的约定对原告的最低投资回报与项目发起人乙方一样承担共同清偿责任，一审也确实判如所请，在其判决第七项判定丁方对于特殊目的公司和乙方的债务承担共同清偿责任。丁方不服，认为自己并没有这个义务和责任，遂上诉，我们律师二审介入办理。

二、二审破局：通过合同解释规则的综合运用扭转乾坤

丁方坚信自己确实没有该差额补足的共同清偿责任，自己在当初签合同时根本对此不知情，本着对委托人的信任，我们律师进行了深入细致的研究。

（一）合同条款存在矛盾，需要进行合同解释

4.4条标题部分虽然约定了丁方承诺最低投资回报，但是下面款项所列的计算公式中却没有写入丁方的支付义务，该公式在计算每一期最低投资回报的时候，最后都要减去特殊目的公司已经支付的投资回报以及减去发起人乙方已经支付的对股权投资和债权投资最低投资回报差额的补足款（此与4.5约定的发起人乙方的差额补足义务是对应一致的），但并没有要减去丁方已经支付的差额补足款的表述，说明丁方并不对差额进行补足。

4.4条约定了最低投资回报的计算公式，紧接着4.5条就是如果最低投资回报无法实现，由发起人乙方来补足，承担差额补足义务，注意，4.5条并没有为丁方设定差额补足义务，这与4.4条的公式中只有发起人乙方的差额补足责任是对应一致的。

那么，该案事实上就是存在4.4条标题与款项内容（最低投资回报的计算公式）约定矛盾的问题，标题载明了丁方承诺最低投资回报，但是款项公式中却没有丁方的支付义务，所以，这就需要对合同条款进行解释，以认定丁方的真实意思表示，到底有没有对差额承诺补足的义务。

（二）排除主债务人以及担保人身份，案件争议焦点在于丁方是否具有债务加入的意思表示

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第三十六条前三款规定：“第三人向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保的意思表示，债权人请求第三人承担保证责任的，人民法院应当依照保证的有关规定处理。

第三人向债权人提供的承诺文件，具有加入债务或者与债务人共同承担债务等意思表示的，人民法院应当认定为民法典第五百五十二条规定的债务加入。

前两款中第三人提供的承诺文件难以确定是保证还是债务加入的，人民法院应当将其认定为保证。”

根据上述规定，保证担保是从合同从债务人的责任，债务加入是主债务人的责任，只有第三人在明确有加入债务的意思时才能认定为债务加入，在难以确定是保证还是债务加入时，应认定为保证。

具体就本案而言，在一审中，原被告对于丁方的义务类型和责任性质并没有深究，到了二审，只有丁方提起上诉，所以，二审的重心就在于丁方到底承担的是什么义务和责任。因为所有的合同都显示债务人是特殊目的公司和乙方，所以，丁方非债务人。在丁方是保证责任还是债务加入责任的问题上，信托公司明确指出丁方是债务加入人。那么，二审的争议焦点就在于丁方有没有加入债务的意思表示。

（三）债务加入须以第三人的知情、自愿为前提

民事法律行为奉行意思自治原则，债务加入更是关注第三人的意愿。那么，当事人要否定债务加入，首先就要从对是否对产生债务加入的法律效果有充分认知和意愿来进行讨论。

如本案中，丁方就提出《股权投资合作协议》以及其他所有涉案交易的合同均由信托公司单方提供，丁方对自己被要求根据《股权投资合作协议》第4.4款标题中出现的“承诺最低投资回报”来承担主债务清偿责任是意想不到的，在第一次收到信托公司的书面催告后，第一时间就明确表达15%股权已经转让、股权质押责任已经解脱、再无其他任何责任的意思表示，其认为《股权投资合作协议》中自己是以15%股权质押担保人的身份签署，并无加入主债务的意愿。

丁方又提出，事实上，信托公司向各方提供了《股权投资合作协议》的合同后，丁方在确认该协议4.6条担保条款中自己是15%股权的质押担保责任后，就无异议地签名了。至于合同中其他条款是否还指向丁方更重的债务或责任，信托公司是否在各方承诺责任范围之外，在合同版本中未经同意地增加了丁方其他更重的责任，丁方是没有任何心理预期或防范的。即便信托公司在4.4条标题部分为丁方设定了债务加入的共同清偿责任的深坑埋伏，那也只是信托公司的单方意思表示，并不在当事人形成合意的意思表示范围之内，也不应该构成丁方的责任依据。

当事人在合同签署之前也并没有协商确定过此种加入债务的意向。此后，丁方也没有向信托公司或者主债务人（特殊目的公司、乙方）传递过加入主债务的意思，信托公司不能将自己单方认为的债务加入强加给丁方。

（四）综合运用合同解释方式，排除丁方债务加入的意思表示

《民法典》第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”该条规定了意思表示的解释方式包括如文义解释、体系解释、目的解释、交易习惯、诚信原则等基本解释规则。在本案中，各种解释方式都有用武之地，以便综合性地、全方位地认定是否存在债务加入的意思表示。

1.文义解释方法，初步认定丁方无责

文义解释方法，是按照条款所使用的词句来确定条款的含义。

信托公司主张丁方债务加入的唯一依据就是《股权投资合作协议》中4.4条标题部分的这句“承诺如下最低投资回报”，但是已如上述，该条款项中所载的公式以及该条款项中的其他内容都没有丁方义务或责任的词句表达。

那么，通过对公式和该条款项中的内容所使用的词句来看，即文义解释方式的运用，初步可知丁方无责。即便标题部分存在承诺的义务或责任，但也没有在款项中予以落实。

2.体系解释方式，继续确认丁方无差额补足责任

体系解释规则，又称整体解释规则，是指在对合同的某个条款、词句进行解释时，不能将其孤立地看待，而必须将其置于合同的整体框架和背景之中，通过考察该条款与合同其他条款的相互关联、在合同中的地位和作用，来探寻当事人的真实意思表示。

其核心思想是合同是一个有机的整体，各个部分之间相互联系、相互制约。单个条款的含义会受到整体意思的支配，同时也服务于整体目的。断章取义地解释某个条款，很可能曲解当事人的本意。

就该案而言，体系解释也可以进一步区分为几个维度，比如前后条款的关联递进，合同“鉴于”部分与正文的对应衔接，主合同和从合同的交叉印证。

（1）合同条款前后条文的关联递进

《股权投资合作协议》4.3条约定了信托公司获得投资回报的第一来源为特殊目的公司，而特殊目的公司的最低投资回报来源于项目公司；4.4条约定了信托公司进行股权投资和债权投资所能够得到的最低投资回报的计算方式；4.5条紧随4.4款之后，约定了实际投资回报达不到4.4条约定的最低金额时，由谁补足的问题。4.5款明确约定，项目发起人乙方承担该差额补足义务，只字未提丁方与乙方一起补足差额。

所以，从体系解释的角度，通过4.4条前后条款的关联性上分析，当4.4条约定的最低投资回报无法实现时，4.5款明确了承担差额补足义务的责任人仅为发起人乙方，并不包括丁方。

（2）合同“鉴于”部分与正文4.6条的对应衔接

合同的“鉴于部分”（Whereas Clauses/Preamble），也常被称为“序言”或“背景陈述”，是合同开篇用于陈述背景事实和订立合同目的的部分。它虽然不像合同正文的“操作条款”那样直接设定权利与义务，但对整个合同具有至关重要且多方面的影响。合同是一个整体，鉴于部分是理解正文条款的“钥匙”和“语境”。它将分散的条款统一在共同的合同目的之下，是合同体系中不可或缺的背景介绍。

该案的主合同《股权投资合作协议》“鉴于”部分明确表明了签约各方当事人签署合同的商业地位、法律身份、基本责任，以及合同初衷和目的，应当作为理解合同目的的重要依据。 “鉴于”部分第V（5）条明确约定：“丙方、丁方、及戊方（简称‘担保人’）同意按其所签署的担保合同为乙方和特殊目的公司在本协议项下的义务提供担保”。

这里明确了三个要点：其一，担保是要式行为，要签署担保合同；其二，担保的主债务人是乙方和特殊目的公司；其三，丙方（项目公司）、丁方及戊方（发起人乙方的兄弟公司）三个主体承担的责任性质为担保责任。既然这里指明了丁方是担保责任，那么，就不可能同时是债务加入人。如果把债务加入也视为一种担保方式的话，就要看担保的方式和内容具体是什么，是否包括债务加入。

在《股权投资合作协议》之后，丙方项目公司、丁方及戊方（发起人的兄弟公司）均与信托公司签订了担保合同，分别为土地使用权抵押合同、股权质押合同（丁方持有项目公司15%股权的质押）、最高额保证合同这三个担保合同。其中丁方签订的是股权质押合同，再没有签订其他担保合同，比如保证合同或者债务加入合同。

《股权投资合作协议》第4.6款的“担保”条款是对本案交易框架下所有的增信措施的统一约定，该条再次重复了发起人乙方在前面4.5款中的差额补足义务。但是，该条对丁方的责任，除了股权质押外，别无其他责任约定，包括债务加入或者保证担保的任何约定。我们律师提出信托公司在如此周全、细致地约定全部担保措施的情况下，如果丁方真如其所述要承担债务加入的连带责任，怎么可能会漏掉呢？所以，唯一的解释就是丁方的担保并不包含任何债务加入的意思。

（3）主合同与其他协议的交叉印证

《股权投资合作协议》约定了信托公司的两种投资方式，即债权投资和股权投资。对于1.22亿元的债权投资，由信托公司与借款人特殊目的公司签署了专门的《信托贷款合同》，一审原告起诉所主张的1.22亿元本金的利息和复利，就是完全依据《信托贷款合同》计算得出的。可见，《信托贷款合同》才是债权投资的具体、完整的约定。

《信托贷款合同》的借款人是特殊目的公司，其中第1.3条款约定：担保人，指为本合同项下借款人的债务清偿提供担保的保证人（乙方的兄弟公司）、抵押人（项目公司）及/或质押人（乙方、丁方）。

《信托贷款合同》第7.1条约定了贷款发放的先决条件，其中 7.1.5项约定：所有担保合同已生效且持续有效，如需办理登记手续的，相关第一顺位担保登记手续已办理完毕，担保权已有效设立，其中提到首期贷款发放前，丁方和乙方提供的股权质押登记已办理完毕。其中第7.1.10项约定乙方同意《股权投资合作协议》项下履行差额补足义务取得了董事会决议等全部必要的批准文件。

可见，该《信托贷款合同》第7.1款关于贷款发放的先决条件中，在约定了乙方承担股权质押和差额补足义务的同时，只约定丁方办理股权质押登记，没有任何丁方差额补足义务的表述。

3.合同实际履行情况的反证

按照《信托贷款合同》的约定，贷款付息日为每年的6月20日、12月20日。一审判决书显示，特殊目的公司自2017年12月21日开始停止支付利息，开始违约，依据常理，如果丁方在签约之际就是与发起人乙方一起承担共同清偿义务的债务人或者债务加入人，那么，信托公司完全可以向乙方和丁方二者同时主张支付最低投资回报。尤其是在乙方在2017年12月已经因为其他刑事案件而处于瘫痪状态的情况下，信托公司完全可以将丁方作为最低投资回报的唯一义务人来要求承担责任。

但是，实际的情况是丁方没有承担过差额，信托公司也一直没有向丁方提出过支付要求。该实际履行情况也能说明各方当事人在协议签署之际，就并没有将丁方作为共同债务人或者丁方并无债务加入的意思表示。

4.从涉案交易模式的角度解释合同4.4条中丁方承诺的理由

信托公司向特殊目的公司进行股权投资和债权投资，然后由特殊目的公司将两项投资的资金向项目公司进行股权投资和债权投资。项目公司要向特殊目的公司支付投资回报，然后特殊目的公司才能向信托公司支付投资回报。

项目公司要向特殊目的公司支付投资回报，自然要有项目公司的股东丁方（持股15%，实际是为乙方代持股权）的首肯，这样，从公司层面的支付行为才不会存在法律上的障碍。

所以，4.4条中丁方的承诺最低投资回报，仅仅是因为丁方当时代持了乙方在项目公司的15%的股权，项目公司要向特殊目的公司支付投资回报，所以，作为项目公司的股东自然要对此予以事先同意，进行概括性承诺。

5.从金融机构对待协议文本的谨慎态度这一商业惯例来反证

信托公司是专业的非银行类金融机构，对涉案信托投资的所有协议文本都非常谨慎细致，如果丁方除了股权质押外还有更重的债务加入的连带清偿责任，不可能仅以“承诺最低投资回报”这几个字就约定完毕，这也是二审北京高级人民法院特别认可的一个理由。

6.从投融资商业逻辑的角度进行解释

在投融资商事交易中，为投资人、资金方提供资金安全保障的都是项目的发起人、创始人，这个责任不可能由一个与项目无利害关系的人来兜底承担。本案中，丁方不同于乙方，乙方是项目发起人、利害关系人，不管是股权投资还是债权投资，协议中均明确乙方对最低投资回报承担差额补足义务，这是符合投融资商业习惯的。

二审中，丁方提交了《委托代持协议》，上面有乙方的盖章和其法定代表人的签名。该代持协议明确了丁方所持项目公司15%的股权是为乙方代持的。该代持关系说明丁方在涉案《股权投资合作协议》丁方对项目无任何控制权利，涉案的棚户区改造项目与丁方无任何利益关系。所以，丁方不可能为一个巨额融资项目提供对其利益影响深重的债务加入责任，至多是按照发起人乙方的指示，将其为乙方代持的15%的股权质押出去。

最终，二审北京高级人民法院完全认可律师代理意见，在判决书中完全采纳了律师主张，丁方一审被判决与特殊目的公司和乙方共同清偿债务的判项被撤销。

三、对该案的反思与实务建议

北京高院二审判决一方面采纳了律师代理意见，同时，也有对债务加入的基本内涵与外延的评述，这些评述既是对债务加入理论方面的阐述，也是法官支持认可律师代理意见的理由，从这些评述可以得出以下两点思考：

（一）债务加入对债权人的证明标准要求较高

债务加入和担保一样具有担保债权实现的作用^[1]，但是担保人和债务加入人所负债务轻重不同。保证人是附属于主债务人，负担从属性债务，在履行顺位上具有补充属性。债务加入人加入原债务关系，与原债务人居于同等地位。所以，债务加入相对于担保人责任是更重的，证明标准相对也更高。

另外，如果适用其他规则也不能解决疑义，那么，合同必须作不利于特定债的关系中的债权人而有利于债务人的解释。^[2]

就上述案件，二审中，资金方明确了要求丁方承担共同清偿责任的基础是债务加入，一审中其实双方都对于丁方到底承担的是何种类型的责任没有提及，只是依据协议第4.4条的“承诺如下最低股权和债权投资回报”，认定丁方具有与乙方共同承担债务的意思表示。

而二审中由于只有资金方和丁方两方，就有必要明确债务的性质。一审认定的与债务人一起承担共同清偿责任，纵观《民法典》和民商事法律，承担共同清偿责任的主体只可能有三种身份：债务人、连带责任保证人、债务加入人。显然丁方不是债务人，那承担共同清偿责任的就只可能是连带保证担保和债务加入了。

就连带保证担保而言，由于协议“鉴于”部分明确丁方是担保人，在协议4.6条只有股权质押担保，所以，也不可能是保证担保，那下来就只需要是否构成债务加入。

但是债务加入要求第三人明确加入债务的意思表示，而且不能进行推定，这就无疑提高了债权人的证明责任，也给义务人一方增加了脱责的可能性，只要有一点漏洞都可能成为债务加入认定的障碍。

（二）债务加入意思表示的认定应综合全案情节

目前《民法典》中关于债务加入的立法和解释都倾向于文义本身，比如《民法典》第五百五十二条以及《民法典担保制度司法解释》第三十六条均关注的是第三人是否具有加入债务或者与债务人共同承担债务的意思表示。但反观本案中《股权投资合作协议》第4.4条的承诺投资回报的表述，该承诺本身也有承诺的对象（甲方，即资金方）、承诺的责任范围（最低投资回报，有计算公式可以明确计算出来），其实本身已经足够明确，与债务人（协议中的乙方）共同承担债务的意思表示并不是不清楚。

但是，最终因为协议其他部分与这里的承诺存在明显矛盾，只要一有矛盾，这里的承诺就立马不够坚挺，转而被怀疑、否定。

该案中，其他地方存在的矛盾都有哪些呢？站在债权人信托公司的角度，包括：4.4条的款项公式是一个极大的漏洞，没有载明丁方的支付；4.5条在约定差额补足义务时，只提到了乙方；4.6条在提及差额补足义务时，也仅提到了乙方，没有丁方；其他分协议如《信托贷款协议》中约定发放贷款的前提条件时，只提到了乙方的差额补足义务取得必要的批准文件，只字未提丁方如何。

其他地方对于丁方差额补足义务的空缺是不合逻辑和常理的，这就导致4.4条标题部分即便足够清晰明确，也一样会被否定。所以，在认定是否具有债务加入的意思表示时，应该综合个案全部情节探求当事人之真意。

综上，从本案案例可见，第三人债务加入是一项系统性的合同文本构建工作，当事人如果真的具有债务加入的意思表示，那么，就应该在合同特定条款或者体系性地在各个对应的合同条款中表现出来，以达到互相对应、逻辑严密的约定状态。否则，该债务加入的承诺就面临被质疑、否定的后果。当然了，这个质疑否定的过程需要法律工作者严肃、细致的合同解释工作，通过各种解释规则的运用来探求当事人真意，毕竟对于债务加入的认定而言，当事人的真实意愿才是其灵魂所在！

参考文献：

[1]王利明：《论“存疑推定为保证”——以债务加入与保证的区分为中心》，载于《华东政法大学学报》2021年第3期。

[2]崔建远：《合同解释规则及其中国化》，载于《中国法律》2019年1期。

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