2025年国有企业合规管理年度回顾与展望 ——制度深化、穿透监管与智能转型下的合规新图景

2026-01-05

2025年，是《中央企业合规管理办法》实施三周年，也是“十四五”规划收官之年，各项改革举措集中落地，合规管理被赋予更高战略定位——不再仅是风险控制工具，更是提升治理能力现代化、实现高质量发展的制度基石。这一进程与国资委全面推进“世界一流法治企业建设行动”深度耦合。2023年启动的该专项行动明确提出，到2025年，中央企业要基本建成治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企，合规管理成为世界一流企业核心软实力的重要组成部分。

2025年，笔者继续专注深耕国企合规业务。我们梳理了今年以来国家及地方层面在国企合规领域的制度演进、执法动态与典型事件，并置于近年发展脉络中审视其阶段性特征，据此提出前瞻性建议，为国有企业下一步合规建设规划提供参考。

一、合规监管特征

（一）工作部署突出“有效性”

2025年，国资委及相关监管机构围绕“提升合规管理有效性”主线，密集出台多项配套文件，在合规管理层面形成“1+N+X”制度体系闭环。北京市等多地国资委印发关于开展所属企业合规管理有效性评价工作的通知，纷纷建立起覆盖“组织体系、制度建设、运行机制、保障措施、文化培育”五大维度的量化评价指标体系，引入“合规绩效指数”，明确将合规有效性纳入企业负责人经营业绩考核，一些地方明确了具体权重。这是国务院国资委2023年、2024年两度开展合规管理有效性评价后，各地国资委的跟进举措，意味着合规管理从“框架合规”向“结果导向”转型。

评价标准强调“三看”：一看是否嵌入业务流程，二看是否有效识别重大风险，三看是否促成经营行为纠偏。这与OECD《企业合规与问责良好实践指南》倡导的“基于风险、嵌入业务”原则高度契合。实践中，北京市某国资经营公司等许多具备较好合规管理基础的企业主动开展合规自检，识别管理短板与机制薄弱环节，主动对标整改，并将评估结果作为后续合规资源配置和建设路线图的基础，以评促建、以评促改。

值得注意的是，一些企业未能区分“合规管理有效性评价”与“内控评价”的区别，用内控的方法做合规。内控侧重于识别和防控来自于内部管理、流程控制造成的风险，合规侧重于来自于外部的风险，比如违反法律法规、监管规定、行业准则的风险，内控评价难以有效识别企业对外部风险的敏感程度和防控效果。

（二）监管方式体现“合规+”

合规管理已从单一法律事务演变为跨部门协同治理工程。2025年，多个监管部门出台或深化实施专项合规文件，“合规+价格”“合规+反垄断”“合规+ESG”“合规+医药化妆品”“合规+贸易”“合规+公用事业”“合规+网络数据”“合规+环保”等规范性文件密集出台。

市场监管总局《经营者反垄断合规指南》持续深入实施。“国企在平台经济、公用事业领域的市场支配地位滥用、横向垄断协议风险”成为合规监管重点，并引入“合规激励机制”——主动报告并整改可减免处罚。该指南明确指出，国有企业因其特殊市场地位，应承担更高注意义务。实践中，多地市场监管部门已开始对供水、供气、公共交通等自然垄断行业开展反垄断合规检查。笔者团队也正在协助部分企业开展反垄断调查应对。

多地加大力度落实“企业数据安全合规管理”要求。北京市市监部门同步发布《网络交易平台经营者服务协议与交易规则合规指引》《网络交易平台经营者信息公示与披露合规指引》《网络交易平台经营者禁限售商品管理合规指引》。“首席数据合规官”（CDO）成为许多企业标配，数据分类分级、出境评估、AI训练数据溯源等制度逐步成熟，“训练数据合法性审查”已积累了越来越多实践经验。与《生成式人工智能服务管理暂行办法》形成衔接，标志着AI时代数据合规进入实操阶段。

此外，国办发布《关于进一步加强贸易政策合规工作的意见》，市监总局发布《城镇供水供电供气公用企业价格行为合规指南》、《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》、《网络交易合规数据报送管理暂行办法》，网信办发布《个人信息保护合规审计管理办法》，人社部发布《企业实施竞业限制合规指引》，北京市律协发布《网络推广合规倡议书》，浙江省税局发布《企业涉税事项合规管理专项指引》，深圳市生态环境局发布《企业环保合规建设指引》等等，凸显“合规+”的深入发展趋势。

（三）监管执法彰显“动真格”

2025年，合规监管的执法动态继续严字当头，许多人关于在经济困境下放松监管的期待没有成为现实。

某国企海外子公司因违反美国OFAC制裁规定被罚超1亿美元。调查发现，该公司未对交易对手进行动态制裁名单筛查，且合规部门无权否决高风险交易。监管部门随后对该企业主要负责人进行问责，并通报全系统，要求在规定期限内完成境外制裁合规专项整改。

市场监管总局对某省属能源集团滥用市场支配地位案作出行政处罚。认定其通过“捆绑销售”排挤民营竞争者，罚款数亿元。该案将“未建立反垄断合规机制”作为加重处罚情节，释放“合规缺位即过错”信号。

财政部门通报三起违规经营投资典型案例。包括虚构贸易背景融资、违规担保、盲目并购等，共追责数十人，其中多名企业高管被移送司法。值得注意的是，两家企业因“已建立合规审查流程但执行不到位”仅被部分免责，凸显监管从“有无机制”转向“是否有效运行”。

某国企下属金融科技公司因未经用户同意使用AI模型训练客户交易数据，被网信办责令整改并处以顶格罚款5000万元。该案促使多家企业暂停大模型训练，全面回溯数据授权链条。

二、企业实践探索

2025年，一些企业认为，在合规管理体系搭建完成、重点专项也做了不少之后，合规工作似乎“无事可做”；但更多的企业则在合规融入业务的实践探索中，正在一步步将曾经看似虚无缥缈的“合规创造价值”变成肉眼可见的现实。

一些企业旗帜鲜明提出合规就是竞争力。2025年12月《法人》杂志发表中车株洲所署名文章，旗帜鲜明提出“合规就是竞争力”，强调在轨道交通装备出海过程中，合规不仅是底线，更是赢得国际客户信任、参与全球标准制定的核心优势。这一提法正在成为行业共识。 

一些企业推动合规建设走向“精耕细作”。某电力集团燃料公司聚焦煤炭购销这一高风险、高交易量的核心环节，积极构建合规、内控、风险“三位一体”风控体系，实现“小切口、强深度”的合规能力建设，有效防范虚假贸易、利益输送等顽疾，为能源类央企提供了可复制的样板。

一些企业采取集约化模式破解“小远散”合规管理难题。某老字号医药公司直面旗下数百家零售终端、区域子公司“数量大、层级多、风险控制鞭长莫及”的现实困境，创新性设立“法律共享中心”，统一提供合同审查、风险控制、合规培训、监管应对等服务，实现合规资源集约化、标准化、数字化管理。显著降低单体企业合规成本，提升响应效率，成为标杆案例。

一些企业擅用AI赋能，成立“AI合规中枢”。某能源企业整合法律、风控、审计、纪检、舆情等12类数据源，运用大模型技术构建“合规知识图谱”，实现合同智能审查、交易实时监控、员工异常行为预警等功能，合规响应效率大幅提升，年节约合规成本超2亿元。

一些企业创新队伍建设，推行“合规积分制”。某电网企业将员工合规行为量化积分，覆盖数万员工，积分与晋升、评优、薪酬、培训机会挂钩，并设立“合规红黑榜”，形成“人人合规、时时合规”的文化生态。

三、发展趋势展望与合规管理建议

我国国有企业全面合规管理体系建设肇始于2018年11月出台的《中央企业合规管理指引（试行）》；至2022年10月《中央企业合规管理办法》实现了制度奠基和全面覆盖；又经过三年，到2025年，合规管理发展已体现出明显的效能导向、深度融合特征。未来，这一特征将继续深化，并真正实现从“成本中心”向“价值中心”转变。

（一）合规有效性或将成为硬约束，建议企业建立自己的评价模型

在合规监管不断规范、细化的情况下，企业合规评分或将与企业信用评级、债券发行、负责人薪酬直接挂钩，并探索“合规白名单”制度，对高分企业给予监管便利。建议企业定期开展合规有效性自评，引入第三方机构实施中立评价，借鉴部分企业做法，引入成熟度模型，分层分类评估子企业合规水平合。公众化公司建议每年发布《合规管理白皮书》，主动披露合规绩效。

（二）“合规+”模式将进一步扩大覆盖面，建议企业在高风险细分领域“精耕细作”

在传统高风险领域，如采购、贸易、营销、工程建设领域，可借鉴某集团燃料公司煤炭购销领域“三位一体”风控做法，聚焦业务实质，打造场景化合规工具包。针对数据、AI、碳关税、生物安全等新兴风险，建立快速识别、评估、处置的闭环机制，构建“敏捷合规”响应体系。

（三）“穿透式监管”将进一步加强，建议企业同步做好纵向到底的穿透式合规管理

2025年，国资委多次强调穿透式监管，只要外在风险环境不发生大的变化，这种监管思路短期内不会发生变化。对于拥有大量基层子企业的集团，可参考某老字号医药企业“法律共享中心”模式，通过集约化、平台化手段实现合规能力下沉。对混合所有制企业、基金平台、境外SPV等“灰色地带”，常见方式是通过章程约定、董事派驻、信息系统直连等方式实现合规管控。

（四） 跨境合规协同机制加速构建，建议企业继续强化跨境合规管理

随着“一带一路”进入高质量阶段，国企需应对欧盟CSDDD（企业可持续发展尽职调查指令）、美国UFLPA（涉疆法案）、长臂管辖等域外规则，合规将成国际竞争与合作的新门槛。建议企业在跨境业务中，着力强化ESG合规、数据跨境、制裁合规等重点，强调对境外子企业、合资项目、第三方代理的“穿透式管理”。

（五）违规追责机制更趋完善，建议企业善用“合规免责”政策红利

2025年底，国资委发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》，扩大追责范围至“未建立合规机制导致重大损失”情形，并明确“合规免责”边界——若已履行合规审查程序且无主观故意，可减轻或免除责任。这一修订具有重要意义，它首次在部门规章层面确立“合规免责”的正面激励机制，扭转了以往只讲“违规追责”的粗放模式，鼓励企业敢于创新、善用合规工具。

（六）AI合规工具将继续发展，建议企业既积极拥抱，也善于甄别

2025年，随着生成式人工智能的发展，企业数字化转型有异化为企业AI化转型的趋势。合规智能体、合规数字人纷纷涌现，但实际效果总体看还是差强人意。建议企业一方面积极拥抱AI时代，搭建本地化AI模型，另一方面理性看待AI发展的阶段性特征，在合规审查、合规管理领域合理管控对AI赋能的预期。

2025年，国有企业合规管理已站在从“合规体系建成”迈向“合规价值创造”的历史拐点。面对日益复杂的国内外监管环境，唯有将合规真正内化为企业基因，方能在高质量发展新征程中行稳致远。作为从业者，我们期待与广大国企一道，主动对照ISO 37301、OECD系列合规指南等国际标准，积极响应国资委“世界一流法治企业建设行动”部署，以合规为支点，立足企业实际，探索中国本土的合规之道。

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