2025年中国慈善信托法治建设综述

2026-01-05

2025年12月5日，“慈善中国”官网数据显示，全国累计备案慈善信托达2661单，财产总规模正式突破百亿大关，定格在100.08亿元。百亿规模的突破，标志着慈善信托从“小众试验”稳步迈向“主流公益工具”，制度优势充分释放——灵活的运作模式、清晰的资金流向、专业的管理能力，使其成为实现社会价值与商业价值统一的重要载体，为共同富裕目标实现提供坚实金融支撑。本文从立法视角，对2025年境内慈善信托法治建设情况进行回顾。

一、通则

国务院办公厅转发了金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》（国办函〔2025〕14号），其中涉及公益慈善信托的内容包括：必须坚持深化改革，规范开展资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托业务，做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”；发挥信托机制财产独立、风险隔离的功能优势，引导资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托规范健康发展；积极发展公益慈善信托业务，深度参与乡村振兴、教育医疗、科技攻关、生态环保等事业，助力共同富裕；设立慈善信托开展慈善活动的，依法享受税收优惠。

金融监管总局《信托公司管理办法（修订）》（金融监管总局令2025年第８号）明确，信托公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：1.信托业务，包括资产服务信托业务、资产管理信托业务、公益慈善信托业务；2.固有资产负债业务；3.其他业务，包括公益慈善信托等提供投资顾问、咨询、托管及其他技术服务等。

二、信托财产登记

国务院办公厅在转发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》中明确指出，“建立健全信托财产登记制度，推动非资金信托财产登记落地。”各地对于股权和不动产信托财产登记制度的踊跃探索，成为2025年的突出亮点之一。

（一）股权信托财产登记

（二）不动产信托财产登记

如何降低向信托交付非货币资产的税费等成本，是一直以来困扰理论实务界的难题之一，2025年在上海备案的两单慈善信托以“商业手法、公益心态”尝试给出一种解决方案。“华宝信托博施济众15号-运河基石慈善信托”的委托人包括北京慧众慈善基金会和胥蕊萱等8个自然人，信托目的为“资助北京地区的困难人群设立以不动产作为主要信托财产的特殊需要信托”，初始备案金额10.7万元。“上信润物同心慈善信托”的委托人为燕晓凤、王佳燕、黄利军、上海浦东新区社会发展基金会和上海国际信托有限公司，重点对上海浦东新区辖内，为了有特殊需要信托需求的人群，以不动产作为信托财产设立信托的，予以经济补贴，降低其交付不动产登记所涉费用的经济负担，以帮助增强该类特殊需要弱势群体或其家庭使用和处置自身不动产类财产的保障能力，初始备案金额50万元。

三、信托财产管理

（一）民政部、金融监管总局《关于慈善信托年度支出和管理费用的规定》（民发〔2024〕76号）

1.慈善信托支出。包括开展慈善活动时发生的下列支出：直接或者委托其他组织资助给受益人的款物；为开展慈善活动发生的人员报酬、志愿者补贴和保险，以及使用房屋、设备、物资发生的相关费用；为开展慈善活动发生的差旅、物流、交通、会议、培训、审计、评估等费用。控制标准如下表：

2.慈善信托管理费用。包括下列费用：向受托人支付的信托报酬；向监察人支付的报酬；为保管慈善信托财产发生的费用；为管理、处分慈善信托财产聘请中介机构发生的费用；慈善信托文件规定的其他合理费用。控制标准如下表：

（二）民政部《关于慈善组织开展慈善活动年度支出、管理费用和募捐成本的规定（征求意见稿）》

新增规定：“慈善组织将慈善财产用于设立慈善信托，不属于年度慈善活动支出。”此条规定引发了实务界的众多争议，如最终出台，将对当前主流的慈善组织担任慈善信托委托人模式产生较大的冲击。

（三）财政部《民间非营利组织会计制度（修订）》（财会〔2024〕25号）

民间非营利组织作为委托人设立慈善信托的，应当在“业务活动成本”科目下设置“设立慈善信托支出”明细科目，进行明细核算。民间非营利组织的会计报表附注应当披露担任慈善信托的委托人和受托人的情况，包括参与的所有慈善信托的设立、变更、终止、信托事务处理情况和财产状况等。

四、促进措施

（一）杭州市民政局、金融监管总局浙江监管局《关于推动慈善信托高质量发展的实施意见》（杭民发〔2025〕86号）

提出实现从“数量优先”向“质效并重”转型，到2035年，全市慈善信托备案规模力争突破30亿元，建成全国领先的慈善信托生态体系，形成更具活力的发展格局，形成更为科学的监管机制，形成更加强劲的品牌效应。主要任务包括：1.优化财产结构：加快发展战略慈善，鼓励拓展信托资源，打造管理服务高地。2.优化治理结构：强化委托人意愿管理，强化受托人专业管理。3.创新发展动力：探索“慈善信托+公益导向”“慈善信托+行业促进”“慈善信托+基层治理”“慈善信托+股权整合”“慈善信托+企业责任”“慈善信托+财富传承”“慈善信托+人才发展”。4.提升外部环境：强化数字平台建设，深化外部多维监督，褒扬信托参与主体。按规定对在慈善信托发展中作出突出贡献的自然人、法人和非法人组织予以褒扬激励。

（二）上海市民政局《上海慈善事业高质量发展实施方案（2025—2027年）》（沪民慈发〔2025〕4号）

提出推进各区以慈善组织作为单一受托人备案慈善信托；深化探索以家族信托、遗嘱信托等多种方式设立慈善信托；积极引导外地注册的信托公司与本地慈善组织合作开展慈善服务项目；支持其他公益信托发展。

（三）《宁波市慈善事业促进条例（修订）》

鼓励商业银行为慈善信托减免财产保管、结算费用以及优先配置安全性、流动性和收益性良好的金融产品。

另外，北京市市场监督管理局发布了地方标准《慈善信托服务指南》(DB11/T 2427-2025)，山东标准化协会发布了《慈善信托服务规范》(T/SDAS1079-2024)。

五、监督管理

（一）《宁波市慈善事业促进条例（修订）》

慈善信托的受托人有下列情形之一的，市和区（县、市）民政部门应当将其纳入重点监管范围，可以实施约谈、责令报告、限期整改等措施：信息公开不及时或者不完整；未按规定公开重要关联方和关联交易行为；受到投诉举报较多或者造成不良社会影响等。

（二）宁波市民政局《宁波市慈善组织及其负责人、慈善信托受托人信用记录管理规定（试行）》（甬民发〔2025〕88号）

修改后的《中华人民共和国慈善法》第一百零六条要求，县级以上人民政府民政部门应当建立慈善信托的受托人信用记录制度，并向社会公布。宁波配套文件规定，慈善信托受托人的信用记录信息包括：1.基础信息：慈善组织登记证书或信托公司金融许可证、慈善信托备案、终止事项；2.守信信息：表彰奖励等信息；3.失信信息：活动异常名录、严重违法失信名单、行政处罚等信息；4.其他信用记录：行政检查、评估等级等信息。对信用记录良好的主体，可以依法采取以下激励措施：优先承接政府转移职能和委托事项；优先获得政府购买服务等政策支持；简化年报年检、检查评估程序；优先推荐获得各类表彰、荣誉和奖励；实施已签署联合激励备忘录中各项激励措施。对信用记录不良的主体，可以根据失信行为的性质和严重程度，遵循合法、关联、比例原则，依法给予轻重适度的惩戒措施：在办理行政许可过程中，根据实际情况限制其享受信用承诺、容缺受理等便利化措施；列入重点监管对象，按照规定增加监管频次；限制慈善组织及其负责人、慈善信托受托人参加选优评先活动；实施已签署联合惩戒备忘录中各项惩戒措施。

（三）山东省民政厅《山东省慈善活动综合监管办法（公开征求意见稿）》

将在山东省各级民政部门备案的慈善信托纳入监管对象。对慈善信托重点监管以下内容：1.受托人资质与履职监管。监督受托人具备法定资质，履行诚信、谨慎管理义务；建立健全与慈善信托规模及风险相适应的内部管理机制；依法选任并配合信托监察人履职。2.信托设立与备案监管。审查信托文件是否符合法律规定，信托目的是否明确、合法并体现慈善属性，监督其依法办理设立备案手续。3.财产管理与运用监管。监督信托财产实行独立核算、专户管理；慈善支出符合法定比例和支出时限要求；投资活动遵循安全、有效原则，并履行相应决策程序。4.事务执行与信息公开监管。监督受托人按信托文件实施慈善项目，规范开展跟踪、评估与档案管理；按时提交年度报告；依法真实、完整、及时地公开信托事务相关信息。5.变更、终止与清算监管。监督信托变更或终止依法履行内部决策及备案程序，终止时依法进行清算，剩余财产按近似原则处置，并及时向社会公告。

六、信息公开

（一）民政部、金融监管总局《慈善信托信息公开办法（征求意见稿）》

明确慈善信托信息公开的主体包括两类：一是国务院民政部门及县级以上地方各级人民政府民政部门、国务院银行业监督管理机构及其派出机构；二是慈善信托的受托人。同时，按照慈善信托设立、变更、重新备案、终止等环节，逐个细化民政部门、银行业监督管理机构和受托人信息公开的内容、时限等要求，确保可操作、可落地，提高慈善信托信息公开工作的质量和效率，使各主体公开的信息形成“程序上相互衔接、内容上相互补充”的完整体系，以便社会公众全面了解慈善信托相关情况。该办法加重了慈善信托信息公开主体的义务，要求“受托人应当建立自身的慈善信托信息公开管理制度，并指定专门人员负责慈善信托信息公开的具体事务”，“慈善中国”的用户操作也将伴随着该办法的出台而进行调整，建议慈善信托信息公开主体未雨绸缪、提前练兵。

（二）民政部《慈善组织信息公开办法（修订）》（民政部令第81号）

新增“慈善组织作为委托人设立慈善信托的，应当自慈善信托设立后三十日内在慈善信息公开平台向社会公开慈善信托名称、受托人名称、委托金额等情况。”这条规定为民政部、金融监管总局《慈善信托信息公开办法（征求意见稿）》增加了一类新的慈善信托信息公开主体。

七、法律责任

（一）民政部《慈善组织信息公开办法（修订）》

慈善组织泄露慈善信托的委托人不同意公开的姓名、名称、住所、通讯方式等信息的，由县级以上人民政府民政部门责令限期改正，予以警告，并没收违法所得；逾期不改正的，责令限期停止活动并进行整改。由县级以上人民政府民政部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上二十万元以下罚款，并没收违法所得；情节严重的，禁止其一年至五年内担任慈善组织的管理人员。民政部《民政部登记认定的慈善组织行政处罚裁量权基准表》（民发〔2025〕61号）作了进一步的具体规定：

1.慈善组织泄露慈善信托的委托人不同意公开的姓名、名称、住所、通讯方式等信息的，予以警告；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下罚款；没收违法所得。

2.慈善组织泄露慈善信托的委托人不同意公开的姓名、名称、住所、通讯方式等信息，受到警告的行政处罚并被责令限期改正，逾期未改正的，责令限期停止活动（1至6个月）；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万元以上10万元以下罚款；没收违法所得。

3.慈善组织泄露慈善信托的委托人不同意公开的姓名、名称、住所、通讯方式等信息，经依法处理后一年内再出现慈善法第一百一十条第二款规定的情形，或者有其他情节严重情形的，吊销登记证书；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处10万元以上20万元以下罚款，禁止其1年至5年内担任慈善组织的管理人员；没收违法所得。

（二）《杭州市慈善促进条例》

慈善信托的委托人、受托人在评估活动中弄虚作假的，由民政部门责令限期改正，予以警告；逾期未改正的，责令限期停止活动并进行整改；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五千元以上五万元以下罚款。

八、其他：企业战略慈善入法

2025年7月1日施行的《杭州市慈善促进条例》，在全国首次将“企业战略慈善”入法。杭州市民政局、金融监管总局浙江监管局《关于推动慈善信托高质量发展的实施意见》就“战略慈善+慈善信托”作出了进一步的安排：“发展战略慈善服务组织，加强对上市公司等企业的精准服务，引导企业以慈善信托实现经济效益与社会效益的双向奔赴。定期发布上市公司战略慈善影响力榜单及案例，鼓励实际控制人、大股东设立慈善信托，推动国有企业通过慈善信托履行社会责任，引导民营企业家以慈善信托弘扬企业家精神。”“以慈善信托探索慈善资产管理、公益金融创新路径，依托战略慈善服务团，为慈善组织和委托人提供便捷金融咨询服务。鼓励有条件的慈善组织、科研机构和金融机构等共建战略慈善实验室或社会金融实验室，开展试点探索。”

展望2026年，《民间非营利组织会计制度（修订）》将于1月1日起施行，其对慈善组织财务管理的规范和调整及对慈善信托的传导影响，需要重点予以关注。

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