股东出资义务加速到期制度破解民事执行僵局的路径探析
2025-09-19
在认缴资本制下，股东的出资义务附有期限利益已经成为普遍现象。公司请求股东实缴出资，股东得以出资期限利益对抗公司的实缴出资请求权。然而，当公司丧失清偿能力却未进入破产程序时，公司的存续与债权人利益保护之间即出现制度衔接的空白。实践中，常见公司缺乏清偿能力却无法及时启动破产程序的情形，此时若严格坚持股东出资的期限利益，将直接损害公司的资本充实基础，亦可能加剧债务清偿困境，导致民事执行陷入僵局。新《公司法》第54条确立了股东未届期出资义务的加速到期制度，其制度初衷正在于弥补这一规则缝隙，在非破产情形下为公司的资本维持和债权实现提供必要的法律支撑。本文将结合实务案例与法理分析，探讨该制度在民事执行程序中的适用空间与实际效能，以期为其解释与适用提供逻辑连贯、现实可行的参考。
一、从实务案例看股东出资义务加速到期制度对民事执行的积极意义——以（2025）宁0181民初2171号案为例
近期，本律师代理了一起执行异议之诉。案件背景源于一起建设工程施工合同纠纷。原告A公司作为施工单位起诉发包人B公司，经灵武市人民法院审理后，判令B公司支付工程款及利息。案件进入强制执行程序后，经法院穷尽执行措施后，确认B公司已无可供执行的财产，于2021年11月裁定终结本次执行程序。被执行人B公司系有限责任公司，有两名自然人股东甲、乙，根据工商登记信息显示，该两名自然人股东的认缴出资时间为2027年11月。后A公司向法院申请追加B公司股东甲、乙为被执行人，要求其在未实缴出资范围内承担责任。2025年2月25日，法院以股东出资未到期为由裁定驳回追加申请。至此，A公司虽手握生效判决，但合法权益却沦为“一纸空文”。
为打破这一僵局，A公司委托我所律师寻求法律救济。我所律师代理A公司提起本案执行异议之诉，要求判令追加B公司股东甲、乙为被执行人。我所律师的核心代理思路为，依据《中华人民共和国公司法》第五十四条及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，在被执行人企业缺乏清偿能力、已具备破产原因但未申请破产的情形下，债权人有权请求股东认缴出资义务加速到期，人民法院应当依法追加未实缴出资的股东为被执行人。结合案件终结本次执行程序的裁定以及B公司目前实际未正常经营的相关证据，证明B公司经强制执行后仍无法清偿债务，明显缺乏清偿能力，符合加速到期的法定条件。
法院在裁判理由中亦明确指出：“在注册资本认缴制下，股东对其认缴出资享有期限利益，但是如果公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人有权主张公司股东认缴出资加速到期，进而按照前述法律规定要求追加股东为被执行人。”据此，法院认定本案情形符合股东出资加速到期的法定要件，支持我方诉请。判决支持追加未实缴出资的股东为被执行人，使陷入停滞的执行程序重获生机。
该案胜诉凸显股东出资加速到期制度对于破解民事执行僵局的意义。在认缴制下，若机械维护股东期限利益，放任公司“无财产却未破产”的状态，将严重侵蚀执行制度的实效性。本案通过执行异议之诉成功追加两位出资期限尚未届满的股东为被执行人，避免债权人因出资期限无限延后而救济无门，体现了法律在保护股东期限利益与维护资本充实、保障债权人权益之间的精细平衡，也对今后类案处理具有重要的实践参考价值。
二、股东出资义务加速到期制度法律解释
《公司法》第54条规定，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”股东的出资期限利益受法律保护，这是理论和司法实务界的基本立场。除《企业破产法》第35条外，若《公司法》增设非破产情形下的加速到期制度，就应当有终止股东出资期限利益的正当性理由。破产法上的加速到期以人民法院受理破产申请的事实作为股东未届期出资义务加速到期的条件。《公司法》第54条以公司不能清偿到期债务作为适用加速到期制度的条件，并创设公司和已到期债权的债权人的加速到期权利作为适用加速到期制度的手段，为加速到期制度的适用提供了个性化的正当事由。
公司法上的加速到期制度能够使公司以一个成熟稳定的、有信用的形象面对商事世界的第三人。公司清偿能力的维持是资本充实原则的基本表现形式。股东的出资期限利益以其实缴出资前公司具有清偿能力为条件，一旦公司缺乏清偿能力，股东出资的期限利益赖以存在的法律基础不复存在，股东即有义务即时向公司实缴出资，此为加速到期制度的底层逻辑。在认缴资本制下，股东的出资期限利益已成为我国公司资本制度附带的普遍现象，且受法律保护；除法律或者公司章程另有规定外，不会终止其效力。但在公司缺乏清偿能力时，除非股东和公司之间已有终止出资期限利益的意思表示，如公司章程规定或股东会决议，为维持公司的资本充实，《公司法》有必要且应当规定加速到期制度，以督促股东向公司实缴出资，进而恢复公司的清偿能力。
在此情形下，《公司法》赋予公司终止股东出资期限利益的权利。不论股东是否存在出资不实的情形，在落实资本充实原则时，都应当遵循股东有限责任的底层逻辑。作为与公司进行交易的相对人（债权人），若为公司资本利益的充实，以不影响公司法上固有的股东有限责任的底层逻辑为条件，有理由和机会享有与公司相同的终止股东出资期限利益的权利。为此，《公司法》第 54 条特别赋予公司和已到期债权的债权人加速到期权利，并将其作为新设加速到期制度的核心要素。
三、股东出资义务加速到期制度的行使条件
股东出资义务加速到期制度的适用要件是司法实践中判定股东是否需提前履行出资义务的核心依据。根据《公司法》第54条的规定，其适用需同时满足以下条件：
（一）股东已认缴出资但未届出资期限
该要件明确了加速到期的适用对象与范围。具体而言，需满足以下三个层次的条件：1.股东认缴出资应当公示股东认缴出资的意思表示需通过公司章程载明，并经公司登记机关登记公示。认缴出资行为不仅是股东与公司之间的内部约定，更具有对抗第三人的公示效力。若股东仅口头承诺出资或未载入章程，则无法构成法律意义上的出资义务，亦不存在加速到期的适用空间。2.出资义务的期限未届满加速到期的核心在于突破股东出资的期限利益。若出资期限已届满而股东未履行出资义务，则应适用《公司法》第49条关于出资违约的规定或第52条关于股东失权的制度，而非加速到期规则。因此，期限未届满是加速到期的前提条件。3.出资义务尚未履行加速到期仅针对股东尚未实际缴纳的出资部分。若股东已部分或全部实缴出资，则其义务已履行完毕，不存在加速到期的问题。例如，若股东认缴100万元但仅实缴50万元，加速到期仅可针对剩余50万元未实缴部分。
（二）公司不能清偿到期债务
公司经强制执行后无财产可供执行（如终结本次执行程序），或停止支付到期债务且无清偿能力。前文案例中，法院通过强制执行程序穷尽财产调查措施，确无财产可供执行，直接推定其不能清偿债务。加速到期不以公司具备破产原因为前提，仅需客观上无法清偿债务即可。
（三）不申请破产
若公司已申请破产，则应适用《企业破产法》第35条的规定。前文案例中，B公司未申请破产，债权人直接申请追加股东为被执行人，符合制度设计目的。
四、股东出资义务加速到期制度的法律效果
关于股东出资义务加速到期制度的法律效果存在“直接清偿说”和“入库说”的争议。从立法目的、法理基础及司法实践角度分析，直接受偿规则更具正当性。
首先，《公司法》第54条的立法本意区别于《企业破产法》，其在于解决公司非破产状态下单个债权人的救济问题，而非全体债权人的公平清偿。该条款赋予债权人直接请求股东提前履行出资义务的权利，旨在提高执行效率。前文案例中，法院直接判令股东向债权人清偿，而非将出资归入公司财产，体现了对个案效率的追求。原告通过诉讼主张权利，胜诉后理应获得直接利益。若强制要求“入库”，将导致债权人“为他人作嫁衣”，削弱其维权动力。司法实践中，法人人格否认制度已确立股东向特定债权人承担责任的先例，加速到期规则应与此一脉相承。
其次，代位权理论为直接受偿提供法理支撑。《民法典》第537条明确规定，代位权成立后，债权人可直接请求债务人的相对人履行义务。股东出资加速到期本质上是债权人代位权的特殊适用，股东提前缴纳的出资应视为对债权人的个别清偿。也就是说，股东认缴出资期限未届满时，其出资义务因公司不能清偿债务而加速到期，债权人基于代位权可直接受偿，无需经过公司账户。
最后，现行法通过制度设计为其他债权人提供了要求公司公平清偿债务的行权路径。根据《企业破产法》第7条，当公司不能清偿到期债务且具备破产原因时，其他债权人可依法向法院申请对公司进行破产清算、重整或和解，启动集中清偿程序。一旦法院受理破产申请，根据《企业破产法》公司不得再对个别债权人进行清偿、有关财产保全措施应当解除、尚未终结的涉及公司的民事诉讼或仲裁应当中止等。此时，股东因加速到期提前缴纳的出资应纳入破产财产统一分配，实现全体债权人的公平受偿。若其他债权人未及时行使破产申请权或未采取保全措施，而个案债权人已通过诉讼程序确认债权并申请强制执行，则优先保护该个案债权人的合法权益并无不当。一方面，个案债权人通过合法诉讼程序确认了债权的真实性及公司不能清偿债务的事实，其胜诉权益具有合法性；另一方面，执行程序的启动符合《民事诉讼法》关于“先到先得”的基本规则，避免因其他债权人的消极行权导致个案债权人权益长期悬置。此种制度设计既保障了全体债权人在破产情形下的公平清偿，又通过个案裁判的效率性维护了交易秩序，兼顾公平与效率。
综上，直接受偿规则在立法、法理与实践层面均具有正当性，未来立法可进一步明确直接受偿的适用条件，确保股东加速到期制度在保护债权人权益与维护公司资本信用间取得平衡。
结语
在注册资本认缴制下，股东享有出资期限利益。但是这种期限利益是有边界的，其边界就是公司能够清偿到期债务。当公司不能清偿到期债务时，股东不再享有期限利益，不能再以此对抗公司债权人。股东出资义务加速到期制度在民事执行中具有重要价值，其通过平衡股东期限利益与债权人权益，破解执行僵局，强化公司资本信用。但在适用中应当从严把握，通过制度完善与司法审慎适用，股东出资加速到期制度将在民事执行中发挥更大效能。
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