科特迪瓦外商投资并购及矿业法律指南

2025-08-22

一、外商直接投资^[1]

（一）市场准入、审批和资本控制

1.是否存在对外资持股或特定行业市场准入的限制？

科特迪瓦欢迎外国投资，但投资须符合该国缔结的条约及协定（《投资法》第 25 条）。《投资法》同时规定，只要遵守现行法律法规，投资可自由进行（《投资法》第26条）。需特别说明的是，在采矿、石油天然气等特定行业，要求国家或本国投资者持有最低比例的资本份额。

2.是否存在影响资本、利润或分红汇出的外汇管制规则？请举例说明实践中这些规则如何实施。

《投资法》赋予外国投资者在遵守所有适用财政义务和法律规定的前提下，自由获取和转移（access and transfer）其经营活动所产生的资本、利润和股息的权利。《投资法》亦允许投资者转移清算所得、利息和其他与投资相关的收益，但受合法限制，包括为保障债权人权益、执行司法或行政决定，或维护公共秩序、安全、健康及环境等（《投资法》第28条）。

具体而言，自科特迪瓦向西非经济货币联盟（英文简称“WAEMU”，原语种简称“UEMOA”）区域以外的国家汇出资本、利润或股息，须遵守2010年10月1日关于UEMOA成员国对外金融关系的《西非经济货币联盟成员国外汇条例》（“第09/2010/CM/UEMOA号”），并须依据西非国家中央银行（“BCEAO”）相关指令执行。

利息和股息的支付、资本公司的股份和利润分配以及其他境外资本的定期报酬，均属于“经常性交易”（opérations courantes）。经批准的银行中介机构可在提供说明交易性质、金额及申请人身份的证明文件后，自由办理该类交易（这在第09/2010号条例第4条，以及关于外国或非居民实体结算的第01/07/2011号指令第3条中有明确规定）。

在实际操作中，经批准的银行中介机构通常要求提交以下证明文件：经签署的银行外汇表格；公司章程；经公证的股东大会批准每股股息的会议记录；有价证券所得税（IRVM）的缴付凭证；相应年度的财务报表；审计报告；以及有效的税务证明。

（二）法律实体与注册

1.外国投资者常用的法律实体类型有哪些？

外国投资者通常选择设立以下形式的法律实体：有限责任公司（société à responsabilité limitée）、简易股份有限公司（société par actions simplifiée）或公众有限公司（société anonyme）。以上公司形式均受《非洲商法统一组织（“OHADA”）商业公司及经济利益集团统一法》（“AUSCGIE”）的规制。此外，AUSCGIE还涵盖普通合伙企业（société en nom collectif）、有限合伙企业（société en commandite simple）、股份两合公司（société en commandite par actions）及合作社（société coopérative）等。

公司法律形式的选择通常受多种因素影响，例如：

- 公司拟从事的业务类型（部分行业需特定法律形式方可合法经营，如银行和保险业需设立公众有限公司）；或

- 股东之间的关系安排、公司治理架构及公司承担的责任程度。

2.设立公司或分支机构的流程，包括预计时间线和关键文件是怎样的？

在科特迪瓦设立公司需经过若干步骤，具体流程取决于该主体是自然人还是法人。

商业公司的设立步骤亦因公司法律形式不同而有所差异。但通常需提供以下关键文件：

- 经签署的认购人名单副本；

- 公司章程； 

- 公司代表人声明（déclaration sur l'honneur）；

- 设立大会会议纪要（适用于股份公司）；

- 董事会第一次会议纪要（适用于公众有限公司）；

- 公司注册地址的合同或其他能证明公司注册地址的文件；

- 股本认购及缴款声明文件，用以确认认购和实缴情况。

相关文件经签署并公证后，提交至商业及动产信用登记处（RCCM）进行注册。自提交之日起，通常在30天内可取得证明公司成立和存续的RCCM文件，但可能因行政因素出现延误。

设立分支机构或代表处需遵循类似程序，需提交母公司的特定文件，特别是母公司相关治理机构批准设立分支机构的会议纪要，以及分支机构代表人的宣誓声明（sworn declaration）。

须注意的是，每种类型的公司章程性文件都应满足特定要求，以确保遵守当地法规。

3.是否存在针对外国投资者的简化或优惠程序？

非洲商业法统一组织关于商法和经济利益集团的统一法案（AUSCGIE）并未对外国投资者提供特别的简化或优惠程序。

（三）本地化要求与激励措施

1.是否存在任何本地化义务（例如：就业配额、采购要求、本地股权要求）？

对于资本主要由外国法人或自然人持有且符合《投资法》受益条件的大型企业，有权享受税收抵免。但前提是这些公司实施本地化政策，包括创造就业机会、允许本国公民投资其股本以及与本地企业进行分包合作（《投资法》第21条）。此外，依据2022年6月13日关于石油天然气活动本地化的第2022-408号法律的规定，石油天然气行业的企业需遵守更严格的本地化义务。这些义务不仅适用于公司本身，也适用于其股东和商业伙伴。

在采矿业，国家鼓励采矿权持有人引入本国投资者参与其公司资本。国家是否授权其开展工业采矿活动，可能以此种国民参与为前提条件。此类参与必须与市场条件相适应（《采矿法》第7条和第8条）。

需要注意的是，目前《采矿法》正处于改革阶段，旨在加强采矿业本地化义务的范围、定义及适用。

2.是否存在显著的投资激励措施或优惠制度（例如：经济特区、当地增值计划或税收减免等）？

《科特迪瓦税法通则》（“《税法》”）为企业提供若干税收优惠，包括对农业综合企业、基础设施、信息与通信技术（ICT）以及可再生能源等重点行业的投资免税。

为进一步吸引投资，国家划分为三个区域，对符合条件的经济行业进行分类。第一类行业包括农业、卫生健康和高级木材加工等；第二类行业包括所有其他未被明确排除的行业（《投资法》第5条和第6条）。

《投资法》设立了申报制度和审批制度，针对第一类和第二类行业给予不同程度的税收减免（包括部分或全部免税及税收抵免），具体优惠内容依照投资区域确定（《投资法》第11条、第17条和第18条）。

此外，对于资金投入规模大或对经济影响重大的结构性项目，投资者可与国家协商签署协议，以获得额外激励措施（《投资法》第19条和第20条）。

（四）土地与工作许可

1.外国投资者能否租赁或拥有土地？有哪些关键的程序或限制？

私有财产所有权受充分保护，非出于公共利益目的且未经事先补偿，不得被征收（《投资法》第33条）。

（1）对于划为农村土地（domaine foncier rural）的地块，仅国家、地方当局及科特迪瓦公民可拥有所有权证书。农村土地的转让必须严格遵守农村土地相关法律规定（《投资法》第33条；1998年12月23日关于农村土地所有权的第98-750 号法律第1条）；及

（2）对于划为城市土地的地块，自然人或法人可依据相关规定拥有所有权证书。财产权利需在土地登记册中登记（《城市地区土地法》第217条）。

政府设立工业区、农业区及旅游景区，并可通过协调相关公共服务，为投资者进入这些区域提供便利（《投资法》第35条）。

2.外籍人员申请工作签证或工作许可的流程是怎样的？请说明通常的办理时间、续签程序，以及获得永久居留的方式（如适用）。

雇主雇佣外籍员工必须获得劳动部的批准。该批准的常规办理时间为2至4周，不过在某些情况下可能会更长。

外籍人员（包括董事和股东）的工作及居留签证，可通过投资促进机构便利办理（《投资法》第34条）。享受《投资法》优惠待遇的公司虽允许雇佣外籍人员，但必须遵守以下规定：外籍技术督导人员（agents de maîtrise）的数量不得超过该岗位员工总数的 10%（《投资法》第31条）。

工作许可获批后，员工可凭雇主出具的推荐信，向领土监察局（Direction de la Surveillance du Territoire）申请居留卡（Carte de Séjour）。居留卡通常有效期为一年，特殊情况下可延长至两年。常规办理周期为4至6周，个别情况可能耗时更久。

二、并购（M&A）

（一）审批与合并审查

1.涉及本地实体或资产的并购交易需要哪些监管审批？请详细说明触发条件和负责机构。

一般而言，涉及本地实体或资产的并购交易无需事先获得监管审批。但在某些受监管行业，向第三方转让股权或变更本地公司控制权时，需事先获得相关机构的批准或向其发送通知。以下为部分示例。

- 银行业: 任何导致某一方持有超过否决性少数股权、进而超过多数投票权，或使持股比例低于上述门槛或低于资产的 20% 的股权收购或处置行为（《西非国家中央银行银行监管框架法》第 39 条、第 40 条）。

- 矿业：采矿权可转让或让与，但需事先获得矿业主管部长的批准，并满足法令规定的条件。（《矿业法》第 41 条）。

- 油气行业：基于石油合同（contrat pétrolier）产生的勘探及油气开采许可可进行转让或让与，但转让需事先获得政府批准，并遵守相关石油合同中规定的条件。

- 电信行业：个人许可证的发放具有人身属性。全部或部分转让个人许可证，仅在获得政府同意后方可进行，且需以电信与信息通信技术监管局的建议为前提（2012 年 3 月 21 日关于电信及信息通信技术的第 2012-293 号法令第 15 条）。

2.并购交易是否需要进行合并审查或反垄断申报？如需，适用的条件和时间安排是什么？

科特迪瓦是西非经济与货币联盟（WAEMU）及西非国家经济共同体（ECOWAS）的成员国，这两个组织均已制定竞争法规。

根据 2002 年 5 月 23 日颁布的西非经济与货币联盟关于协议及滥用市场支配地位的第 02/2002 号和第 3/2002/CM/UEMOA 号法规（第 3/2002 号法规），有两点需注意：（i）无需向西非经济与货币联盟委员会进行并购的事前或事后申报；（ii）未设定强制进行并购申报的具体门槛。

尽管向西非经济与货币联盟委员会申报并购并非强制性要求，但该委员会可自行决定，或应相关方、协会的请求，根据其掌握的信息，依据第 88 条（a）项或（b）项的规定，判定对某一协议、决定或做法不存在干预理由。

如果某项并购操作被认定为在共同市场中滥用市场支配地位，西非经济与货币联盟委员会可对相关各方采取以下措施：

（1）禁止推进拟议的并购（若该并购尚未实施/完成）；

（2）恢复此前的法律状态；

（3）修改或补充交易内容，或采取任何可能确保或恢复充分竞争的措施。

根据西非国家经济共同体（ECOWAS）2021 年 12 月 23 日颁布的关于并购的 C/REG 号法规，若满足以下条件，任何并购均须向区域竞争主管机构（ARCC）申报：

（1）参与并购的公司在至少两个成员国开展业务；且

（2）在并购发生前一财政年度，达到以下两项门槛中的任意一项：

- 所有参与并购企业在共同市场内的合并总营业额或任何相关资产负债表项目（以较高者为准）超过 2000 万记账单位（截至 2025 年 7 月，约合 2440 万欧元）。

- 参与该并购的至少两家实体在共同市场范围内的总营业额或相关资产负债表项目（以较高者为准）均超过 500 万记账单位（截至 2025 年 7 月，约合 610 万欧元）。

相关各方必须在交易完成前进行申报，且在区域竞争主管机构（ARCC）作出决定前不得完成交易。因此，该程序具有中止效力（详见《西非国家经济共同体区域竞争主管机构并购监管指南》）。

三、矿业

（一）法律框架与行业概况

1.当地主要矿产资源有哪些（尤其是铜和黄金）？

科特迪瓦的主要矿产品包括黄金、铁矿石、红土镍矿、镍铜矿、铝土矿和锰矿。此外，科特迪瓦的矿产资源潜力较为多样，预估矿产资源包括黄金、钻石、锰、镍、铝土矿、铁、钽铁矿、磷酸盐、锂、铜、钴和铬。

2.近期是否有与矿业相关的法律或监管变化？

《矿业法》已通过以下文件进行过多次修订：

（1）2017年12月27日第2017-870号法律；

（2）2018年2月14日第2018-144号法令；

（3）2021年12月21日第2021-899号财政法；

（4）2022年3月30日第2022-239号法令；

（5）2024年12月18日第2024-1109号财政法

该法典通过2014年6月25日第2014-397号法令实施。

3.矿业领域有哪些法律规范，哪些机构负责执行这些法律？

采矿业的主要立法是2014年3月24日颁布的第2014-138号法律（“《矿业法》”），并由2014年6月25日发布的第2014-397号实施法令（“《矿业法令》”）进一步细化支持。

《矿业法》还由以下法律文本补充：

（1）2014年6月25日第2014-397号法令，用于实施《矿业法》；

（2）2014年3月26日第2014-148号命令，规定了适用于采矿业的费用、特许权使用费和矿业税；以及

（3）2016年1月11日第002/MIM/CAB号部长令，涉及采矿权的授予与续期。

此外，西非经济货币联盟第18/2003/CM/UEMOA号区域指令（经2009年3月27日第 02/2009/CM/UEMOA号命令修订）亦适用于科特迪瓦采矿业。

采矿业由矿业管理局在矿业主管部门或矿业政策执行部门的领导下进行监管和监督。运营及行政事务亦可由管理矿产资源的国有企业科特迪瓦矿业开发公司（SODEMI，Société pour le Développement Minier）处理。

4.是否存在政府无偿持股权益或强制性的国家参股要求？

根据《矿业法》第7条，国家享有干股权利。国家授予采矿许可时，有权在矿山整个生命周期内持有该公司10%的资本份额。在任何情况下，国家持股比例最低保持10%，且不会因公司增资而被稀释。

在此强制性持股之外，法律还允许国家自愿参股。国家可通过协商获得矿业公司最高15%的额外股份。不过，这部分额外参股必须按市场条件出资，且国家需支付出资款项。需要注意的是，这部分额外参股比例上限为公司股本的15%。

法律还针对国家在矿床早期勘探和识别阶段投资的情形作出了特别规定。在这些情况下，国家可在矿业公司持有无上限的出资股权，以此认可国家在项目开发早期阶段的资金投入。

（二）许可与权利

1.用于探矿、采矿和生产的矿权有哪些？

在矿产普查方面，《矿业法》规定了普查许可（autorisation de prospection），赋予持有者以简易方法开展地表调查的非排他性权利。此类许可的有效期最长为1年，覆盖面积可达2000平方公里（《矿业法》第45条）。但需注意，该许可不赋予持有者后续获取采矿权的任何优先权，也不包含对所发现物质进行商业处置的权利。

在勘探活动方面，《矿业法》设立了勘探许可证（permis de recherche），赋予持有者在指定区域内的排他性勘探权，以及在勘探作业期间销售所开采产品的权利（《矿业法》第18条）。勘探许可证的有效期为4年，可续期两次，每次续期时长为3年（《矿业法》第22条）。

在生产活动方面，《矿业法》规定了采矿许可证（permis d'exploitation），赋予持有者在划定范围内的排他性采矿权，包括运输、加工、储存和出口矿产品的授权（《矿业法》第 27 条）。

《矿业法》还设立了多种专门的生产许可，包括：半工业化采矿许可，适用于简易开采方式，覆盖面积为25-100公顷，有效期4年，可续期（《矿业法》第51条及后续条款）；手工采矿许可，适用于人工开采方式，覆盖面积不超过25公顷，有效期2年，可续期（《矿业法》第64条及后续条款）；采石场开采许可，适用于工业化及人工采石作业，其有效期和覆盖面积依采石类型而定。

（三）出口与矿产增值加工

1.是否存在对未加工矿物或已加工矿物的出口限制？

所有矿产品的出口均需事先向矿业主管部门申报。此外，部分原矿（尤其是毛坯钻石和原金）有特定的出口限制和监管要求。

对于毛坯钻石，生产、持有、运输、贸易、加工及各类交易行为等全部相关活动均必须符合金伯利进程证书制度（Kimberley Process Certification Scheme）的标准（《矿业法》第100条）。

原金及黄金材料的出口需获得全面授权，以确保所有出口活动受监管审查与控制。涉及原金及黄金材料的持有、运输、商业、加工及其他所有相关交易行为，亦需获得特定许可，具体方式由法令规定（《矿业法》第104条）。

2.是否对矿产品的本地加工或增值处理设有强制性要求或激励措施？

根据《矿业法》第9条，在境外对矿物质进行检测和分析，需获得矿业管理局对矿样非商业性出口的许可。

（四）矿权尽职调查与转让

1.矿权的法律尽职调查如何进行？该工作是否可以远程完成？还是必须进行实地核查？

采矿业的法律尽职调查需对采矿权持有人及采矿权本身进行全面的本地查询与核实。矿业管理局负责建立和管理采矿权登记册，记载所有与采矿权及许可相关的行为。根据《矿业法令》第10条，该登记册中所载事项在被证明有误之前均被视为真实有效。该集中登记系统是核实采矿权法律状态及有效性的主要依据。此外，采矿地籍信息亦可便捷获取，以辅助尽职调查。

采矿权持有人需依据法令规定维护最新登记信息，并向矿业管理局提交声明、信息、报告及文件（《矿业法》第176条）。此外，任何从事矿产业务的主体，均需对其经营活动进行申报并保持正确登记（《矿业法》第161条）。借助这一全面的文件体系，投资者和法律从业者能够远程查阅官方记录，核实采矿权的合规性、运营状态及法律地位。

尽管上述登记制度因其真实性推定，为远程尽职调查提供了坚实的法律基础，但现场核查对于确认运营合规性、确保实际采矿活动与授权范围及申报数据一致而言，仍然至关重要。矿业管理局的宣誓代理人（sworn agents）有权在工程实施期间及实施完毕后检查钻探、挖掘、采矿作业及设施，以核查其是否符合法律尤其是安全和卫生法规的规定（《矿业法》第173-174条）。

2.矿权或采矿许可证能否转让（包括通过股权交易）？适用哪些审批或条件？

采矿权可以转让或转移，但须事先获得矿业主管部长的批准，并符合法令规定的特定条件。任何达成的协议都必须以取得该批准作为生效条件。矿业主管部长的批准将在采矿权持有人已履行《矿业法》规定的各项义务时依法授予（《矿业法》第41条）。

根据《采矿法令》，采矿权的转让需经矿业主管部长颁布法令批准，并符合以下条件（《采矿法令》第51条）:

（1）现行有效性：该采矿权必须处于当前有效状态；

（2）转让人适格：转让人必须是该采矿权的持有人；

（3）履行承诺：转让人必须履行其所有承诺；

（4）项目执行：转让人必须至少已执行其作业计划的第一年内容；

（5）受让人适格：受让人不属于《采矿法》第10条规定的禁止持有采矿权的主体；

（6）承继义务：受让人必须承诺履行转让人的全部义务。

工业采石场开采许可亦可进行转让和移转，但须事先获得矿业主管部长的批准（《矿业法》第93条）。

（五）融资与担保

1.矿权能否被抵押？此类担保安排会受到哪些监管或法律限制？

经部长级授权并遵守特定监管条件后，采矿许可证可用作贷款抵押（《矿业法》第36-39条）。在这种情况下，采矿许可证持有人仅在满足以下条件时方可抵押其许可证：

（1）现行有效性：采矿许可证必须处于当前有效状态；

（2）用途专一性：所借资金及担保范围资金必须专门用于采矿活动；

（3）履行义务：许可证持有人须已履行与该采矿许可证相关的所有义务。

（六）争议解决

1.与矿业相关的争议通常如何解决？矿业合同或许可下的争议是否可以提请国际仲裁？

采矿争议在科特迪瓦通常通过多层级方式解决（《矿业法》第190条）：

（1）专家咨询：若采矿权持有人或许可受益人就《矿业法》及其实施条例的执行与国家产生分歧，矿业管理局与采矿权持有人或许可受益人可共同指定一名或多名独立专家。这些专家将以顾问身份协助解决争议。

（2）司法解决：各方就《矿业法》管辖事项产生的争议（纯粹技术性问题除外），最终可由有管辖权的法院裁决。此外，也可根据公约提交依据科特迪瓦法律设立的仲裁庭裁决或提交国际仲裁庭解决。

高风险争议通常提交国际投资争端解决中心（ICSID）或国际商会（ICC）通过国际仲裁庭解决。不过，根据采矿公约中管辖权条款的具体表述，特定事项在特定程序阶段仍可能专属于科特迪瓦行政法院管辖。

2.采矿合同或许可证是否允许国际仲裁？

在特定条件下允许国际仲裁。根据《矿业法》，只有当采矿公约中明确约定时，才可将争议提交国际仲裁庭解决（《矿业法》第190条）。这意味着，国际仲裁并非自动适用于所有采矿争议，其必须被明确纳入相关采矿公约或协议中，若与国家签订投资保护协议，亦可进一步强化国际仲裁途径的适用性。

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本指南内容仅为高度提炼的摘要，相关法律的适用因投资结构和目标行业等因素而有所差异。在进行投资之前，请向具有相关法律执业资格的律师寻求具体法律建议。

特别感谢：

本文根据Bird & Bird Africa律师事务所出具的相关法律问答编译，英文作者为Boris Martor合伙人及Alexandra Esmel律师。上述答案编写于2025年7月22日。

参考文献：

[1]以下投资制度仅适用于2018年8月1日第2018-646号法令（“《投资法》”）所涵盖的行业。某些行业，如银行、金融及其他明确排除的行业，不享受该法规定的激励措施（见《投资法》第6条）。

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