几内亚外商投资并购及矿业法律指南

2025-08-15

一、外商直接投资

（一）市场准入、审批和资本控制

1.是否存在对外资持股或特定行业市场准入的限制？

几内亚共和国的投资环境总体上较为开放。根据2015年《投资法》（Investment Code (L/2015/008/AN)）的规定，大多数行业对外国投资者无本地持股比例限制，并可自由组建诸如股份有限公司（SA）、有限责任公司（SARL）或简易股份有限公司（SAS）等实体。

然而，对于特定行业存在以下限制：

- 矿业、基础设施或港口：国家在所有持有采矿权的企业中享有15%的干股。对于战略性项目，特别是涉及基础设施或港口开发的项目，国家可能会通过谈判增加其持股比例；

- 媒体：对于传播政治或一般资讯的公司，外资持股上限为40%；

- 私人安保：完全保留给几内亚国民，外国主体禁止持股；

- 土地所有权：外国人不得拥有土地，但经批准后可取得最长99年的土地使用权。

电信、银行、保险、能源和交通运输等关键行业均对外开放，但需向诸如电子通讯与邮政管理局（ARPT）、中央银行（BCRG）或行业主管部委等监管机构申请许可证。

此外，几内亚于2022年颁布的《本地化法案》（Local Content Law (L/2022/010/CNT)引入了本地化合规义务，具体包括：

- 几内亚籍员工占比（管理岗7年内需达到50%，技术岗7年内需达到85%）；

- 强制性培训、本地采购及中小企业（SME）优先；

尽管总体上几内亚对外资持股比例没有限制，但特定行业法规和本地化合规要求在实践中仍会构成重大约束。因此，外国企业想在几内亚成功开展投资，需制定有针对性的法律与合规策略。

2.外商直接投资需要哪些政府或监管审批？包括怎样的触发条件、时间线及相关机构？

外商直接投资，根据投资领域、项目规模以及所申请的优惠政策的不同，可能需要取得特定的监管部门许可。

根据几内亚《投资法》（L/2015/008/AN），如外国投资者希望享受税收和关税优惠，须获得由几内亚私营投资促进局（APIP）颁发的投资证书（Certificate of Investment）。申请须通过PLAGED平台提交申请，并由跨部门委员会（Inter-Ministerial Committee）进行审核。若获得批准，投资证书通常会在30至60天内签发。审批费用按投资金额收取，具体如下：

- 投资额在2亿至5亿几内亚法郎之间的项目，费用为500万几内亚法郎；

- 投资额在10亿至15亿几内亚法郎之间的项目，费用为1000万几内亚法郎；

- 投资额超过50亿几内亚法郎的项目，费用为2000万几内亚法郎。

在以下受监管的行业中，须事先获得许可：

- 矿业：由矿业部颁发的矿权证，大型项目可能需要经法令批准的矿业合同；

- 电信业：由电子通讯与邮政管理局（ARPT）颁发的许可证；

- 银行、保险和金融服务：由中央银行颁发的许可证；

- 能源、运输和基础设施：由各主管部门颁发的许可证。

所有外资的投入（包括股本、贷款）均须按照第112号指令（2000年9月11日）通过本地银行向中央银行登记，以确保股息和资本的汇回权利。

此外，对于可能产生环境或社会影响的投资项目，在实施前须先获得经几内亚环境评估局（BGÉE）批准的环境与社会影响评估（ESIA）。

3.是否存在影响资本、利润或分红汇出的外汇管制规则？请举例说明实践中这些规则如何实施。

根据前述，尽管几内亚根据《投资法》（L/2015/008/AN）保障资本、利润和股息的汇出自由，但这一权利须受中央银行实施的外汇管制规则的约束。

实践中，所有引入几内亚的外资（包括股本、贷款）在资金入境时均须通过本地银行进行登记。此类登记是境外汇回收益的前提条件。资金汇出（如股息分配或出售所得）均须提供相关证明文件，包括资本登记凭证、完税证明以及基础交易的证据（例如股东决议或资产出售证明）。

例如，外国投资者若要汇出股息，必须通过本地银行向中央银行提供完税证明和资本登记凭证。若材料齐全，审批通常会在5至15个工作日内完成。但未按规定办理可能导致汇款延迟或被拒。

（二）法律实体与注册

1.外国投资者常用的法律实体类型有哪些？

几内亚是非洲商法协调组织（OHADA）的成员国，外国投资者通常依据OHADA 《商业公司统一法》（The OHADA Uniform Act on Commercial Companies）开展业务，该法适用于所有公司形式。

外国投资者会根据项目规模、结构和目标选择有限责任公司（SA）、股份有限公司（SARL）或简易股份有限公司（SAS）。

最常用的法律实体形式是有限责任公司（SARL），因其设立程序简便且股东责任有限，非常适合中小型投资。

对于规模较大或资本密集型的项目，投资者通常会选择股份有限公司（SA），这种公司形式便于进行股权融资，适用于合资企业和跨国公司的子公司。

自2014年以来，简易股份公司（SAS）因其极高的合同灵活性而备受欢迎，尤其适合战略性或科技驱动型投资。

外国公司的分支机构可用于临时经营，但须在两年内转变为本地实体（通常为有限责任公司（SARL）或股份有限公司（SA））。所有公司注册事宜均通过几内亚私营投资促进局的“一站式服务窗口”(Guichet Unique)办理，该平台简化了公司注册、税务登记以及获取激励措施的申请流程。

总之，有限责任公司（SARL）、股份有限公司（SA）和简易股份有限公司（SAS）是外国投资者在几内亚的主要首选法律载体。具体的选择取决于项目的规模、架构及目标。

2.设立公司或分支机构的流程，包括预计时间线和关键文件是怎样的？

几内亚公司的成立或分支机构的注册适用OHADA的《商业公司和经济利益集团统一法》（The OHADA Uniform Act on Commercial Companies and Economic Interest Groupings），并由几内亚私营投资促进局的“一站式服务窗口”办理。在提交并完善所有所需文件后，除去公证及注册前手续，整个流程通常需要2至4个工作日完成。

外国投资者常用的法人形式

公司设立程序

（1）前期步骤

-  起草并公证公司章程及创立股东会会议纪要；  

-  任命董事或高级管理人员；  

-  将注册资本缴存至公证机构，并存入以公司名义开立的银行账户。

（2）所需文件

（3）注册步骤

（4）预估时间

注册分公司（Succursale）

分公司注册需提交的文件：

- 母公司注册文件的认证副本。

- 母公司出具的董事会决议，批准设立分公司并任命驻本地代表。

公司设立后的义务

3.是否存在针对外国投资者的简化或优惠程序？

根据《投资法》（L/2015/008/AN）以及私营投资促进局的相关规定，几内亚为外国投资者提供了简化及优惠待遇。通过“一站式服务窗口”，可在2到4个工作日内快速完成公司注册、税号获取及公告发布等手续。

外国投资者在几内亚享有国民待遇，一般无须引入本地合作方，并可根据投资项目所属行业、规模或地域位置申请税收减免、关税豁免以及其他专项激励政策。利润、分红和资本可依法在遵守外汇规定的前提下自由汇出。

对于属于重点行业或落地于指定开发区域的项目，投资者还可享受额外的优惠，包括更有力度的财政激励及更快速的行政支持。

（三）本地化要求与激励措施

1.是否存在任何本地化义务（例如：就业配额、采购要求、本地股权要求）？

如前文所述，几内亚通过《本地化法案》（L/2022/010/CNT）建立了有较为完备的本地化义务法律框架，以推动国民积极参与国家经济发展。相关义务广泛适用于所有行业中的本地及外国企业。

本地出资比例与本地企业资格认定

根据《本地化法案》第1条的规定，“本地企业”（Entreprise locale）是指在几内亚依法设立并在本国境内设有注册办事处的法人实体，且须依法在几内亚商事和动产信用登记处（RCCM）完成登记注册。“本地企业”的股本中至少51%须由几内亚国民（几内亚籍自然人或法人）持有。同时，其高管人员中的几内亚公民比例不得低于50%，运营岗位中几内亚公民比例不得低于75%。唯有满足上述所有条件的企业，才可以在公共招标、优先采购安排及履行本地化义务等相关事项被认定为“本地企业”。

强制性本地采购

根据《本地化法案》第8条的规定，所有适用该法的企业均须根据相关主管单位制定的清单自几内亚个人或实体处采购商品与服务。相关企业每年必须提交其在前一年度合作的供应商和服务提供者名单、下一年度拟采购本地商品与服务的计划，以及前一年度采购计划的执行情况详报。上述义务旨在加强本地市场的融合，并促进对几内亚本地产品与服务的需求。

几内亚国民雇佣配额

根据《本地化法案》第14条的规定，企业在四类岗位中应按阶段性比例雇佣几内亚籍员工，具体配额如下：

若企业因本地合格劳动力短缺而无法达成上述配额要求，则须向几内亚本地化监管与控制局（ARCCL）提交培训与替代计划以获得批准。

强制性招聘与培训计划

在开始运营前，每家企业须向几内亚本地化监管与控制局提交一份几内亚本地招聘计划，明确列出所需技能、各岗位拟雇佣的人员数量、已识别的本地人才缺口，以及拟采取的应对策略。此外，企业还须提交一份培训计划，内容包括为几内亚籍员工及学生的培训项目与时间安排，并设定逐步替代外籍员工的具体时间表。上述义务体现了政府推动技能转移与劳动力本地化的整体政策目标。

本地化合规证书

对于履行本地化义务的企业，几内亚本地化监管与控制局（ARCCL）向履行法律义务的运营企业颁发《本地化合规证书》。该合规证书的有效期为一年，是续期许可证、执照或其他行政许可以及参与政府采购或公私合营项目的必要条件。该证书必须随同政府采购文件一并提交，并作为评估在几内亚运营的投资者的整体表现的重要组成部分。

矿业领域的专项要求

根据《本地化法案》第21条的规定，在矿业领域，企业须通过非公开招标程序，向几内亚矿业公司外包不少于40%的矿石开采作业。相关合同必须包含技术转让计划、培训与技术协助内容，以及涵盖整个实施周期的完整执行进度表。所有合同在生效前均须提交至本地化监管与控制局审批通过。

2.是否存在显著的投资激励措施或优惠制度（例如：经济特区、本地增值计划或税收减免等）？

几内亚已建立了依法明确规定且系统化的投资激励和优惠制度，主要由《投资法》（L/2015/008/AN）及《本地化法案》（L/2022/010/CNT）规定，旨在推动产业多元化、创造就业机会、促进地区发展及本地增值，同时通过年度报告与认证机制，确保对相关法规的合规执行。

相关法律框架为投资者提供了普适性与定向性的多项优惠措施，具体如下：

- 适用行业：农业、畜牧业、渔业、制造业、旅游业、公益性不动产、交通运输、文化产业；

- 不适用行业：石油和矿业、商品转售、金融服务、武器及爆炸物。

（四）土地与工作许可

1.外国投资者能否租赁或拥有土地？有哪些关键的程序或限制？

根据几内亚法律，土地所有权仅限国家与几内亚公民享有。外国投资者无法取得永久所有权，但可通过长期租赁或特许方式使用土地。具体形式包括最长99年的长期租赁合同，以及根据《土地与国有资产法》（ Ord. n° O/92/019）通过部长级法令授予的土地特许权。

获取土地的关键手续

在几内亚，租赁权未经主管机关事先批准不得转让、转租或变更租赁协议所载用途。承租人必须遵守环境和社会标准，若未按规定开发或不当使用土地，可能会导致租赁权被撤销。国家可基于公共用途依法征收土地，但须经过正式征收程序，如公开调查、发布部长令，并按照《2017年操作手册》（2017 Manuel d’opérations）与《操作框架方案》（Schéma Opérationnel）所设的资格与估价标准进行的补偿。

2.外籍人员申请工作签证或工作许可的流程是怎样的？请说明通常的办理时间、续签程序，以及获得永久居留的方式（如适用）。

任何拟在几内亚工作的外国人员，包括西非国家经济共同体（ECOWAS）成员国公民，均须取得工作许可证并完成所有适用的手续。该流程围绕三类核心文件的协调签发展开：入境签证（Visa d’Entrée）、长期签证（由边境及航空警察中央局 （DCPAF）签发）、工作许可证（由几内亚就业促进署（AGUIPE）签发）以及居留许可证（由边境及航空警察中央局签发）。

入境签证（Visa d’Entrée）

入境签证允许外国公民短期进入几内亚，通常用于商务或探亲访问。该签证由几内亚驻外外交或领事机构签发，是首次进入几内亚领土的必要文件。

该签证的一般处理时间为3至5个工作日，签证有效期为90日，可续签一次，允许的停留期最长至180日。若在几内亚的停留超过该期限，申请人必须获得长期签证，并进一步办理工作许可和居留许可。

工作许可（Permis de Travail）

工作许可是允许外国公民在几内亚合法工作的官方授权文件。该许可仅由几内亚就业促进局签发，其办理流程如下：

- 雇主向几内亚就业促进局提交聘用外国员工的申请；

- 由几内亚就业促进局对劳动合同进行审查及确认；

- 申请获批并提交所需文件后即签发工作许可。

申请材料须包括有效护照及个人信息页复印件、一张护照尺寸照片、已签署的劳动合同，以及几内亚就业促进局要求的其他文件。该许可的办理时间约为3到5个工作日。工作许可有效期为1年，若雇佣关系持续，则可每年续签。

移民手续概述

任何有意在几内亚工作的外国公民，包括西非国家经济共同体成员国公民，均须遵守所有移民要求，这包括获取以下文件：

- 入境签证：由几内亚驻外大使馆或领事馆签发；

- 长期签证：由边境及航空警察中央局签发；

- 工作许可：由几内亚就业促进局签发；

- 居留许可：由边境及航空警察中央局签发。

几内亚就业促进局目前正在推进工作许可申请和监管的数字化，以简化流程并提高其安全性。

雇佣未持有有效工作许可的外国公民，可能使雇主面临行政处罚、罚款，并需承担相关人员的遣返费用。

二、并购（M&A）

审批与合并审查

（一）涉及本地实体或资产的并购交易需要哪些监管审批？请详细说明触发条件和负责机构。

鉴于几内亚目前尚未建立国家层面的竞争或合并审查框架，涉及本地实体或资产的并购交易的监管审批属于西非国家经济共同体（ECOWAS）合并审查制度的范畴。

几内亚作为西非国家经济共同体成员国，符合条件的企业并购交易需遵守以下共同体竞争规则体系：《共同体竞争规则补充法案》（Supplementary Act A/SA.1/12/08 on Community Competition Rules）、《并购条例》（Regulation C/REG.23/12/21 on Mergers and Acquisitions），以及实施细则（包括《合并审查手册》（Merger Manual, 2024）、《处罚计算手册》（Fines Manual）和《申报门槛手册》（Threshold Manual, 2024））。

根据《并购条例》第2条及《合并审查手册》，当相关企业至少在两个西非国家经济共同体成员国开展业务且满足以下任一门槛时，必须向西非国家经济共同体区域竞争管理局（ERCA）申报：（1）在西非国家经济共同体市场的营业额或资产价值合计超过2000万记账单位（约2624万美元或2500万欧元）；或（2）至少两个参与方在西非国家经济共同体市场的营业额或资产均超过500万记账单位（约656万美元或625万欧元）。

（二）并购交易是否需要进行合并审查或反垄断申报？如需，适用的条件和时间安排是什么？

如上文所述，几内亚境内的合并审查交易必须申报。鉴于几内亚目前无竞争或反垄断管理机构，相关审查适用西非国家经济共同体（ECOWAS）的合并审查制度。

负责审查的机构为总部位于冈比亚的西非国家经济共同体区域竞争管理局（ERCA）。申报费用为共同市场内合并营业额或资产价值两者中较高者的0.1%，无法定上限。

该审查制度属于暂停生效制度（Suspensory Regime），即需申报的交易在实施前必须获得ERCA批准。目前尚无快速通道或简化程序。申报在完整提交后，西非国家经济共同体区域竞争管理局会分两阶段审查：第一阶段在30天内完成，若发现竞争问题，第二阶段可另延长15天审查。最终决定由西非国家经济共同体区域竞争管理局理事会根据执行主任的建议作出。一旦达到申报门槛，不存在豁免或例外情形。若未申报或未获批准即实施应申报的交易（即抢跑交易（gun-jumping）），将面临根据《处罚计算手册》对违规企业处以最高达营业额10%的罚款，但该制度未规定对个人的具体处罚。

综上，涉及几内亚实体或资产并购的各方必须评估交易是否达到西非国家经济共同体规定门槛。若达到规定门槛，则需在交易完成前向西非国家经济共同体区域竞争管理局申报并获得批准。

三、矿业

（一）法律框架与行业概况

1.当地主要矿产资源有哪些（尤其是铜和黄金）？

几内亚的重点矿产商品包括铝土矿、黄金、铁矿石、钻石与宝石、铀和铜。

铝土矿具有战略重要性，作为铝生产的主要原材料，几内亚拥有全球最大的铝土矿储量。几内亚是铝土矿的全球主要出口国之一，特别是向中国等工业大国出口。铝土矿开采适用标准矿业制度。但因其经济与战略价值，此类开采常通过矿业合同（Mining Conventions）管辖。

黄金依据《矿业法》第1条被列为“贵金属”（métaux précieux），通过工业规模采矿和手工开采两种方式提取。黄金行业受特定出口管制和财政措施约束，尤其是手工生产领域。

铁矿石是另一主要资源，几内亚拥有丰富的储量，尤其是西芒杜山脉（Simandou Range），其蕴含世界最大的未开发高品质铁矿床之一。铁矿石项目通常需要大规模投资并适用矿业特许权制度。

钻石与宝石也在《矿业法》第1条中被定义为“贵重物质”（substances précieuses），受特殊监管规定管辖。其开采需遵循《矿业法》第60条的许可和出口限制。

铀及其他放射性物质受《矿业法》专门条款约束。其勘探与开采须特殊许可，并受严格的环境与安全监督约束。

铜虽未在《矿业法》第1条中明确定义，但属于一般类别的“矿物物质”（substances minérales），因此受矿业法管辖。

2.近期是否有与矿业相关的法律或监管变化？

目前，几内亚《矿业法》及其实施条例尚未有正式的法律修订或监管变化。但值得注意的是，几内亚政府对矿业的政策导向已发生重大转变。近几个月来，政府日益强调矿产资源的本地加工与转化，其战略目标是在矿产出口前提升矿产品的附加值。尽管尚无新立法出台，这一新理念已经在通过行政和执法行动得到积极推行。

作为强力推行理念的一部分，当局已暂停或撤销多家被认定未履行合同义务的公司所持有的采矿许可证和勘探许可证，尤其是未能落实按计划建设加工或精炼设施的企业。值得关注的是，该实施行动涉及暂停铝土矿领域主要运营商的相关权利，并撤销了50多个采矿许可证及120多个勘探许可证，涵盖黄金、铁矿石、钻石和石墨等多种矿产。

总之，尽管矿业法律文本近期未作修改，但几内亚政府已采取严格合规导向的政策措施，用以强化本地增值战略，这已对多家矿业企业的运营和许可证持有状况产生了实质性影响。 

3.矿业领域有哪些法律规范，哪些机构负责执行这些法律？

几内亚矿业的主要法律框架是《矿业法》（L/2011/006/CNT，经第L/2013/053/CNT号法律修订）。该部法律涵盖矿业各方面事务，包括勘查、勘探、开采、矿权管理、国家参股（15%干股）、环境与社会责任、本地化要求、财政制度及争议解决等。此外，配套的实施条例对环境合规程序、矿权发放和基础设施建设等细节作出规定。

相关的重要法律包括：

- 《环境法》（L/2007/014/AN），规定环境影响评估的审批；

- 《本地化法案》（L/2022/010/CNT），规定几内亚国民和企业在就业与采购中的优先权益。

主要监管机构有：

- 矿产与地质部，监督矿业政策及矿权管理；

- 国家矿业局（DNM），负责技术合规；

- 矿业促进和发展中心（CPDM），管理矿业地籍和矿权申请；

- 国家矿业基础设施局（ANAIM），负责铁路、港口等矿业基础设施；

- 环境与生态评估局（BGÉE），审核并监督环境影响评估合规；

- 本地化监管与控制局（ARCCL），执行《本地化法案》并推动几内亚方在矿业领域的参与。

4.是否存在政府无偿持股权益或强制性的国家参股要求？

根据《矿业法》第150条，几内亚法律规定国家在所有持有采矿许可证的矿业公司中享有15%的干股。该权益为无偿、不可稀释的，且无须通过谈判确定就可以自动取得。

此外，国家也可以在矿业协议或股东协议中协商并正式确定额外的有偿参股。尽管国家不直接参与运营管理，但可任命董事会代表并获得股息，这体现了几内亚确保国家从资源开发中获益的政策导向。

（二）许可与权利

1.用于探矿、采矿和生产的矿权有哪些？

根据几内亚《矿业法》（L/2011/006/CNT，经第L/2013/053/CNT号法律修订），矿权以与不同阶段的采矿活动相对应的许可形式进行授予，例如探矿、勘探和采矿。各项许可均受期限、范围、可转让性及持有人义务的具体条款约束。

勘查许可证（Autorisation de Reconnaissance）

勘查许可证允许在未授予矿权的区域内进行初步的非侵入性调查，包括地质测绘图和取样工作。由国家矿业局授予具备相应技术与资金资质的申请人。

该许可证有效期最长为6个月，可续期一次且不可转让。该许可证不赋予持有人任何未来开采权证的专有权或优先权。持有人须提交勘探报告、遵守环保标准并申报所采集样本。若样本不涉及商业开采，可自由使用。

勘探许可证（Permis de Recherche）

勘探许可证授予持有人在划定区域内开展地质勘探的独占权利，颁发给具备相应技术与资金资质的申请人，初始有效期3年，可续期两次（每次2年），最长累计期限7年。

许可证不可转让，但持有人对勘探区域的开采权证申请享有优先权（需符合法律规定）。勘探面积上限根据矿产类型由法规确定。

开采权证

根据《矿业法》，主要包含三类开采权证：

（1）中小规模采矿许可证（Permis d’Exploitation Semi-Industrielle）

该许可证授权进行产量有限制的半工业化机械开采，主要面向几内亚公民或实体。有效期最长为5年，在遵守法律、技术及财务义务的情况下，可获得同等期限的续期。

许可证仅覆盖限定的区域，经国家预先批准可以转让。续期由矿业主管部门裁量，评估持有人的合规性与运营能力。

（2）工业开采许可证（Permis d’Exploitation Industrielle）

该许可证授权对已探明的矿床进行工业规模的开采，授予具备技术、经济可行性的勘探许可证持有人。初始有效期15年，符合法规且经政府批准后可每5年续期一次。

经矿业部事先批准可转让。根据《矿业法》第150条，国家对该类许可证持有公司自动享有15%干股权益。

（3）采矿特许权（Concession Minière）

在几内亚，采矿特许权授予权利人对已探明矿床进行商业开采的权利。申请人在提交可融资可行性报告后，经审批可获得此权利。特许权初始有效期25年，可每10年续期一次，直至资源枯竭为止。

特许权转让须事先获得矿业部批准，并附带多项法定义务，包括遵守环境保护标准，承担社区发展贡献以及全面履行财税及关税义务。根据《矿业法》第150条规定，国家对该特许权持有公司自动享有15%干股权益。

2.矿权的申请程序、期限、续期条款以及投资者的主要义务是什么？

根据几内亚部长令A/2016/MMG/SGG的规定，矿权的申请流程由矿业促进和发展中心（CPDM）通过集中化电子地籍系统统一管理。该流程分为以下阶段：

提交申请

在提交申请前，申请人必须查阅数字地籍图以确认目标区域的可申请状态（第3条）。准备相关申请文件，包含以下必备材料：标准申请表、申请费缴纳证明、身份证明文件（个人）或公司注册证书（法人实体）、授权委托书或代表资格证明（如适用）、申请区域的多边形坐标点（须属可申请地块且符合法定要求）、技术能力证明、财务能力证明、拟实施的技术工作方案及资金承诺书（承诺最低投资额为每年每平方公里2000美元）。

登记与初步处理

申请将录入电子地籍系统并分配唯一识别码完成登记。登记后，文件将接受完整性和合规性审查。若符合要求则进入下一阶段，否则将被驳回。

评估与技术审核

矿业促进与发展中心（CPDM）将核验所提交文件的真实性与准确性。若文件符合标准，则移交矿业技术委员会（CTTM）进行技术法律评估并出具正式意见书。

通知与授予

矿业促进与发展中心（CPDM）将起草批准或驳回的决定草案，提交矿业部长签署。签署后，决定将正式通知申请人。若未在三十日内缴纳地表使用税，矿权将自动失效。

生效与政府公报公示

已批准的决定自签署之日起生效，由政府秘书处登记备案。矿业促进与发展中心（CPDM）将向持有人交付权证原件，并同步更新地籍地图。

有效期与续期条款

矿权的有效期及续期受几内亚《矿业法》管辖：

- 勘查许可证：授予期限为6个月，可续期一次，续期时长6个月；

- 勘探许可证：初始有效期3年，可续期两次，每次两年，累计最长7年；

- 中小规模采矿许可证：初始有效期5年，可多次续期，每次续期5年；

- 工业开采许可证：初始有效期15年，可多次续期，每次续期5年；

- 采矿特许权：初始有效期25年，可每十年续期一次，直至矿藏枯竭。

续期申请非自动生效，须经主管部门正式审核。申请人必须证明其持续履行技术、法律及财务义务。

核心投资者义务

在几内亚持有矿权的投资者须履行以下强制性义务：

- 技术与财务能力：申请时及每次续期时均须证明具备充足能力；

- 最低投资承诺：勘探区域需保证每年每平方公里至少2000美元的资金投入；

- 环境合规：必须提交并实施《环境与社会影响评估报告》；

- 定期报告：权证持有人须向矿业管理局提交周期性技术与财务报告；

- 本地化合规：根据《本地化法案》，采矿运营须促进本地就业、分包业务及使用几内亚供应商；

- 社区发展：权证持有人必须为当地社区发展项目及基础设施提供支持；

- 地表税缴纳：按时缴纳年度地表使用税以维持权证有效性；

- 开工要求：须在法律规定的期限内启动开发工作，否则将面临罚款乃至吊销权证等处罚。

（三）出口与矿产增值加工

1.是否存在对未加工矿物或已加工矿物的出口限制？

几内亚《矿业法》未对原矿或加工矿物设定明确的出口限制。但政府已经采取战略政策以推动本地增值与选矿加工。在此背景下，从事铝土矿和铁矿运营的企业，通常会在采矿协议条款被鼓励或要求建设本地加工设施（如精炼厂或冶炼厂）。该政策体现了几内亚将来源于矿产资源的经济与工业效益最大化的宏观目标。

2.是否对矿产品的本地加工或增值处理设有强制性要求或激励措施？

尽管《矿业法》未普遍强制要求本地加工，但政府积极推动选矿加工（特别是铝土矿、铁矿等战略矿产）。采矿协议通常包含建设本地转化设施的承诺，例如氧化铝精炼厂或球团厂。为支持此类投资，可能提供财税及关税优惠，且《本地化法案》（L/2022/010/CNT）通过优先使用几内亚商品、服务及合作，进一步鼓励本地增值。

实践中，选矿加工虽非强制性义务，但通过政策引导、激励措施及合同义务被积极推行。

（四）矿权尽职调查与转让

1.矿权的法律尽职调查如何进行？该工作是否可以远程完成？还是必须进行实地核查？

几内亚矿权的法律尽职调查旨在评估权证的有效性、可执行性及合规状态，并识别《矿业法》第88条规定的撤销风险。流程一般始于文件审查，包括核实权证批文、政府公报公示记录、国家地籍登记、公司文件以及税务/环境/报告义务履行情况。随后需通过矿业部的正式函询进行机构核验。

对于开采许可证或特许权项目，建议实地核查以确认现场活动、土地占用及运营合规性。但若权证持有人提供第194条要求的通知证明（如采样、开工通知），此步骤可豁免。

权证被撤销风险的评估依据《矿业法》第88条，包括未开工、绩效不达标、欠费、未批准转让或报告不合规等情形。在吊销前将发出正式通知（30至45日），期间所有作业必须停止。

低风险项目可远程完成尽调，但对战略或高价值项目，强烈建议进行机构确认与实地核查。

2.矿权或采矿许可证能否转让（包括通过股权交易）？适用哪些审批或条件？

几内亚允许矿权转让，包括直接转让矿权本身或通过收购持有矿权公司的股权进行间接转让。股权收购是常见且被广泛接受的做法。

但此类转让须事先获得矿业部批准，并符合《矿业法》规定。受让方必须证明具备开展采矿运营所需的技术与资金能力，且交易不得违反公共利益或可适用的法律法规。

（五）融资与担保

矿权能否被抵押？此类担保安排会受到哪些监管或法律限制？

在几内亚，矿权可被作为抵押物，但须满足严格的法律条件。此类担保安排需经矿业部事先批准，并必须在矿业促进与发展中心（CPDM）管理的国家矿业地籍系统登记。未完成这些程序，担保无效且不可执行。

矿权用作担保不得导致未经监管的实际转让或控制权变更。任何变相转让或未经批准的安排均可能被宣告无效。担保权人须符合几内亚法律规定的资格要求，并履行与权证相关的环境和社会义务。在实践中，矿权可用于项目融资，但必须严格遵守法律规定并完成正规登记。

（六）争议解决

与矿业相关的争议通常如何解决？矿业合同或许可下的争议是否可以提请国际仲裁？

根据《矿业法》做出的行政决定所引发的争议（如拒发、暂停或吊销权证）为几内亚法院专属管辖。国家矿业局的技术鉴定报告可应用于私主体之间的边界纠纷诉讼中。

涉及投资方和政府之间的矿业权权利、义务或转让争议，《矿业法》规定需先进行友好协商，后续根据采矿协议或合同约定提交几内亚法院或仲裁解决。

国际仲裁仅在管辖协议中明确约定时适用，否则争议必须由几内亚国家法院裁决。

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本文根据YAC & Partners律师事务所出具的相关法律问答编译，英文作者为Yves Constant Amani。上述答案编写于2025年7月17日。

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