聚焦小贷新规：《小额贷款公司监督管理暂行办法》解读

2025-07-08

2024年12月31日，国家金融监督管理总局发布了《小额贷款公司监督管理暂行办法》（以下简称：“《小贷暂行办法》”），自发布日起施行。这是金融监管总局针对小额贷款公司的专门监管新规，对原有监管规定进行了体系化的完善，对小贷行业的健康发展有着十分积极的意义。

结合多年为地方金融管理部门提供法律服务的经验，笔者认为《小贷暂行办法》有以下亮点、遗憾。

一、亮点

（一）市场准入

从法律效力层级来看，《小贷暂行办法》属于部门规范性文件，不能设置行政许可事项。对于已有地方性法规的地区，相关行政许可事项可以相应做出调整。对于没有地方性法规的地区，还有待上位法的出台。

《小贷暂行办法》虽然没有直接规定行政许可的内容，但也新增了部分准入管理的规定。如《小贷暂行办法》第四十六条，新增对新设小贷公司股东已控股、参股小额贷款公司情况的审查。同时，新增小贷公司主要股东和实际控制人的要求。此条款有助于实现穿透式监管，不仅关注拟任股东的资格同时也审查实际控制人的资格，体现了监管部门的严谨。

（二）业务范围的扩大

《小贷暂行办法》第八条扩展了小额贷款公司的经营范围，允许小额贷款公司从事商业汇票承兑、贴现的业务。第十七条规定了小额贷款公司开展商业汇票承兑、贴现的条件。部分已有相关地方性法规的地区，针对小贷公司的业务范围设置了行政许可，可以开始实施相关许可事项。

（三）强化合作机构管理

《小贷暂行办法》新增对小额贷款公司合作机构的管理义务。实践中，针对小额贷款公司的投诉，有很大一部分是由获客、催收等合作机构引发的。《小贷暂行办法》特别强调了小贷公司对合作机构的管理义务，充分保护消费者的权益。首先，《小贷暂行办法》强调小额贷款公司应对合作机构进行名单制管理，建立准入标准，并及时识别和评估合作机构违法违规的风险。第二，《小贷暂行办法》要求，小贷公司还应当确保合作机构网站、移动应用程序（APP）、小程序等经过依法备案。合作机构平台未依法备案的，小额贷款公司应与其终止合作。第三，针对合作机构收费不透明的问题，《小贷暂行办法》第十六条第二款强调了合作机构信息披露义务，规定小额贷款公司应当以书面形式向借款人如实、完整告知合作机构收取助贷信息服务、担保增信等费用的。这样，可以让消费者明确了解各种收费项目，区分小贷公司和合作机构的收费。

（四）强化消费者权益保护

《小贷暂行办法》特别单列一章“消费者权益保护”，可见监管部门对消费者权益的重视程度。针对侵害消费者权益的常见问题，《小贷暂行办法》规定了小额贷款公司的相关义务。首先，强调充分保护消费者的知情权。小贷公司通过互联网平台引流或放贷的，应报备网站、小程序，并在经营场所和平台上充分公布小贷公司和贷款产品的信息，避免消费者只知道互联网平台，而不了解实际放贷的小贷公司和产品信息。同时《小贷暂行办法》新增规定，将强制阅读合同作为合同签署的前置环节，并要求在合同中以醒目形式载明涉及消费者利益的内容。第二，新增条款明确规范小贷公司的营销行为。禁止欺诈、诱导借款人过度借贷，采取诱导、欺骗、胁迫等方式向借款人发放与其借款用途、偿还能力等不相符合的贷款。对于小贷公司来说，充分公示各类信息和合同条款，保证消费者知情权，也是避免违规营销的必要方式。第三，细化了催收相关规定。《小贷暂行办法》第三十七条明确规定小贷公司不仅应严格规范自身催收行为，还新增了对合作催收机构管理的义务。实践中，相较于小贷公司自己催收，小贷公司因合作机构不当催收被投诉的数量明显较高。未来，小贷公司在委托合作机构催收时，必须严格制定准入标准，并密切关注合作机构的催收行为，发现合作机构存在违规催收行为的，小贷公司应立即停止合作。

（五）禁止出租、出借或变相出租、出借许可证

《小贷暂行办法》第二十一条第三项明确禁止小贷公司出租、出借牌照，为无放贷业务资质的主体提供放贷“通道”。《小贷暂行办法》还有多个条款与禁止出租、出借牌照有关，例如第二十条中多个小贷公司的禁止性行为，以及第十五条小贷公司与第三方合作机构的多个禁止性行为，可见监管部门对此类“通道”业务坚决打击的态度。

具体来说，首先明确禁止使用合作机构的预存保证金等资金发放贷款；除不良信贷资产以外，不得向无放贷业务资质的主体转让或变相转让本公司信贷资产。小贷公司使用合作机构保证金放贷、放贷后立即转让债权的业务模式今后将无法持续。第二，明确规定不得将授信审查、风险控制等核心业务外包，要求贷前审查、发放贷款等关键环节必须由小额贷款公司完成。第三，小贷公司还不得协助无放贷业务资质的主体申请金融属性字样网站、移动应用程序（APP）和小程序等备案。避免无资质公司借助小贷公司的网站或APP作为“通道”，让消费者在网络上能明确区分小贷公司与无放贷资质的机构。

（六）禁止纯助贷

《小贷暂行办法》第十五条还明确禁止了小贷公司仅提供不实际出资的营销获客、客户信用画像和风险评估、信息科技支持、逾期清收等服务；不得与无放贷业务资质的机构共同出资发放贷款；与商业银行联合发放的网络贷款的单笔出资比例不得低于百分之三十。

对于流量可观的部分网络小额贷款公司来说，自己不出资或少量出资，将资金成本和回款风险转嫁到其他持牌放贷机构，赚取服务费用的经营模式将无法持续。消费者信赖小贷公司办理贷款，而实际出资的却是其他机构，有“挂羊头，卖狗肉”的嫌疑，不利于保护消费者权益。拥有充足流量的网络小贷公司，可以考虑将助贷和小贷业务分别经营，各司其职，各展所长。

（七）小贷公司融资限制有所放松

2020年《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（以下简称：“《通知》”）规定，小贷公司进行股东借款，要满足经营管理较好、风控能力较强、监管评价良好的条件，还需经地方金融监管部门批准。实践中，小贷公司向银行借款，获批的难度较大，监管评级达到优良的公司才有资格申请股东借款。因此，大多数小贷公司都难以获得融资。

《小贷暂行办法》中取消了股东借款需经审批的规定，今后小贷公司在净资产的一倍限额内可以根据经营需要向股东借款。同时，对于符合条件的小贷公司，还可以向省级地方金融管理机构申请开展发行债券和资产证券化。这大大提高了小贷公司的融资能力。

（八）强调小额贷款公司内部控制制度建设

公司治理的优劣往往决定了企业能否持续、稳定地发展。《小贷暂行办法》对于小贷公司的公司治理和风险控制，设置专章予以规定。明确要求小额贷款公司建立关联交易管理制度，关联交易应在会计报表中披露，关联股东、董事表决回避，进行关联交易不优于对非关联方同类交易条件。同时，限制小额贷款公司股东及股东关联方的贷款余额不得超过该股东入股金额。因大股东的入股金额往往远超过净资产的10%，该条款主要对小股东的贷款余额进行了限制。

（九）将网络小额贷款公司纳入监管

《小贷暂行办法》明确将网络小额贷款公司纳入监管范围，新增的条款数量较多。但最为关键的行政许可事项，尚未予以明确，还有待于上位法及相关规定的出台。对于已有地方性网络小额贷款规定的地区，现存的网络小额贷款公司有了更为明确的行为依据。

（十）监管层面的分工与共享

在监管职责上，《小贷暂行办法》明确省级地方金融管理机构对本地区小贷公司的监督管理和风险处置负总责。除小贷公司设立、终止等重大事项统一由省级地方金融管理机构负责外，省级地方金融管理机构可以授权省级以下承担监管职能的机构开展非现场监管、现场检查、违法违规行为查处等工作。这也为各地区根据自身实际设定省级和下级机构的职责分工，提供了依据。同时，《小贷暂行办法》新增了省级监管部门之间，以及与金融监管总局的合作和信息共享机制。

二、《小贷暂行办法》的遗憾

（一）异常情况处置与退出机制

在原有《通知》的基础上，金融监管总局在之前发布了《关于进一步加强地方金融组织监管的通知》（金发〔2024〕8号）。本次基本将原有文件中处置空壳失联的相关内容写入了《小贷暂行办法》。笔者认为，这部分的规定存在遗憾。

首先，公示空壳、失联机构的处置缺乏法律强制力。公示后仍然只能是引导企业办理变更或注销登记。第二，对于提请市场监管部门吊销营业执照的规定，还是适用《公司法》《企业信息公示暂行条例》的规定进行处理。根据《公司法》第二百六十条的规定：“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。”按照《小贷暂行办法》的现有表述，空壳、失联机构并不一定符合《公司法》的要求。两种标准如何衔接缺乏具体规定，“空壳”“失联”机构的处置效果还有待进一步观察。

（二）跨区域经营的认定

《小贷暂行办法》仍然坚持了小额贷款公司不得跨省、自治区、直辖市开展业务的红线。但从部分地区行政执法的实践看，认定小额贷款公司跨区域经营缺乏细则性规定。鉴于金融行业的特点，实际业务的发生可能会产生多个联系点，如合同签订地、借款人所在地、担保人所在地等。若这些联系点与公司所在地一致，一般都不能认定跨区域放贷。认定跨省放贷标准不明确的问题在《小贷暂行办法》中仍然没有解决，这不得不说是一个很大的遗憾。

结语

从实践中看，不少小贷公司现有情况与《小贷暂行办法》的要求还有一定的差距。《小贷暂行办法》发布以后，各省、自治区、直辖市纷纷开始制定或修订原有地方规定。可以预见，今后小贷行业一定会向着更为规范的方向发展。小贷公司在两年的过渡期内应积极拥抱监管、加强合规建设，才能获得更好的发展空间。

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