新《公司法》背景下保险机构公司章程的修订热点问题

2025-05-08

随着《中华人民共和国公司法》及相关监管规定的出台，保险机构公司章程的修订成为当前公司治理中的重要议题。众多保险机构开始或已经着手修订其公司章程。本文将结合新《公司法》及《保险公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》等监管要求，探讨新规背景下保险机构公司章程修订的若干热点法律问题。

一、保险机构公司章程修订的立法背景

新《公司法》已于2024年7月1日正式实施，其对公司登记制度、股东出资责任、公司治理制度、控股股东义务、董监高信义义务体系等方面进行了修订。新《公司法》坚持问题导向，强化了各方主体责任，切实维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。《公司法》的修订对保险公司治理架构产生了多方面的影响。

2024年12月27日，国家金融监督管理总局下发《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》，其规定金融机构可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。职工人数三百人以上的金融机构，除依法设监事会并有职工监事的外，其董事会成员中应当有职工董事。

保险机构修订公司章程应基于前述新立法背景，同时参考《保险公司章程指引》（保监发〔2017〕36号）、《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）、《中国银保监会关于印发银行保险机构大股东行为监管办法（试行）的通知》（银保监发〔2021〕43号）、《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕100号）、《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号）、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》等法规进行。

二、保险机构公司章程修订的热点问题

（一）股东和股东会部分的必要条款和核心要求

股东和股东会部分是公司章程的重要组成部分，需明确股东的权利义务及股东会的职权。新《公司法》增加了股东欠缴出资的失权制度，强化了股东出资的责任，简化了股东对外转让股权的流程。新《公司法》还强化了对中小股东权利的保护，特别是知情权和提案权。

例如，根据《公司法》第五十七条、第一百一十条修订，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东有权查对公司的经营提出建议或者质询。保险机构章程应充分考虑这些规定，确保中小股东的权利得到保障，参照章程修订案例如下：

（二）董监高部分的必要条款和核心要求

董事会是保险机构公司治理的核心决策机构，其运行机制直接关系到公司的经营效率和风险控制能力。根据新《公司法》，董事会行使的职权包括召集股东会议、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订公司利润分配方案等。保险公司章程应明确董事会的职权范围，并根据《银行保险机构公司治理准则》，确保董事会职权由公司章程明确规定，且不得笼统或永久授权其他机构或个人行使。此外，新《公司法》新增了职工董事的规定，职工人数三百人以上的公司应设有职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生，确保职工利益在公司治理中得到充分体现。

监事会是保险机构公司治理中的重要监督机构，其职责是确保董事会和高级管理层的履职行为合法合规。新《公司法》新增了监事会对董事会、高管履职行为的持续监督权，保险公司章程应明确监事会对公司财务、合规及风险管理的直接检查权，确保监事会能够有效履行监督职责。

高级管理层是保险机构日常经营管理的执行者，其运行机制直接关系到公司的经营效率和风险控制能力。新《公司法》增加了高级管理层的忠实、勤勉义务，保险公司章程应明确高级管理层的义务及责任，确保高级管理层在董事会授权范围内行使职权。此外，高级管理人员的绩效薪酬实行延期支付，比例不低于40%，期限不少于3年，确保高管薪酬与公司长期利益挂钩。

1.董事任职资质和免职问题

以董事任职资质问题为例，根据《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》第八条、第十三条规定，保险公司董事、监事和高级管理人员应当具有大学本科以上学历或者学士以上学位，保险公司董事会秘书应当从事金融工作5年以上或者经济工作8年以上。相关章程修订案例参考如下：

再以董事免职问题为例，根据《公司法》第七十一条规定，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。相关章程修订案例参考如下：

2.董监高忠实勤勉义务

新《公司法》完善了公司董事、监事和高管的忠实和勤勉义务具体内容，规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。例如，《公司法》第一百八十条规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。相关章程修订案例参考如下：

《公司法》第一百九十一条和第一百九十二条还规定， 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。相关章程修订案例参考如下：

（三）公司基本制度运行部分的必要条款和核心要求

公司基本制度是保险机构稳健运营的基础，其运行机制直接关系到公司的合规性和可持续发展能力。根据新《公司法》，公司基本制度包括财务会计制度、利润分配和审计、关联交易管理等。新《公司法》强调公司应承担社会责任，并定期公布社会责任报告，确保公司经营活动符合社会公共利益。

1.关联交易管理

新《公司法》第一百八十二至一百八十四条对董监高忠实义务做了细致规定，分别有关自我交易、谋取公司商业机会、竞业等方面。《银行保险机构关联交易管理办法》对保险机构关联交易的类型进行了具体罗列，还对关联交易的交易金额、重大程度作出了规定，并明确保险公司的董事会应当设立关联交易控制委员会，董事会对关联交易管理承担最终责任，这些都为保险公司关联交易管理的具体执行提供了依据。保险机构在修订章程时应按照前述更为严格的规定完善诸如关联交易等内容。

2.强调社会责任

新《公司法》突出公司除了维护公司股东的利益，也要充分考虑公司职工、消费者等其他利益相关方的利益，以及需要维护生态环境保护等社会公共利益，确立了公司社会责任原则，强调公司所应承担的社会责任，奠定了社会责任作为公司法核心原则的法律地位。保险公司需要关注和平衡其他各利益相关方的利益关系，始终将履行社会责任贯穿其中。

三、结论和建议

《公司法》的修订对保险公司治理架构产生了多方面的影响。新《公司法》加强了对控股股东和实际控制人的规范和对中小股东的保护，将有助于维护保险市场的稳定和公平，灵活简化了董事会和监事会的设置安排，明确了董高监忠实勤勉义务，强化了职工民主管理，有助于保险机构提升公司治理效率和水平。这些对于保险公司修订章程都产生重要影响，需要根据新《公司法》的修订内容并考虑保险监管相关法规要求，相应修订公司章程的条款。

由于保险机构修订公司章程涉及相关法律法规较多，保险机构可以聘请保险治理方面的专业律师协助完成章程修订工作。另外，保险机构在修订公司章程时应注意将经修订的新公司章程报请监管机构核准，避免因未获得监管机构核准而受到行政处罚。

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