浅析供应链金融业务中的典型担保物权

2025-05-06

引言

供应链金融是以核心企业为依托，以真实的贸易背景为前提，运用自偿性贸易融资的方式，配合第三方监管等手段，封闭供应链环节的资金流或者控制物权，为上下游企业提供融资、结算、理财等综合性金融产品及服务。供应链金融真正开始规模化发展也不过十几年的时间，可以说方兴未艾，十九大就明确指出要在现代供应链领域形成新动能，国务院办公厅、原银保监会等相关部门连续下发相关通知和意见，对供应链金融进行指导、规范，同时出台相关优惠政策，我国的供应链金融已经走上了快速发展的道路。

但毋庸讳言，供应链金融行业在快速发展的同时中也暴露出很多风险，贸易背景虚假，存货监管不力，应收账款虚假等现象都不同程度存在，在一定程度上影响了供应链金融行业的健康发展。供应链金融参与主体在业务开展过程中必然涉及对货物的控制，对应收账款的管理等等，各方基于对自身资金安全或者货物安全的保障，通常在业务模式中设计动产抵质押或权利质押方式作为担保，此类典型担保的设立，在一定程度上可以避免或减少供应链金融中的风险。当然，供应链金融业务中除了典型担保的设立，非典型担保方式亦普遍存在，常见的如保理、融资租赁、所有权保留、让与担保等。本文主要从典型担保物权的角度，对供应链金融业务发展中的风险进行分析。

一、我国的担保物权制度沿革

具体来说，供应链金融中涉及的担保物权主要包括动产抵押权、动产质权、权利质权，以及非典型担保中的物权。供应链金融中的担保物权既有确保债权实现的功能,也有促成资金高效率运用的功能，担保物权相关法律法规的完善对促进我国供应链金融业务的发展非常重要。笔者以《民法典》实施为界，介绍一下我国担保物权制度的沿革。

（一）《民法典》实施之前

在《中华人民共和国民法典》（以下称“《民法典》”）实施之前，我国的担保物权制度是以《中华人民共和国物权法》（以下称“《物权法》”）第四编担保物权为核心，辅之以其他相关法律如《中华人民共和国民法通则》（以下称“《民法通则》”）、《中华人民共和国担保法》（以下称“《担保法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）中的相关规则，以及《中华人民共和国民法总则》（以下称“《民法总则》”）中的相关规则，组成我国担保物权制度的重要基础。

《物权法》第四编担保物权是在《担保法》的基础上，根据实践中出现的一些新问题、新情况，大量吸收了国外英美法系和普通法系关于担保物权立法的先进经验，对担保物权制度做了重要补充、修改和完善，如可抵押或质押的担保物范围明显扩大，确立登记制度，区分担保合同生效和担保物权设立，降低实现担保权益的成本，确立浮动抵押制度等，从而最终使我国担保物权制度形成体系。

（二）《民法典》实施之后

《民法典》实施之后，确立了以《民法典》《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》（以下称“《民法典担保制度解释》”）为核心，结合《动产和权利担保统一登记办法》（以下称“《统一登记办法》”）等配套规章，形成我国现行的担保物权制度体系。

《民法典担保制度解释》针对实践中争议较大的问题作出具体规定，如明确禁止独立担保约定，即担保合同效力并非独立于主合同，但金融机构开立的独立保函除外。如未约定保证方式的，推定为一般保证。如相对人必须根据上市公司公开披露的担保决议信息订立合同，否则担保无效等具体明确的规则。

《统一登记办法》进一步明确动产和权利担保统一登记范围、登记机构及职责，细化登记内容，优化登记和查询操作流程，规范开展动产和权利担保登记与查询活动，进一步提高动产和权利担保融资效率等。

二、供应链金融业务中的动产担保物权

（一）动产质押权

1.核心要点

（1）交付是质押权设立前提

供应链金融实务中常见的是动产质押权，动产质押权的设立，交付是关键，关于交付，动产质押权设立中债权人除了自己接收质押物并监管外，实践中金融机构通常委托第三方对质押物进行接收并监管。

（2）第三方监管交付问题

关于动产质押中的第三方监管交付问题，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下称“九民会议纪要”）明确，如果监管人系受债权人的委托监管质物，则其是债权人的直接占有人，应当认定完成了质物交付，质权有效设立。如果监管人系受出质人委托监管质物，表明质物并未交付债权人，应当认定质权未有效设立。

（3）监管人责任边界

九民会议纪要明确了动产质押监管中监管人的责任，如果监管人违反监管协议约定违规向出质人放货、因保管不善导致质物毁损、灭失，或未适当履行监管人职责的，债权人请求监管人承担违约责任的，人民法院依法予以支持。

2.风险管理要点

（1）质押物的选择

《民法典》仅规定法律、行政法规禁止转让的动产不得出质，所以质押物的选择范围实际上很广的，但为保障债权实现，债权人应尽量选择易变现、可保值、容易管理的动产作为质押物，同时应对质押物的来源和所有权和进行调查，确保质押物权属清晰，以及确认是否存在所有权变动、是否设定其他权利负担的情形。

（2）交付有效性

动产质押权的设立，质押物的交付是关键，如果债权人直接监管，则债权人接收质押物则完成交付，实践中很多都是由第三方监管，那么需要关注监管人的受托权限来源，如果监管人系受债权人的委托监管质押物，则监管人接收质押物即可完成交付，如果监管人系受出质人委托监管质物，则说明质押物尚未完成监管，此种情形将导致质押权落空。

（3）监管方的选择

实践中，债权人一般选择委托第三方机构进行监管，包括物流公司、仓储公司等，债权人应选择管理规范、有实力、资信良好且具备自有或租赁的监管场所的机构作为监管方，监管方的仓储设施应符合质物的存储要求，具备良好的安全防护措施和监控设备。例如对于一些易受潮、易变质的质物，需要监管方有具备恒温恒湿控制条件的仓库，同时配备先进的消防、防盗报警系统等。同时通过完善的监管协议明确双方的具体权利和义务。

（4）检查监督

债权人委托监管方进行监管，一定要定期或不定期对监管方的监管工作进行检查和监督，要求监管方定期提交详细的监管报告，包括质物的出入库记录、库存清单、盘点报告等，核实是否按照合同约定的程序和标准进行监管，检查监管方是否妥善保存了相关的单据和凭证，如出入库单、质物清单等，同时可以将债权人的业务系统与监管方的信息系统进行对接，实现数据的实时共享和同步，及时掌握质物的动态信息，确保质押物的安全和监管的有效性。

（二）动产抵押权

1.核心要点

（1）抵押权设立

动产抵押权的设立相对容易，《民法典》第四百零三条规定，以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立，动产抵押合同成立，抵押权便有效设立。

（2）登记对抗善意第三人

《民法典》第四百零三条规定，抵押权未经登记，不得对抗善意第三人。也即抵押权一经登记即可对抗善意第三人。

（3）抵押权受限情形

《民法典》第四百零四条和第四百零五条分别规定，以动产抵押的，不得对抗正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受人。抵押权设立前，抵押财产已经出租并转移占有的，原租赁关系不受该抵押权的影响。

2.风险管理要点

（1）抵押物的选择

《民法典》第三百九十五条列举了债务人或者第三人有权处分财产可以抵押，第三百九十九条又列举了不得抵押的财产，从正反两方面确定了抵押物的范围，在此均不一一列举。同动产质押物的选择，债权人应对抵押物的来源和所有权进行调查，核查权属证明文件的真实性与完整性，确保质押物权属清晰，以及确认是否存在所有权变动、是否抵押及设定其他权利负担的情形。

（2）抵押权的登记

抵押权一经登记即可对抗善意第三人，债权人应注意与抵押人约定将主债权金额、担保范围等项目作为登记内容并办理登记，特别是担保范围一定要明确约定并登记，包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权费用等。如对抵押物进行概括性描述的，应当能够合理识别，切忌简单描述，未来可能产生争议甚至导致抵押权落空。

（三）浮动抵押权

1.核心要点

（1）抵押权设立

浮动抵押权是抵押物动态变化的动产抵押权，抵押权设立同动产抵押权，也即浮动抵押合同成立，抵押权便有效设立。

（2）抵押权权利受限

浮动抵押中，抵押人可以在抵押期间自由处分抵押财产，不影响经营，突破了抵押物必须特定化的要求，但由于抵押物的不特定性和动态变化性，抵押权人的权利存在被损害的风险，如抵押人恶意处置或转移抵押财产等。

（3）抵押权实现难

动产浮动抵押权的实现，比一般的动产抵押权或动产质押权要复杂，实践中因为动产浮动抵押的标的物事先并不确定，在实现动产浮动抵押权时债务人到底有多少财产可以确定，通常需要通过一定的程序对抵押物进行特定化，或者向抵押人要求确定抵押财产，以实现抵押权，或者抵押权人向人民法院提起诉讼请求确定抵押财产，存在一定操作难度。

2.风险管理要点

（1）抵押权的登记

浮动抵押权的实质仍为动产抵押，浮动抵押权的登记可参考动产抵押权的登记，同时尽量扩大原材料、产成品、半成品、设备等的抵押登记财产的范围。

（2）事先约定抵押物的确定方式

因浮动抵押物的非事先确定性，因此在合同中需要事先明确约定当债务人不履行到期债务或发生当事人约定实现抵押权的情形时，经债权人书面通知后，抵押财产即确定，从而便利债权人主张权利，并可约定违反约定抵押人应支付的违约金数额，大致应可以弥补抵押物减少的损失。

（3）尽量与其他方式组合使用

对于债权人来说，既要允许抵押人自由使用抵押物维持经营，又要确保抵押物价值足以覆盖债权风险，因此抵押物的监管非常重要，除了采用浮动抵押担保方式，债权人可以组合使用第三方监管或第三方回购或保证的方式，强化对抵押物的监管或对抵押人的制约。

三、供应链金融业务中的权利担保物权

（一）仓单质押权

1.核心要点

（1）仓单性质

仓单作为一种权利凭证，具有物权和债权的双重属性，一方面，仓单作为提取仓储物的唯一凭证，其转让或质押能够产生物权变动的效果，这属于仓单的物权属性。另一方面，仓单持有人可凭借仓单向保管人请求交付货物，这属于仓单的债权属性。

（2）仓单分类

根据仓单是否由期货交易所指定的交割仓库签发，可分为标准仓单和非标准仓单，目前在供应链金融实务中，大量的仓单都是非标准仓单，非标准仓单的真实性、唯一性、有效性在实务中得不到完全的保证，虚开仓单、重复开立仓单等现象都不同程度存在，重复开立仓单导致多头质押、重复质押，在风险暴露后，供应链金融中的资金方往往遭受人货两空的窘境，造成大量资金损失。

（3）仓单质权设立

《民法典担保制度解释》第五十九条规定，存货人或者仓单持有人在仓单上以背书记载‘质押’字样，并经保管人签章，仓单已经交付质权人的，人民法院应当认定质权自仓单交付质权人时设立。没有权利凭证的仓单，依法可以办理出质登记的，仓单质权自办理出质登记时设立。

2.风险管理要点

（1）确保仓单货物特定化

通过对仓单货物进行特定化，可以清晰地确定货物的所有权归属，防止因货物归属不明确而产生纠纷。根据《九民会议纪要理解与适用》，质押物特定化的目的在于明确质押物及其担保价值，可以从以下方面实现仓单项下货物的特定化：一是客观范围的特定化，可以通过仓库的独立性、货物的区隔等实现存货的明确化、可识别性，有效划定质押货物的“客观范围”，不致与非质押物混同；二是价值的特定化，债权人与抵押人可以约定流动质押的最低价值或数量限额，即使质押物因为出货补货而处于不断变动之中，也可以通过监管人及时更新并报告质物清单的方式，使质押物始终维持在一个相对清晰、确定的状态，从而满足特定化的要求。

（2）加强运用科技手段

随着物联网、大数据、人工智能等技术的发展，目前越来越多的利用科技手段加强仓单质押风险管理，核心是通过科技工具解决信息不对称、操作效率低、监管滞后等问题。比如为解决仓单真实性与唯一性，可将仓单上链存证，杜绝伪造与重复质押。货权转移方面全流程溯源，在货物出入库、质押登记、处置等关键节点自动上链，形成完整的货权流转溯源。比如也可以利用物联网技术，实现货物实时动态监控，通过 3D 建模技术构建仓库数字孪生体，实时映射货物存储位置、库存变化、监管状态等。

（二）应收账款质押权

1.核心要点

（1）质押权设立

应收账款质押权也是一种权利担保物权，从法律性质来看，是债权人向债务人主张和收取的一定数额的金钱债权，是一种付款请求权，应收账款质押权的标的物是一种权利，是债权。在应收账款质押业务中，签署书面的质押合同并办妥相关质押登记手续则质权设立，是否通知应收账款债务人并不影响质权的设定。

（2）通知债务人

但是实务中应收账款质押后，如果次债务人对出质人进行了清偿，在之前未通知次债务人及次债务人对质押不应知的情况下，从法律上无法约束次债务人。《民法典》第五百四十六条明确规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。所以供应链金融实务中，除了确认应收帐款的真实性，质押权人需要单独或与出质人共同通知债务人，通知债务人和确认应收账款真实性和两个法律行为通常同时完成。

（3）通知主体

关于通知债务人的主体，可以参考《民法典》保理合同规定，根据《民法典》第七百六十四条规定，保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。民法典明确了保理商的通知主体地位，在保理实务中，可以由应收账款转让人对应收账款债务人进行通知，也可以由保理商对应收账款债务人进行通知，还可以由应收账款转让人和保理商共同对应收账款债务人进行通知。

2.风险管理要点

（1）确保应收账款的真实性

应收账款质押权的第一要义是贸易背景真实和应收账款真实，债权人具体可以通过核查合同、发票、物流单据、验收单据等，确保合同流、资金流、物流、发票流等“四流一致”，并且将这些数据与质押人的账务进行核对，确认权利无瑕疵，同时配合查询人民银行动产融资统一登记公示系统，确保不存在质押、转让的情况。另外，可以利用大数据和人工智能技术，对比历史交易数据，识别异常交易行为，核实交易真实性。

（2）确保登记的及时性

对于应收账款的登记，可以参考《民法典》第七百六十八条规定，应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款。均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款。也就是说应收账款债权人必须及时登记，确保登记时间在前，目前人民银行动产融资统一登记公示系统可以提供给24小时登录服务，因此建议债权人即时登记。

（3）确保登记的有效性

根据《统一登记办法》，在全国范围内实施动产和权利担保统一登记，纳入统一登记范围的动产和权利担保，由当事人通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统自主办理登记，登记时，应当根据自身业务涉及的应收账款的特点，在不暴露商业秘密的前提下，按照合同内容对标的物信息进行具体或概括性描述，对标的物进行概括性描述的，该描述应能够合理识别，达到公示和保护质权的效果。

（4）确保通知的有效性

在应收账款质押业务中，通知应收账款债务人都是一个非常重要的环节，有效通知才能对应收账款债务人产生效力，有效通知后对于确定各参与方的权利和义务具有非常重要的作用。在实务中，通知方式包括现场通知、邮寄通知、公告通知、电子通知等方式，具体采取何种通知方式，需要通知人即债权人根据实际情况作出适当的选择。

四、结语

供应链金融实务中，在债权人担保物权的有效设立，以及对抵押物或质押物的有效监管等方面，涉及的法律风险较多，作为债权人除了应从各个细节完善法律程序，利用各种手段和工具，减少或避免出现不必要的法律风险外，还应借助外部专业律师的力量，提供包括交易合规、交易结构设计、操作流程设计、法律风险分析、风险评估等方面的法律服务，从而协力促进供应链金融业务的高质量发展。

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