德恒助力某公司在股权转让纠纷中免除担保责任

2026-01-30

在商事活动中，股权转让涉及复杂的法律关系和税务问题。近期，北京市第二中级人民法院审结了一起股权转让纠纷二审案件，德恒北京办公室合伙人康欣律师、孙卿律师组成项目组在该案中代表某公司及其法定代表人获得胜诉。

本案的核心争议点在于股权转让中个人所得税的代扣代缴责任以及公司为他人取得本公司股权提供担保的财务资助的效力问题。

尤其值得关注的是，在本案有限公司公司担保的案件中，我们律师引用《公司法》第一百六十三条禁止上市公司为他人取得本公司股份提供财务资助以及例外情形下的内部决议程序的规定，获得法院的认可，从而为作为担保人的公司免责。

该案明确了，尽管《公司法》第一百六十三条规定于《公司法》（2023年修订）的“股份有限公司”章节，但其立法精神具有普遍适用性，尤其当担保行为实质违反资本维持原则时，可类推适用于有限责任公司。

一、案件梗概

股权转让方将其在某公司的股权转让给受让方，协议约定，若转股涉及个人所得税问题，由转让方自行申报缴纳，公司不履行代扣代缴义务。同时，该某公司出具《担保协议》，承诺对受让方的付款义务承担担保责任。

履行过程中，由于转让方没有及时申报缴纳税款，该某公司就为转让方代扣代缴了个人所得税，转让方认为该公司错误申报股权原值，导致自己多缴税款。

此外，因受让方存在逾期支付股权转让款的情形，转让方要求该某公司承担担保责任。

最终一二审判决受让方支付剩余股权转让款和逾期违约金，该公司无须承担担保责任。

二、我方代理意见的核心逻辑解析

本案核心争议焦点归纳为两个方面，以下结合代理意见和裁判逻辑逐一解析。

（一）个人所得税问题是否属于民事案件审理范围

转让方主张，某公司违反协议约定，擅自代扣代缴个人所得税，且因申报的股权原值错误，导致其多缴税款。

对此，我们律师代表公司和受让方指出：

1、个人所得税的金额核定属于税务机关的行政职权范畴，法院无权介入。某公司代扣代缴行为系履行《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条、第六条规定的法定义务（受让方为扣缴义务人，被投资企业有协助义务）。

2、根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第八条及第十七条，股权转让收入应包括各种款项，而股权原值在无法准确计算时由税务机关核定，不存在“错误申报”。

3、根据《个人所得税扣缴申报管理办法（试行）》第十四条“纳税人发现扣缴义务人提供或者扣缴申报的个人信息、支付所得、扣缴税款等信息与实际情况不符的，有权要求扣缴义务人修改。扣缴义务人拒绝修改的，纳税人应当报告税务机关，税务机关应当及时处理”，纳税人应通过税务机关解决争议。

转让方作为纳税义务人，若对税款金额有异议，应通过行政复议或行政诉讼等法定途径救济，而非在民事诉讼中主张损失。

（二） 某公司应否承担担保责任

本案核心争议在于《担保协议》的效力。我们代表公司强调，公司为他人取得本公司股份提供担保，属于《公司法》禁止的财务资助行为（除非符合员工持股计划等例外）。转让方未要求公司出具股东会决议，亦未审查担保程序合法性，存在重大过错。

法院对此认可，在裁判中详细分析了担保可能引发的道德风险（如抽逃资本），转让股东，未证明其已对担保程序尽审慎审查义务，故担保无效。

三、法律适用根据深度解读

本案裁判涉及多重法律规范，以下择要分析：

（一）《中华人民共和国公司法》第一百六十三条

该条规定针对上市公司，上市公司为他人取得本公司股份提供担保时，需经股东会或董事会特别决议，且资助总额不得超过股本10%。立法目的在于防止资本虚化，保护债权人利益。

该条的核心要旨在于预防公司控制权人滥用权限，通过财务资助（如担保、借款等）方式向股东或潜在股东输送不当利益，从而损害公司资产、其他股东及债权人权益。尽管该条款规定于《公司法》（2023年修订）的“股份有限公司”章节，但其立法精神具有普遍适用性，尤其当担保行为实质违反资本维持原则时，可类推适用于有限责任公司。

（二） 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》

第五条规定受让方为扣缴义务人，第六条规定被投资企业有协助义务。本案中某公司代扣代缴虽与协议约定不符，但系履行公法义务，不构成违约。这反映了公私法交叉案件中，法定义务优先于约定义务的原则。

四、总结

本案二审判决维持了一审结果，驳回了李某某的上诉请求，体现了法院在审理股权转让纠纷时，严格遵循公司资本维持原则、行政权与司法权分工原则。我们代表某公司胜诉的关键在于对《公司法》第一百六十三条的适用，有效捍卫了公司利益。

项目组主要成员介绍：