德恒杭州律师成功代理一起金融借款合同纠纷，为客户减免超1亿债务

2025-03-14

案情简介

2024年，申请人某股份制银行向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求第一被申请人偿还借款本金693,799,858元，请求第一被申请人向申请人偿还借期内未清偿利息403,501,098.50元，请求第一被申请人向申请人支付逾期利息按每年19.6%的利率计算，请求第二被申请人就上述债务的36%承担连带清偿责任，请求第三被申请人、第四被申请人就上述债务的28%承担连带清偿责任，请求第五被申请人就上述债务的19%承担连带清偿责任，请求第六被申请人就上述债务的9%承担连带清偿责任，请求申请人就第七被申请人持有的相关股权享有质押权。

抗辩思路

开庭时，被申请人一作为主债务人，未进行积极抗辩，认可申请人的全部仲裁请求。德恒杭州合伙人聂丽娟接受第二被申请人的委托，积极组织证据、参与庭审，重点针对本案中第二被申请人涉及的担保问题进行积极抗辩：

第二被申请人向仲裁委说明，案外人W公司为本案债权提供36%的担保责任，申请人未将该保证人作为本案被申请人。因本案第二、三、四、五、六被申请人与案外人W公司合计担保比例为128%，第二被申请人要求以担保比例100%为基数调整核减各保证人担保比例。

以上抗辩思路得到仲裁委的充分认可。

仲裁思路

关于多位保证担保人保证份额超过百分百可否进行调整。仲裁委采纳了德恒杭州律师代理意见，认为“虽然申请人强调各保证合同的独立性，但忽略了各个保证人之间的关系，他们共同担保的是同一个债务，以及全体担保人之间平等关系的落实。根据担保的功能，债权人不可能通过担保获得超过百分百的债权补偿。如果所有担保人共同履行各自的担保义务但总额超过百分百，超过的部分显然是不需要的，最终还是要让所有担保人同比例缩减各自的担保比例，直至符合百分百的债务保证责任承担的要求。”

关于申请人提出的多位保证担保人可以先行履行保证责任后通过追偿方式维护自身权益。仲裁委亦主要采纳德恒杭州律师代理意见，认为“事后追偿需要依赖于担保人的担保方式。根据《民法典有关担保制度的解释》第十三条的规定，本案涉及的是按份非连带担保，与连带担保不同。既然选择按份，学理上讲，份额总和不应超过百分百，否则按份无意义。鉴于本案复数担保人对担保份额的承诺超过百分百，特别是考虑到本案中各个担保人之间不存在连带关系，不能相互替代承担担保责任，包括债权人亦无权仅要求部分担保人先行担责，事后无追偿路径，故仲裁庭决定对各个担保人的担保份额事先进行同比例调减，以保证全体担保人公平对待。”

此外，德恒杭州代理律师还提出期内未清偿利息金额存在重大异议，利息倒算计算方式、利率均不合理，最后一份补充协议中关于利率的调整加重了保证人责任，应予以核减；仲裁请求中逾期利息计算标准不合理，应予以核减。

仲裁结果

深圳国际仲裁院作出裁决：第二被申请人对第一被申请人所负债务的28.125%承担清偿责任，裁决内容对还款期内利息和预期利息利率均进行调整。

典型意义

德恒杭州代理律师积极挖掘案件线索，针对所涉案外担保人的信息披露及担保总比例128%的重大发现，使得本案保证比例从36%降低为28%，最终帮客户减免了超过1亿的债务。德恒杭州代理律师庭前细致的准备工作及认真负责的专业能力，得到了客户的高度认可。结案后，第二被申请人发布公告“公司已对该逾期担保事项按担保合同约定确认了预计负债 4.39 亿元。本次依据仲裁结果相应冲减预计负债1.25亿元”。至此，本案取得圆满结束。

合伙人介绍：