美国出口管制与中国反制裁下的企业双向合规——从美国政府拟没收中国注册公务机案谈起
2026-11-05
2026年10月28日，美国政府向加利福尼亚中区联邦地区法院提起民事对物没收诉讼（案号：2:26-cv-12609），请求法院判令将一架中国注册的2012年产湾流G550（Gulfstream G550）公务机没收归美国所有。起诉书列明的被告财产为注册号B-8259、制造商序列号5357的航空器，登记主体为某中国公务航空有限公司。[1]
一架已经在中国完成国籍登记并由中国企业运营的公务机，仅因两年前执飞过一次往返北京与德黑兰的航程，在并未出售飞机、未转移所有权的情况下，为何会在飞抵美国时遭到扣押，甚至面临整机被永久没收归美国所有的诉讼风险？
B-8259湾流G550公务机没收案集中展现了美国出口管制与经济制裁的完整执法链条：美国政府以物项的美国原产属性建立持续管辖，将不伴随产权转移的跨国使用认定为“再出口”，借助通用许可证的附条件限制收紧合规口径，再通过入境扣押和民事对物没收程序直接追及高价值存量资产。
对国内涉及美国原产货物、含有美国受控成分设备及涉美技术软件的企业而言，合规审查绝不仅止于采购进口与交割付款。资产交付后的跨境调拨、临时出境、境内转租、售后维修乃至技术参数共享，都可能重新触发美国法下的许可审查与次生责任；而在应对境外调查、资产扣押与外方供应链断供时，企业又必须同步纳入中国《反外国制裁法》及配套阻断、反不当域外管辖法规的强制性规范体系，在双法域冲突中界定行为边界与救济路径。
一、案件事实与程序状态：从德黑兰停留到安克雷奇扣押
根据美国司法部提交的九页经核实起诉书（Verified Complaint for Forfeiture），美方指控的核心事实跨越两个时间节点：其一，涉案飞机于2024年12月13日前后从北京飞往伊朗德黑兰，至12月19日前后返回北京，在德黑兰停留约六天。美方认为，该飞机系在美国加利福尼亚州长滩等地制造的美国原产物项，从中国飞往伊朗构成《出口管理条例》（EAR）项下的“再出口”；其在伊朗停留时间超过当时有效的美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）第J-1号通用许可证允许的72小时上限，OFAC未批准超期停留，美国商务部工业与安全局（BIS）也未签发赴伊朗再出口许可证。其二，2026年5月24日，该飞机飞抵美国阿拉斯加州安克雷奇机场时，联邦执法人员依据联邦扣押令对其实施扣押。起诉书载明，涉案飞机目前处于美国联邦调查局（FBI）在弗吉尼亚东区的保管之下。[1]
审视本案首先须厘清程序状态与事实边界。截至2026年11月1日公开检索到的法院卷宗记录，本案处于“已实际扣押、政府刚提起民事没收起诉”的阶段，法院尚未作出最终没收判决。[2]起诉书关于航程性质、停留原因及无有效授权的陈述属于美国政府的单方指控，不等于已经法庭质证确认的裁判事实。同时，民航行政登记主要反映航空器的国籍与运营人信息，不能直接替代对飞机实际所有权、融资租赁架构、抵押担保权益及当次航班实际控制关系的查明。实际所有人、出租人、融资方与运营人之间如何分配合同权利与合规责任，仍有待结合购机协议、租赁合同、运行控制记录及后续证据披露逐项核实。
二、美国出口管制与民事没收的追责链条
美国政府在本案中跳过针对中国企业的行政处罚或刑事追诉，直接诉请剥夺整架飞机的所有权，其法律逻辑由物项管辖、再出口许可、后续使用禁令与民事对物没收四环衔接而成。
（一）原产物项的持续管辖与无产权转移的“再出口”
美国出口管制对物项的管辖，原则上不因物项完成首次出口、离开美国国境或转让给外国买方而终止。EAR第734.3(a)(2)条规定，除非存在法定排除情形，位于全球任何地点的所有美国原产物项（U.S.-origin items）均受EAR管辖。〔3〕航空器在中国完成国籍登记、由中国企业合法取得所有权或占有使用权，只能证明企业依中国法及国际民航规则合法持有资产，不能切断美国法以“原产地”建立的物项管辖连接。
在持续管辖的基础上，认定“再出口”（Reexport）也不以发生买卖交易、所有权转移或办理目的地进口清关为前提。依照EAR第734.14(a)(1)条，将受EAR管辖的物项以任何方式从一个外国实际运送或带往另一个外国，即构成再出口。〔3〕起诉书第8段专门强调，将美国制造的飞机从中国等中间国运往伊朗等受限制国家，即属再出口。航空器依靠自身动力跨境飞行，同样是飞机这一受控物项的跨国物理移动。哪怕当次飞行属于商务包机、临时经停、计划原机返航且未在当地交付任何货物，只要跨越国境进入第三国，仍须在EAR的再出口规则下审查是否触发许可义务。
（二）伊朗目的地管制、J-1通用许可边界与BIS/OFAC授权协调
在赴伊朗航程的许可审查中，美方同时援引了商务部EAR与财政部《伊朗交易与制裁条例》（ITSR）两套实体规则。在EAR层面，起诉书将涉案飞机归入商业管制清单（CCL）中的ECCN 9A991条目。该条目对整项物项设置反恐（AT）管制，适用国家图表中的AT第1栏（AT Column 1）；结合EAR第742.8条及第746.7条，向伊朗出口或再出口受AT管制的ECCN 9A991航空器必须取得授权，且第746.7(c)条（起诉书第6页第21段笔误写为第764.7(c)条）明确排除常规EAR许可例外（License Exceptions）对伊朗的适用。[1、4、5]此处的“反恐”属于法定管制理由分类，并不代表美方指控涉案航班实际参与了恐怖主义活动。在ITSR层面，财政部依据《国际紧急经济权力法》（IEEPA）及系列行政令制定的ITSR第560.205(a)条，禁止非美国主体在知道或有理由知道特定美国来源货物、技术或服务专门运往伊朗且符合独立出口许可要求的情况下，未经授权从第三国将其再出口至伊朗。[6]
由于同时触及BIS与OFAC的监管权限，两套制度设有专门的许可协调规则。EAR第746.7(a)(2)条及第742.8(a)(5)条规定，为避免重复审批，同时受EAR和OFAC伊朗交易规定约束的出口或再出口，如已取得OFAC的有效授权，该授权即视为同时满足EAR的相应许可要求，当事人无须另行向BIS申请许可证；反之，第746.7(e)条规定，即便某项交易在EAR下无需单独许可，未取得必要OFAC授权前仍不得实施ITSR禁止的交易。[5、8]因此，起诉书同时指称“OFAC未批准、BIS亦未发证”，并非要求企业每飞一趟都必须拿到两张许可证，而是主张涉案航程在两套规则下均未获得可覆盖实际活动的有效授权。
2024年12月涉案航班发生时，非美国主体执飞美国原产民用飞机临时赴伊朗的核心合规通道，是OFAC于2016年12月15日发布的第J-1号通用许可证（General License J-1）。[7]围绕J-1的适用，实务中必须厘清三项边界：
第一，通用许可证（General License）属于预先公布、自动适用的概括授权。只要航空器及航程完全符合J-1列明的全部条件，运营人即可直接执飞，无须在起飞前向OFAC申请一份以自身公司抬头的批文。起诉书第10段所谓“未取得许可证”，实质是指涉案航班因停留超期而丧失了援引J-1通用授权的资格，且未另行取得特别许可证（Specific License）。
第二，“停留不超过72小时”只是J-1第(b)款九项并列条件中的最后一项。除时间上限外，J-1第(a)(2)项要求适格飞机必须属于ECCN 9A991.b子目（起诉书仅笼统记载为9A991，未具体指明子目）且注册于非美国及非EAR E:1国家；第(b)(1)至(8)项还要求非美国再出口方必须持续保留驾驶舱机组聘用解聘权、飞机调度权、航线决定权及主要维修控制权，主要维修须在伊朗境外由非居住于伊朗的伊朗国民控制实施，不得变更注册地至伊朗，不得向居住于伊朗的伊朗国民转移技术，不得采用伊朗航司涂装标识，也不得搭载军品、特定受控物项或大规模杀伤性武器相关物项；第(e)款进一步排除涉及销售、租赁或转移运营控制权，涉及美国人参与，涉及其他制裁项目下被冻结财产主体（SDN），以及触发EAR第744部分最终用户/最终用途限制或涉及被拒绝出口特权人员（Denied Persons）的交易。[7]任何一项条件落空或触及排除条款，J-1授权即整体失效。
第三，不可抗力或运行延误不能自动转化为超期停留的法定授权。起诉书指控涉案飞机在德黑兰停留约六天，直接击中J-1第(b)(9)项的72小时红线。如果在执飞过程中遭遇极端天气、机械故障、航材排故或空管限制，这些事实可以用于解释主观状态、配合依ITSR第560.528条（民航安全）申请紧急特别许可或支持后续比例性抗辩；但在未取得OFAC补充授权或明确豁免前，单凭客观延误原因并不能自动延长J-1的72小时法定期限。[1、7]
还须区分行为时法与事后政策收紧的时间效力。2026年9月8日，OFAC宣布无限期暂停J-1通用许可证，并同步暂停ITSR第560.522条（飞越领空费用）、第560.528条（航空安全许可政策）和第560.529条（加油与紧急维修），仅通过同日发布的第DD号通用许可证为既有活动提供截至美国东部夏令时间2026年9月23日凌晨00:01的有限收尾授权。[9、10]这一政策断崖意味着2026年9月23日之后，外国民用飞机已无法再依赖J-1临时飞往伊朗；但评价2024年12月的历史航班是否违法，法庭仍须适用2024年当时有效的规则，不能拿2026年的暂停令倒推此前的航程违法。
（三）一般禁令十对后续运营、融资与维修的责任延伸
起诉书第22段专门援引了EAR一般禁令十（General Prohibition 10，15 C.F.R. §736.2(b)(10)，起诉书笔误写为§736.2(b)(1)）。[1、11]该条款规定，任何人明知（with knowledge）受EAR管辖的物项已经发生、即将发生或拟发生违反EAR、ECRA或相关许可、授权的行为，仍对该物项实施出售、转让、出口、再出口、融资、订购、购买、移走、隐匿、存储、使用、出借、处置、运输、货运代理或提供其他服务（包括维护、维修、加油及备件支持），均属违法，且不得适用EAR第740部分的任何许可例外；EAR第764.2(e)条亦将此类明知违规而继续交易或服务的行为列为独立违法行为。[11、12]
一般禁令十的杀伤力在于将“一次历史违规飞行”转化为对资产后续全生命周期的“合规污染”：
一方面，对飞机运营人而言，美方通过援引一般禁令十主张：涉案飞机在2024年12月完成未经授权的德黑兰航程后，即成为曾违反EAR再出口规定的受控物项；此后直至2026年5月飞抵安克雷奇被扣押前，运营人在知悉该次违规航程的情况下继续使用、调度、维护该飞机，每次后续运营都可能构成对一般禁令十的持续违反。
另一方面，对出租人、融资银行、保险人、地面代理及维修企业（MRO）而言，一般禁令十使第三方服务商在获悉违规线索后的行为具有独立的法律风险。BIS在既往针对俄罗斯和伊朗航空器的执法公告中多次强调，一旦特定飞机涉嫌违反EAR再出口规定，任何主体为其提供加油、定检维修、备件更换、融资租赁或地面保障，均可能触发一般禁令十追责。[13]
不过，适用一般禁令十必须同时满足“基础违规成立”“实施后续特定行为”及“行为人主观知情”三项要件。EAR第772.1条对“知情”（Knowledge）的定义不仅包含正面明知，还包含认识到相关事实存在或将发生的“高度可能性”（high probability），执法机关也可根据行为人故意无视已知事实（conscious disregard）或刻意回避事实（willful blindness）推认知情。[14]但在具体抗辩中，收到宽泛的行业风险提示或事后看到媒体报道，与在行为当时已经掌握足以识别具体违规航程的明确事实，在证据份量上截然不同。出租人、融资方与维修商各自在何时知悉何种事实、随后采取了何种核查或止损动作，必须拆开逐一质证，不能将运营人的调度信息当然归属给所有产权及服务关联方。
（四）ECRA民事对物没收的证明标准与权利人抗辩路径
在扣押与没收的直接请求权基础上，美国政府援引了《2018年出口管制改革法》（ECRA）第4820(j)款（50 U.S.C. §4820(j)）。该条规定，指定执法人员依第4820(a)(5)项对涉嫌违反出口管制法规的受控物项及运输工具实施扣押后，相关财产可依法没收归美国所有，没收程序适用《美国法典》第18编第981条。[1、15]本案中，涉案飞机本身即是美方指控未经授权再出口的受控物项，因此美方诉请没收的对象直接指向整架湾流G550公务机，而非仅限于某次航班运费或机载货物。
民事对物没收（in rem forfeiture）以特定财产本身为被告，不以先行取得财产所有人或运营人的刑事定罪为前提，但这绝不意味着美国政府只要提起诉讼就能自动取得飞机所有权。根据目前起诉书单一援引ECRA第4820(j)款作为没收诉因的结构，《美国法典》第18编第983条（18 U.S.C. §983，《民事资产没收改革法》核心条款）的一般程序与实体保护机制在本案中原则上具有适用空间——第983(i)款虽然将《国际紧急经济权力法》（IEEPA）等特定法律项下的没收排除在适用范围之外，但并未将ECRA列入排除清单。[18]在此框架下，涉案飞机的权利人可从四个层面组织诉讼攻防：
1. 及时完成补充规则G项下的财产权益申报（Verified Claim）：依据《美国联邦民事诉讼规则》补充规则G（Supplemental Rule G）第G(5)款，任何主张对被扣押飞机享有合法财产权益的主体（包括实际所有人、融资出租人、抵押权人或占有运营人），必须在法定或法院指定的期限内提交经宣誓核实的财产权利申报书，并在提交申报书后21日内提交答辩状（Answer）或依第12条提出驳回动议（Motion to Dismiss）。[17]未按期完成权利申报的主体将丧失在没收程序中抗辩的诉讼资格（statutory standing）。向BIS或OFAC提交行政解释，不能替代联邦法院程序中的正式权利申报。
2. 严格审查政府的“优势证据”举证责任：依18 U.S.C. §983(c)款，美国政府负有以优势证据（preponderance of the evidence）证明被告飞机符合法定没收要件的举证责任。[18]权利人可要求政府通过证据开示披露支持其管辖分类（特别是是否属于9A991.b）、德黑兰实际抵离时间戳、是否存在其他通用或特别授权、扣押令申请基础以及连续保管链条的完整证据。
3. 构建“无辜所有人抗辩”（Innocent Owner Defense）：依18 U.S.C. §983(d)款，对违法行为发生时即已享有财产权益的主体（如飞机的实际所有人、融资租赁出租人或抵押贷款银行），若能以优势证据证明自己当时不知道（did not know）引发没收的违法行为，或者在获知该违法行为后已采取当时情况下可合理期待的一切措施（did all that reasonably could be expected under the circumstances）终止对该财产的违法使用，即可主张无辜所有人抗辩，阻止财产权益被没收。[18]在租赁或委托管理架构下，出租人仅拿出一纸写有“承租人应遵守一切适用法律”的格式合同通常远远不够，还须举证说明日常航线报备机制、监控权限、异常停留发生时是否知情，以及知情后是否立即发出了停飞、禁飞受限目的地或收回飞机控制权的指令。此外，还须防范美方援引第983(d)(4)款（违禁品或非法持有物排除规则）对抗无辜所有人抗辩，重点论证合法制造并合法进口登记的民用航空器在境外发生单次许可瑕疵，并不使其本身转化为法定违禁品（contraband）。
4. 提出合宪性与制定法上的“过度没收比例性审查”（Proportionality Review）：依18 U.S.C. §983(g)款及美国最高法院在 Austin v. United States、United States v. Bajakajian 案中确立的宪法第八修正案过度罚款条款（Excessive Fines Clause）审查标准，权利人可以请求法院裁定整机没收是否与被指控的违法行为严重程度“明显不成比例”（grossly disproportional）。[18、19]本案起诉书并未指控涉案飞机被用于运送武器、协助恐怖组织或从事洗钱犯罪，核心指控仅是单次赴德黑兰航程超出J-1许可证规定的72小时停留上限。以单次航程停留超期为由永久剥夺一架价值数千万美元的民用公务机产权，权利人完全有基础从违法行为性质、次数、主观恶性、实际危害后果及与最高行政罚金的对比等角度，提出比例性抗辩。
三、长臂管辖的域外争议与现实执行边界
本案之所以引发广泛关注，是因为涉案航程起点在北京、终点在德黑兰，登记运营企业为中国法人，交易与航行全程未经过美国领土，美国却依据国内法对该次第三国之间的飞行主张管辖，并在一年半后利用飞机入境安克雷奇的机会实施扣押。评估此类案件，必须将“域外立法管辖的国际法争议”“本国领土内的属地执行”与“全球供应链的商业强制”拆分为三个不同层面的问题。
（一）原产地连接与国际法上的域外管辖争议
美国通过EAR第734.3条和ITSR第560.205条，将最初发生在美境内的制造和首次出口联系，无限期绑定到物项此后在全球范围内的每一次流转和使用之上，实质上是以“物项原产地”作为持续限制外国企业境外财产权行使的连接点。从国际法管辖权原则审视，国家通常依据属地原则、属人原则（国籍）、保护原则或普遍管辖原则行使管辖权；而货物或技术一旦完成跨国买卖并进入他国领土，买方如何使用自有财产，首先受物之所在地法及买方属人法调整。
将“原产于美国”等同于物项终身具有“美国国籍”，在国际法上长期面临根本性质疑。早在1982年西伯利亚天然气管道争端中，美国里根政府曾修改出口管理规则，禁止欧洲企业使用源自美国的设备或技术向苏联出口管道产品。欧洲共同体于1982年8月11日向美方提交正式法律意见书（COM(82)558 final），明确指出“货物和技术本身不具有任何国籍”（Goods and technology do not have any nationality），不存在将货物或技术原产地作为对外国主体境外行为行使管辖权的国际法规则，美国的做法实质上是试图让外国企业充当美国外交政策的执行工具，直接侵害了物之所在地国和企业国籍国的属地与属人管辖主权。[20]在本案中，美国以飞机系美国制造为由规制中伊之间的民用飞行，同样存在立法管辖超越合理连接边界、不当干预第三国正常经贸往来的国际法瑕疵。
（二）美国境内属地扣押与第三国司法移交的条件差异
然而，国际法上的立法管辖争议，并不能自动阻止美国在其本国领土内行使属地执行管辖。本案与此前多起涉外航空器追查案件最大的事实区别，在于涉案飞机于2026年5月24日自行飞抵美国阿拉斯加州安克雷奇。一旦涉案财产进入美国领土，美国执法机关执行本国联邦法院签发的扣押令，在程序上属于纯粹的境内属地执法，既不需要请求中国法院承认与协助执行，也不需要像在第三国扣押那样经历漫长的外交引渡或司法移交程序。因此，权利人在美国法院应诉时，不能仅停留在宏观层面批判“长臂管辖违反国际法”，而必须在承认美方已实际控制飞机的客观前提下，运用美国制定法与宪法判例（如ECRA构成要件、J-1解释、无辜所有人及第八修正案比例原则）击破美方的实体没收请求。
反过来，美国境内可直接扣押，也绝不等于美国的扣押令或没收令在全球其他国家当然具有执行力。当受控飞机、船舶或高价值设备位于中国或第三国境内时，美国执法人员无权直接跨境扣押，必须依赖所在地国家的司法协助或行政配合。以2024年2月完结的委内瑞拉Emtrasur航空公司波音747货机没收案为例，该机原属伊朗马汉航空，美国虽早在2022年即签发扣押令并于2023年5月取得哥伦比亚特区联邦地区法院的最终没收令，但飞机实际滞留在布宜诺斯艾利斯，最终是在阿根廷司法与行政当局履行本地审查与移交程序后，美方才于2024年2月取得飞机控制权。[16]第三国是否承认和配合执行美国的扣押或没收命令，完全取决于当地国内法、双边条约及个案外交博弈。企业评估存量资产安全时，必须严格区分“资产进入美国本土”“资产进入与美国有紧密执法合作协议的第三国”与“资产留存中国境内”三种截然不同的执行风险等级。
（三）法律强制之外的供应链传导与原厂断供风险
即便企业的涉美设备从不运出中国国境，没有被FBI直接扣押的物理可能，美国出口管制仍会通过供应链和服务链产生现实的“商业执行效果”。航空器、精密工业母机、半导体产线设备、高端医疗器械及企业级工业软件，均高度依赖美国原厂或跨国供应商持续提供备件更换、定期校准、固件更新、软件许可证（License Key）续期及远程技术支持。
当某台设备或某个项目被美方列入调查线索、或原厂发现客户存在潜在违规迹象（Red Flags）时，跨国供应商往往为了规避自身触犯EAR一般禁令十（§736.2(b)(10)）的连带风险，单方面采取暂停备件供应、锁死软件系统、拒绝履行保修义务或终止技术支持等措施。
企业在做合规预判时，必须分清三类不同性质的风险：第一类是美国政府发布的明确监管禁令或拒绝令；第二类是供应商依据合同中约定的出口管制合规条款行使合同中止权；第三类则是供应商在并无法律强制要求的情况下，出于内部“去风险”（De-risking）政策采取的过度商业断供。三者的事实基础与救济手段完全不同，尤其第三类过度断供，正是中国《反外国制裁法》及国内违约诉讼可以直接介入规制的重点领域。
四、涉美货物与技术企业的全周期风险识别与预判
跳出航空个案，本案暴露出的“重首次采购准入、轻后续流转控制；重最终用户名单筛查、轻附条件授权执行监控”问题，在国内涉及美国原产货物和技术的制造、能源、交通、研发及融资租赁企业中极为普遍。企业开展存量资产与业务排查，应当沿着“物项管辖—交易行为—授权执行—历史瑕疵隔离”四个节点逐层穿透（见表1）。
（一）物项管辖穿透：原产整机、最低含量规则与外国直接产品规则
涉美风险识别的第一步，是查清企业实际持有、使用和对外提供的物项究竟是否受EAR管辖（Subject to the EAR），以及对应的ECCN编码是什么。实务中最常见的两类误判，一是认为“在国内向国内贸易商采购、以人民币结算且已完成海关进口清关的设备，就不再受美国法管辖”；二是看到第三国制造的整机里含有个别美国品牌零部件，就盲目认定整机受美国出口管制，或者因供应商以商业秘密为由拒绝提供物料清单（BOM）而放弃核查。
正确的审查逻辑必须以物项识别为基础：
1. 美国原产整机、原产软件与技术：无论经过多少手境内或境外转手，依EAR第734.3(a)(2)条原则上持续受EAR管辖；
2. 非美国制造但掺入美国受控成分的外国产品：须依据EAR第734.4条核算“最低含量规则”（De Minimis Rule）。通常情况下，只有当设备中“受控”美国原产成分的价值占整机出厂总价值超过25%时，该外国制造整机才受EAR管辖；但如果该设备的最终目的地属于伊朗、朝鲜、叙利亚、古巴等EAR E:1或E:2国家（正如本案J-1许可证第(a)(2)项专门针对伊朗注明的10%阈值），或者涉及特定高性能计算芯片、加密及敏感物项，阈值则会降至10%甚至0%（即任何含量均受控）；[3、7]
3. 衍生自美国特定软件或技术的外国直接产品：须依据EAR第734.9条逐项对照“外国直接产品规则”（FDPR）的产品范围（如是否属于特定ECCN技术或软件的直接产品）与目的地/特定实体清单适用条件。[3]
采购部门掌握的品牌与产地信息、工程技术部门掌握的部件型号与软件版本、制造商出具的ECCN分类确认函，必须在同一型号、同一序列号及同一配置下相互印证。分类资料缺失只代表关键事实尚未查清，法务应当明确列出待补齐的原厂分类说明或受控成分占比测算底稿，不能用“大概不受控”或“凡含美件一律禁售”替代严谨的管辖认定。
（二）行为边界识别：临时出境、境内流转与技术“视同再出口”
完成物项管辖与ECCN分类后，企业不能将“首次进口获批”视为终身通行证，而须审查后续每一项具体业务动作是否触发新的许可要求：
非销售型跨境移动（再出口）：如本案所示，工程施工设备出境作业、精密仪器赴境外参展或现场测试、交通工具跨国执飞、故障设备运往第三国返修，即便不发生任何产权转移，在EAR第734.14条下均可能构成再出口；[3]
境内流转与用途变更（In-country Transfer）：依据EAR第734.16条，受EAR管辖物项在同一外国境内发生最终用户（End-user）或最终用途（End-use）变更，构成“境内转移”。[3]企业将原先承诺用于自身民用产线的受控设备转租、转售给境内被列入实体清单（Entity List）、军事最终用户清单（MEU）的主体，或者将其改用于受EAR第744部分限制的特定用途，即使设备从未离开中国国境、货款全在境内结算，同样会触发EAR项下的违规风险；
无实物交付的技术与源代码释放（Deemed Export / Reexport）：研发与技术服务企业尤其需要注意，出口管制不仅针对硬件。依据EAR第734.13条与第734.20条，在境外向另一国国民披露、提供受EAR管辖的技术图纸、工艺参数、算法逻辑、非公开源代码或开放远程调试权限，视为向该人员的国籍国或永久居留国出口或再出口该技术（即“视同再出口”）。[3]企业在开展跨国联合研发、向境外客户提供远程技术运维，甚至在集团内部跨国研发中心之间共享代码库时，必须核查所涉技术是否受EAR管辖（区分已公开技术、基础科学研究与受控专有技术），并记录实际接触人员的国籍、永久居留身份及系统访问权限。
（三）附条件授权的运行监控与政策突变的合同预判
企业依赖EAR许可例外（如临时进口出口TMP、维修与替换RPL、加密物项ENC、民用最终用户等）或OFAC通用许可证开展业务时，最大的管理漏洞在于“审批与执行两张皮”：法务与合规人员在立项时核对了许可例外条件并放行，但后续具体执行中的停留时限、存放地点、接触人员、维修范围或返还期限，却完全交给一线调度、物流或现场工程师自行调整，既无系统硬约束，也无异常升级汇报机制。
本案中72小时停留限制的突破即是典型教训。对于任何附条件授权，企业必须将法定条件拆解为业务系统中的刚性控制节点：批准临时出境或设备外借前，必须登记预计停留与返还时间；执行过程中一旦因天气、故障、清关延误或客户要求可能突破授权时限或改变既定地点，现场与调度人员必须在突破红线前触发合规升级，由法务会同境外律师评估是否能够适用紧急安全例外、申请特别许可或立即中止作业，并在后台完整留存延误原因的第三方客观凭据（如机场气象证明、故障检修单、海关查验通知）。仅在档案柜里锁着一份最初的合规审批单，无法在事后证明实际执行过程符合通用授权。
同时，企业还必须针对美国管制规则的高频突变建立存量合同重审机制。正如OFAC在2026年9月8日突然无限期暂停实施了近十年的J-1通用许可证并仅给15天收尾期，BIS也频繁通过临时最终规则（IFR）修改ECCN技术参数、增补实体清单或收紧许可例外。每当相关规则更新时，法务与业务部门应立即拉出在手未交割订单、长期维保协议、在途资产及租赁项目清单，逐单核对：哪些业务可在收尾期（Savings Clause / Wind-down Period）内合法完结，哪些必须立即暂停并申请补充授权，以及如何依据合同中的法规变更或不可抗力条款处理延期交货、定金退还与替代履行。
（四）历史瑕疵排查、一般禁令十隔离与停运停产损失评估
对于已经持有高价值涉美设备的企业，还应当定期回溯排查历史流转与使用记录。资产早年曾发生过未经授权的转租、超期出境或违规改装，平时或许相安无事，但一旦该资产后来飞往或运往美国及配合美国执法的法域，或者在原厂定检维修、软件联网升级、跨境融资尽调中被发现异常运行日志，数年前的历史瑕疵就会瞬间被激活并进入执法审查。
如果在内部自查或外部通知中发现某项涉美资产已存在具体违规线索，企业决不能采取篡改运行日志、撕毁铭牌、借壳名义转让或更换报关代理等掩盖手段——此类行为不仅无法消除既有瑕疵，反而会直接触发EAR第764.2(g)项（虚假陈述与隐瞒事实）及第764.2(h)项（规避管制）的加重违法责任，甚至将原本属于民事或行政范畴的争议推向刑事追责。[12]正确的处置路径是：先行固定原始运行与交易底稿，评估一般禁令十（§736.2(b)(10)）下的暂停使用、暂停转售或隔离要求，并在厘清事实后权衡是否具备法定抗辩、是否需要向监管机构作自愿自我披露（VSD）或申请事后特别许可（Retroactive License / Specific License to unblock or service）。
此外，法务在向管理层出具风险预判意见时，应避免空泛讨论“被美方查处的概率是百分之几”，而应将“证据确凿程度”“资产暴露于美方执行管辖的可能性”与“极端损失承受力”结合评估。评估损失不能只看设备采购价或单笔合同金额：如同公务机被扣押会同时引爆所有人资产灭失、出租人租金断流、融资银行担保物落空及承运人停航违约，工业企业核心涉美设备一旦遭遇扣押或原厂锁死断供，往往会导致整条产线停工、下游客户巨额索赔及银行交叉违约。在采购立项与融资阶段，企业就必须同步审查原厂持续服务依赖度、本土独立维保与备件替代能力、财产保险中的“政府扣押/没收除外责任条款”（Confiscation & Seizure Exclusion）以及融资租赁合同中的风险分担机制。
表1 涉美货物与技术企业高频业务场景的EAR触发条件与核查底稿对照
五、《反外国制裁法》体系下的冲突识别、合规阻断与救济配置
当中国企业因持有、运营涉美物项或开展第三国经贸往来而遭遇美方调查、资产扣押、没收诉讼或跨国供应商断供时，绝不能只站在美国法单向视角下讨论“如何顺从美方要求以求免责”。在中国境内经营或由中国主体控制的企业，其行为合法性的首要基准是中国法律。自2021年《中华人民共和国反外国制裁法》施行以来，配合《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（商务部令2021年第1号）、2025年3月《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（国务院令第803号）、2026年4月《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（国务院令第835号）以及2026年7月《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），我国已构建起包含行政识别、报告阻断、禁执令、反制清单与民事追偿的完整法律体系（见表2）。企业法务与外部律师必须遵循“措施识别—行为定性—规范匹配—救济配置”的四步方法，系统化解中美法律冲突。
（一）双法域冲突下的行为定性：区分外国主权强制与商业过度去风险
处理涉美合规冲突，首先要避免两个极端：一是将所有美国出口管制许可要求不加区分地一概贴上“非法制裁”标签而拒绝作任何风险防控，导致企业高价值资产在进入美国或第三国时直接暴露于扣押没收风险之下；二是对跨国供应商、银行、出租人或境外机构提出的任何涉美限制要求照单全收，甚至主动配合切断与国内或第三国交易相对方的正常合同履行，从而直接触犯中国《反外国制裁法》第十二条的禁止性规定并招致国内巨额违约或侵权索赔。
精准定性的关键，是建立“措施—主体—行为—损害”的分解审查机制：
1. 查明限制措施的直接来源与法律属性：究竟是美国立法与行政机关针对特定国家或中国主体直接发布的歧视性制裁/管制禁令，还是美国法院作出的扣押/没收裁判，抑或是普遍适用的常规军民两用技术防扩散许可要求？
2. 审查具体执行主体的裁量空间：当跨国供应商、境内外金融机构、保险公司或设备出租人要求停止供货、收回飞机/设备、锁死软件或拒绝理赔时，该行为究竟是在美国属地管辖或明确法律强制下“毫无替代选择的被动服从”，还是在美方并未发布具体禁令、甚至存在通用许可或豁免空间的情况下，行为人出于商业保守或内部“去风险”政策而主动采取的扩张性断供？
正如上海海事法院在（2023）沪72民初1936号海上货物运输合同纠纷生效判决中所确立的裁判逻辑：境外承运人以美国对第三国制裁风险及合同免责条款为由拒绝向中国企业交付货物，法院依据《涉外民事关系法律适用法》第四条将《反外国制裁法》第十二条作为中国法律的强制性规定直接适用，认定承运人不能以外国单边制裁及合同约定免除履约义务，判令其承担违约赔偿责任。[21]这一判例清晰表明，商业主体以遵循外国单边制裁为由侵害中国企业合法权益的，在中国法域内无法获得免责保护。
（二）四层反制与阻断规范的体系分工与要件证明
面对本案及类似涉美管制与没收争议，中国企业应当根据争议所涉的具体环节，分别调用我国反制裁法律体系中的四层规范工具，而不能将不同法规的构成要件混为一谈：
第一层，针对执行或协助执行外国歧视性限制措施侵害我国主体权益的行为，适用《反外国制裁法》第十二条。该条第一款禁止任何组织和个人执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施；第二款赋予受害中国主体向人民法院提起诉讼、请求停止侵害和赔偿损失的民事诉权。[22]在南京海事法院受理的相关反制裁侵权诉讼中，中国企业即依据该条第二款主动起诉配合外国制裁拒付船款的外国公司并申请扣押船舶，最终促使外方在39天内和解并全额支付8400余万元款项。[21]在类似湾流公务机案或高价值设备断供案中，如果境内外供应商、维修机构、融资方或代理机构在缺少合法抗辩的情况下，配合美方针对中国主体的歧视性限制措施，单方扣留中国企业境内外备件、冻结账户、非法解除租赁合同或切断境内设备运行系统的，受损中国企业可依法评估适用《反外国制裁法》第十二条提起停止侵害与损害赔偿之诉。
第二层，针对外国主体通过推动、实施诉讼及判决执行危害我国利益的行为，适用2025年《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（国务院令第803号）第十九条。[23]该条明确规定，外国国家、组织或者个人通过推动、实施诉讼等手段危害我国主权、安全、发展利益的，国务院有关部门可决定将参与诉讼和判决执行等活动的主体列入反制清单并采取反制措施；任何组织和个人均不得执行或者协助执行前述诉讼作出的判决。这一规定直接打通了“外国司法程序/没收裁判”与我国反外国制裁体系的规范连接。在B-8259案中，美国司法部虽然通过安克雷奇入境扣押直接控制了飞机实体，无需请求中国法院承认执行其没收判决；但如果美方后续试图通过该诉讼或没收令，要求中国境内机构或跨国企业分支机构配合注销登记、移交境内关联技术档案、扣划境内保险理赔款或追索其他财产，相关配合行为即可能直接触碰第803号令第十九条的禁止红线。
第三层，针对外国法律与措施不当域外适用限制中国企业与第三国（如伊朗、俄罗斯等）正常经贸活动的情形，适用商务部《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》第二条、第五条至第九条。[24]本案的核心起因，正是中国企业运营的公务机执飞中国与伊朗（第三国）之间的航程，受到美国EAR与ITSR的域外限制。《阻断办法》第五条明确规定，中国公民、法人或者其他组织遇到外国法律与措施禁止或者限制其与第三国（地区）及其主体开展正常经贸及相关活动的情形时，应当在30日内向国务院商务主管部门如实报告。实务中需要特别注意：30日报告义务的触发，以企业实际遇到限制第三国正常经贸的情形（如收到美方调查函、扣押通知、供应商据此发出的断供/停服函或银行拒付通知）为准，并不以商务主管部门已经发布第7条“不得承认、不得执行、不得遵守”的禁令为前提。企业收到相关限制要求后，应立即固定通知原件、合同文本及潜在损失测算材料，按期履行如实报告义务（申请保密的，主管部门依法为其保密）；在工作机制发布禁令后，若特定主体确因极端现实执行风险难以遵守禁令的，则须严格依第8条书面申请豁免，未经豁免不得擅自配合外国不当域外措施。
第四层，针对外国不当域外管辖措施的识别、禁执令与跨境投资保护，适用2026年4月7日公布施行的《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（国务院令第835号）及2026年7月1日施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）。[25、26]第835号令第六条建立了对外国不当域外管辖措施的综合识别与公告机制（考量是否违反国际法和国际关系基本准则、被管辖行为与外国国家联系是否适当、是否危害中国国家利益并损害中国主体权益），第十三条规定了禁止执行或协助执行的“禁执令”，第十四条确立了相应的民事赔偿诉权，第十九条则专门对出口管制及限制中国主体与第三国正常经贸活动的专门规定作了衔接。企业遇到类似以微弱原产地联系强行管辖第三国纯境外商业活动的案件时，除个案诉讼外，还可整理外国措施全文、管辖连接点分析及行业受损评估，向国务院法治及相关主管部门提出识别或反制建议，将企业的个体抗辩上升为国家层面的制度对冲。
（三）涉外合同条款设计与境内司法救济配置
上述公法与私法规范的落地，很大程度上取决于企业在事前合同谈判中的条款设计，以及事后争议中的救济路径配置。
在涉外设备采购、融资租赁、维保服务及技术许可合同中，国内企业应当坚决清理以往常见的“买方/承租人无条件遵守美国及任何外国现行及未来一切出口管制与经济制裁规定，卖方/出租人一旦认为存在制裁风险即可单方立即终止合同、收回设备且不承担任何责任”的单边绝对免责条款。合规的合同条款改造应把握三项底线：
1. 将模糊的“一切外国制裁”限定为“对交易双方及标的物实际具有管辖效力且不违反中国法律强制性规定的明确法律义务”，排除供应商仅凭内部商业政策、媒体传闻或未生效行政提案单方断供的权利；
2. 设置“规则变更通知—技术核查—替代履行/许可申请—损失分担”的缓冲程序。约定当美国EAR分类、许可例外（如J-1暂停）或受限名单发生变化导致原定履约受阻时，外方负有书面列明具体法规依据及提供ECCN分类底稿的义务，双方应优先协商申请特别许可、调整交付范围或启用替代方案，而非直接触发违约解约与全额没收定金；
3. 嵌入中国法强制性规范保留条款（Carve-out Clause），明确任何合同条款的解释与履行均不得要求一方实施违反中国《反外国制裁法》《阻断办法》及《反外国不当域外管辖条例》的行为。
当争议已经发生，企业拟在中国法院提起违约诉讼或《反外国制裁法》第十二条侵权诉讼时，必须按“被告控制能力”与“境内可执行性”精准配置诉讼请求。中国法院无法直接判令撤销美国联邦法院的扣押令，也无法强制美国司法部返还已处于弗吉尼亚东区FBI保管下的飞机；但如果争议指向境内外供应商、出租人、融资机构或保险公司配合美方措施损害中国企业权益，诉讼请求则可精确锁定为：确认被告配合断供/扣留行为违法或违约、判令停止在中国境内执行特定限制措施、恢复受控软件/系统访问权限或备件供应、赔偿因停运停产造成的直接与可得利益损失，并同步查封、扣押被告在中国境内的银行账户、股权、应收账款、船舶或库存设备以保障判决执行。
（四）跨境应诉与合规审计中的数据出境闸门及供应链去依赖路径
最后，在应对美国法院民事没收程序（如本案补充规则G权利申报与无辜所有人抗辩）、BIS/OFAC行政调查或跨国原厂合规审计时，企业还必须守住一道极易被忽视的法律红线——跨境证据与数据提供的中国法审查。
为了在美国法院证明“无辜所有人”身份、解释德黑兰停留原因或配合原厂解除一般禁令十锁定，美国诉讼律师或外方合规官通常会要求中国企业提供详尽的底层资料，包括飞机的完整历史航程轨迹、机上乘客与货主名单、机组人员身份信息、维修工程日志、公司内部审批邮件、集团股权架构及终端客户合同。然而，依据2026年《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）第二十二条、《数据安全法》第三十六条、《个人信息保护法》第四十一条及《国际刑事司法协助法》等规定，中国境内主体在境外诉讼、仲裁或行政调查中向外国司法或执法机构提供境内存储的数据和证据材料，必须严格遵守国家保密、数据安全、个人信息保护、技术出口及国际司法协助规定；非经中国主管机关批准，任何组织和个人不得擅自向外国司法或者执法机构提供存储于中华人民共和国境内的数据。[26]
因此，企业组织跨境应诉时，必须建立“中美双团队并联审查机制”：
美国律师团队负责紧盯补充规则G的权利申报期限，梳理50 U.S.C. §4820(j)与18 U.S.C. §983项下的抗辩要件，列出所需的最小必要证据清单；
中国律师与内控团队则在任何材料发出国境之前，先行完成涉密筛查、重要数据与核心数据识别、乘客/员工个人信息脱敏以及《反外国不当域外管辖条例》与《阻断办法》下的报告与审批程序，确保不会为了打赢一场美国财产官司而触犯中国数据安全与反制裁法律。
在当前美国滥用长臂管辖、中美贸易摩擦长期化复杂化的背景下，从长远经营看，本次湾流G550公务机没收案的发生，再次揭示了严峻的商业现实：只要核心装备、关键零部件、工业软件与维修体系受制于单一外国原产地，资产交割后的使用自由与财产权安全就始终悬于他国政策变动之下。
真正的供应链去依赖，绝非通过更换贸易空壳公司、找第三国货运代理转口或抹除设备序列号等表面规避手段所能实现的——这些做法只会加速触发EAR规避调查与整机没收。企业唯有在采购立项之初即算清原产地管辖成本，逐步推进核心部件、底层软件与独立维保能力的国产化与多元化替代，将高价值涉美资产的跨境调度纳入严格的许可矩阵管理，并在遭遇域外不当干预时熟练运用中国《反外国制裁法》体系实施反制与追偿，才能在高度动荡的国际经贸环境中守住资产与经营安全底线。
本文法规、案卷与判例核验日期截至2026年11月1日。对2024年12月涉案历史航程的违法性评价应适用行为当时有效的法规与通用授权；2026年的美国政策变动与中国新施行法规分别按其生效时间说明。
参考文献：
[1]美国政府经核实的民事没收起诉书（United States of America v. One 2012 Gulfstream G550 Aircraft, Bearing Tail Number B-8259 and Manufacturer Serial Number 5357, Case No. 2:26-cv-12609, C.D. Cal.），2026年10月28日提交，共9页，尤其参见第1—2页（管辖与扣押事实）、第3—6页（IEEPA/ITSR与ECRA/EAR法规背景）、第6—8页（违规事实与没收请求）。需注意：起诉书陈述仅代表美国政府单方诉讼主张，不等于法院已查明的终局事实；且起诉书第6页存在两处条文编号笔误——第21段将EAR伊朗许可例外限制条文“15 C.F.R. §746.7(c)”误写为“§764.7(c)”，第22段将EAR一般禁令十条文“15 C.F.R. §736.2(b)(10)”误写为“§736.2(b)(1)”，本文正文均按正式法典编号予以校准。
[2]本案联邦地区法院公开立案与卷宗信息（Justia / PacerMonitor Docket，Case No. 2:26-cv-12609），显示2026年10月28日美方同步提交没收起诉书、扣押令申请及指定FBI为替代保管人的申请，截至2026年11月1日尚未作出没收判决。Justia公开案卷页；PacerMonitor公开案卷页
[3]美国《出口管理条例》（EAR）第734部分（15 C.F.R. Part 734，适用范围与管辖权），尤其参见§734.2（重要术语）、§734.3（受EAR管辖的物项，含(a)(2)美国原产物项）、§734.4（最低含量规则De Minimis）、§734.9（外国直接产品规则FDPR）、§734.13（出口与视同出口）、§734.14（再出口定义）、§734.16（境内转移定义）及§734.20（视同再出口）。2024年12月行为时有效文本可参见美国政府出版局（GovInfo）官方汇编。BIS EAR Part 734官方页面；GovInfo 2025年1月版15 CFR Vol.2官方汇编PDF
[4]美国商业管制清单（CCL，15 C.F.R. Part 774, Supplement No. 1）ECCN 9A991条目（航空器及相关部件，整项适用AT Column 1反恐管制，其中9A991.b为未列名民用航空器）。BIS EAR Part 774官方页面；GovInfo 2025年1月版15 CFR Vol.3官方汇编PDF
[5]EAR第742.8条（15 C.F.R. §742.8，针对伊朗的反恐出口管制许可要求及(a)(5)许可协调规则），参见2024年行为时官方汇编文本。GovInfo 15 CFR §742.8官方PDF
[6]美国财政部《伊朗交易与制裁条例》（ITSR，31 C.F.R. Part 560），尤其参见§560.204、§560.205（非美国主体向伊朗再出口特定美国来源货物、技术或服务的禁止性规定及例外）、§560.420及§560.528（民用航空安全特定许可政策）。eCFR 31 CFR §560.205官方文本
[7]OFAC伊朗第J-1号通用许可证（Iran General License J-1, Authorizing the Reexportation of Certain Civil Aircraft to Iran on Temporary Sojourn and Related Transactions），2016年12月15日生效，尤其参见第(a)(1)—(2)项（适格飞机定义、9A991.b分类与10%美国受控成分阈值）、第(b)(1)—(9)项（运营控制权、维修限制及每次停留不超过72小时等九项条件）及第(e)(1)—(6)项（排除事项）；当前OFAC官网公开文本底部已加注“自2026年9月8日起无限期暂停”。OFAC GL J-1官方原文PDF
[8]EAR第746.7条（15 C.F.R. §746.7，针对伊朗的禁运与出口管制规则），尤其参见第(a)(1)项（许可要求）、第(a)(2)项（OFAC授权视为满足EAR授权的避免重复审批规则）、第(c)项（许可例外限制）及第(e)项（未获OFAC授权禁止实施ITSR受限交易）。GovInfo 2024年版15 CFR §746.7官方PDF；eCFR 15 CFR §746.7现行文本
[9]OFAC：《关于无限期暂停〈伊朗交易与制裁条例〉项下部分通用许可证及许可政策的通知》（Suspension of Certain Iranian Transactions and Sanctions Regulations General Licenses），2026年9月8日更新发布，宣布无限期暂停31 C.F.R. §§560.522、560.528、560.529及伊朗第J-1号通用许可证。OFAC 2026年9月8日暂停通知官方PDF
[10]OFAC伊朗第DD号通用许可证（Iran General License DD），2026年9月8日签发，授权对此前依§§560.522、560.529及GL J-1开展的既有交易进行必要收尾，截止时间为美国东部夏令时间2026年9月23日凌晨00:01。OFAC GL DD官方原文PDF
[11]EAR第736.2(b)(10)条（15 C.F.R. §736.2(b)(10)，一般禁令十：明知物项已发生或将发生违规而继续出售、转移、融资、存储、使用、运输或提供服务）。BIS EAR Part 736官方页面
[12]EAR第764.2条（15 C.F.R. §764.2，违法行为类型），尤其参见第(e)项（明知违规而行事）、第(g)项（虚假陈述与隐瞒事实）及第(h)项（规避管制）。BIS EAR Part 764官方页面
[13]美国商务部BIS关于识别涉嫌违反美国出口管制的外国航空器及提示后续加油、维修、备件等服务触发一般禁令十风险的执法公告，2022年9月19日。BIS航空器一般禁令十执法公告原文
[14]EAR第772.1条（15 C.F.R. §772.1）关于“Knowledge”（知情）的法定定义，涵盖实际明知及对事实存在或发生具有高度可能性的认识（含故意忽视已知事实与刻意回避事实）。BIS EAR Part 772官方页面
[15]《2018年出口管制改革法》（ECRA）执法与没收条款，编入《美国法典》第50编第4820条（50 U.S.C. §4820），尤其参见第(a)(5)项（检查、扣留与扣押权）及第(j)款（没收归美国所有及适用18 U.S.C. §981程序）。美国国会法典官网50 U.S.C. §4820原文
[16]美国司法部关于完成对原伊朗马汉航空、后转交委内瑞拉Emtrasur航空公司的波音747货机最终没收令执行及阿根廷移交程序的官方公告，2024年2月12日发布。该案涉及SDN实体、恐怖主义相关诉因及第三国司法协助，事实背景与本案有别。美国司法部公告原文
[17]《美国联邦民事诉讼规则》补充规则G（Supplemental Rule G of the Federal Rules of Civil Procedure: Forfeiture Actions in Rem），截至2025年12月1日生效官方版本，尤其参见第G(4)款（公告与直接通知）、第G(5)款（经核实的财产权利申报与答辩期限）及第G(8)款（抗辩动议与财产释放）。美国联邦法院官网规则汇编PDF
[18]《美国法典》第18编第983条（18 U.S.C. §983，民事没收程序一般规则），尤其参见第(c)款（政府的优势证据证明责任）、第(d)款（无辜所有人抗辩要件及违禁品限制）、第(g)款（合宪性过度没收比例性审查）及第(i)款（排除适用“民事没收法规”定义的具体法条列举，ECRA未在排除之列）。美国国会法典官网18 U.S.C. §983原文
[19]美国联邦最高法院关于财产没收适用宪法第八修正案过度罚款条款及比例性标准的代表性判例：Austin v. United States, 509 U.S. 602 (1993)；United States v. Bajakajian, 524 U.S. 321 (1998)。Austin案判例全文；Bajakajian案判例全文
[20]欧洲共同体：《关于美国1982年6月22日出口管理条例修正案的评述与法律意见》（Comments of the European Community on the Amendments of 22 June 1982 to the U.S. Export Administration Regulations），COM(82)558 final，1982年8月11日，尤其参见第II.B部分关于“货物与技术不具有国籍”（Goods and technology do not have any nationality）及反对以物项原产地作为域外管辖连接点的国际法论述。
[21]《反外国制裁法》第十二条相关司法实践参见：上海海事法院（2023）沪72民初1936号民事判决书（将《反外国制裁法》第十二条作为中国法律强制性规定适用，否定境外承运人以外国制裁及合同约定免责的抗辩，一审判决已生效）；南京海事法院适用《反外国制裁法》第十二条受理中国企业起诉外国公司追索船舶建造款并采取扣船保全促成和解案（写入2024年《最高人民法院工作报告》）；以及广东省东莞市中级人民法院（2026）粤19民初117号闻泰科技、裕成控股诉安世相关主体反外国制裁侵权纠纷案（参见闻泰科技2026年5月23日重大诉讼公告）。
[22]《中华人民共和国反外国制裁法》，2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过并施行，尤其参见第三条、第十二条。商务部官网法规全文
[23]《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》，中华人民共和国国务院令第803号，2025年3月23日公布施行，尤其参见第十七条、第十八条、第十九条（规制通过推动、实施诉讼等手段危害我国主权、安全、发展利益的行为及禁止执行、协助执行相关判决）。中国政府网官方原文
[24]《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，中华人民共和国商务部令2021年第1号，2021年1月9日公布施行，尤其参见第二条（适用范围：限制中国主体与第三国及其主体正常经贸活动）、第五条（30日内如实报告义务）、第六条（综合评估因素）、第七条（发布不得承认、不得执行、不得遵守的禁令）、第八条（申请豁免）及第九条（民事追偿诉权）。中国政府网公报原文
[25]《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》，中华人民共和国国务院令第835号，2026年4月7日公布施行，尤其参见第六条（不当域外管辖措施的识别评估、公告及特殊执行同意）、第十三条（禁执令）、第十四条（民事救济）及第十九条（与出口管制及第三国正常经贸活动专门规定的衔接）。中国政府网官方原文；司法部行政法规库原文
[26]《国务院关于对外投资的规定》，中华人民共和国国务院令第837号，2026年7月1日起施行，尤其参见第二十二条（境内主体在境外诉讼、仲裁或调查中提供证据材料的保密、数据安全、个人信息保护、出口管制与司法协助审查义务）、第二十四条及第二十五条；并参见《中华人民共和国数据安全法》第三十六条、《中华人民共和国个人信息保护法》第四十一条。
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