胜诉≠免责：国企融资性贸易赢了官司，为何仍被追责？

2026-10-29

序言

近期国企客户向笔者咨询一例典型的贸易案件：GX 投资集团作为国资原告，起诉 XY 物流公司及其关联方，依据买卖合同主张货款。XY 物流公司抗辩案涉交易是闭环融资性贸易，并非真实买卖；GX 投资集团则主张贸易真实，业务是按照上级部署拓展商贸，核心目的是完成贸易指标，盈利并非首要考量。至此，不少人会形成惯性认知：一旦胜诉判决，GX 集团的交易风险便已尘埃落定。

但本案恰恰印证一个极易被忽略的命题：国资诉讼有时候赢了官司，合规风险才真正浮出水面。即，GX集团代理团队在庭审中的陈述，是否会在胜诉之后转化为合规审查中的不利证据？需强调的是，国资并非“不能起诉维权”，而是在提起诉讼、准备庭审、进行答辩之前，就应预判庭审陈述可能带来的合规后果。本文立足于争议解决与国资合规双重视角，结合国企合规培训与实务办案经验，拆解国资融资性贸易案件中一个极易被忽视的问题：胜诉后相关责任主体是否存在被追责的法律风险？诉讼策略与合规风险应当同步考量。

一、国企融资性贸易赢了官司，为何还会被追责？

（一）74 号文明令禁止无商业实质的融资性贸易

2023 年 10 月国资委《关于进一步规范中央企业贸易业务管理坚决遏制违规融资性贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74 号，业内简称 74 号文）划出贸易 “十不准” 红线：严禁以贸易为名、实质出借资金、无商业实质的融资性贸易，同时禁止无法掌控货权的空转、走单业务。

据此，国企监管穿透识别的典型信号是：与主业无关的资金 / 货物流 / 票据流脱节、上下游闭环安排、国企充当资金通道或兜底方、收益是固定资金占用费而非贸易差价。哪怕合同、发票、仓单、物流单据一应俱全，只要踩中上述特征，就属于重点整治的高风险业务。

（二）胜诉≠合规

胜诉判决书不是合规认定书，民事裁判和国资监管互不替代。法院审理合同是否有效、相对方要不要付钱。巡视、审计、监管问责则确定这笔业务该不该做、决策和风控程序有没有到位、相关人员有没有尽职。

《庭审笔录》在打官司时只是为描述交易动机，证明真实性，一般不会影响合同效力；但此庭审笔录卷宗永久存档，一旦被调阅，直接成为穿透定性违规融资贸易、虚增营收的关键证据。

（三）隐性合规瑕疵固化为可追溯的书面证据

民事诉讼中，当事人为论证己方主张、会披露交易背景、业务初衷、资金安排模式。一经记入庭审笔录会永久归档留存。合规同步的底线是陈述真实——诉讼中不得隐瞒交易实质、不得作虚假陈述。

很多交易的合规瑕疵散落在内部沟通中，未形成系统记录；但一旦进入诉讼，各方为了打赢官司而作出的陈述，会将涉及融资性贸易的等关键事实固定下来。这也是融资性贸易案件区别于普通商事欠款案件最特殊的风险。

二、国资诉讼追责根源的法律分析

（一）国资诉讼、国资监管、审计巡视，是三套相互独立的审查逻辑

民事审判——有审理期限。审查核心是当事人之间是否达成买卖合同合意；解决的是被告是否负有付款义务。达不到 “名为买卖、实为借贷” 的司法认定标准时；法院一般按买卖合同关系裁判，支持债权请求。

国资监管逻辑——无固定截止期限。依据2026 年 1 月施行的《中央企业违规经营投资责任追究办法》（以下简称“46 号令”），国资监管审查的是业务全流程经得起回溯穿透。核查真实交易目的、上下游架构、货物流转情况，评估是否存在国有资产流失风险。

审计、巡视逻辑——无固定截止期限。重点核查决策依据、论证过程、风控措施是否充分，回答当初开展这项业务，决策和安排能否作出合规、合理的解释？

综上，三者审查对象、证明标准、价值取向乃至时间标尺完全不同，如果混为一谈，极易形成 “胜诉 = 万事大吉” 的误判。

（二）国资诉讼背景下四大特有风险痛点

其一，业务合规瑕疵，不会因为胜诉自动洗白。

国企和民企最大差别：民企回款基本等于风险闭环；而国企红线是融资性贸易本身就被禁止。依据 46 号令，责任人还可能面临市场禁入、限制担任央企领导职务，还随时可以倒查追责。

其二，胜诉≠回款

胜诉不代表能执行到财产，如果对方无财产、案件终本，胜诉判决书反会成为认定潜在国资损失的直接证据。

其三，胜诉后和解回款，极易踩中资产处置程序红线。

在国资监管口径下，这类安排属于国有资产处置，原则上必须走完评估、三重一大集体决策、报批备案；程序缺失，哪怕回款尚可，也可能被认定低价处置、国资流失。

其四，胜诉案子容易放下戒备，瑕疵被搁置。

卷宗永久存档，多年后巡视、离任审计随时调取。叠加 46 号令终身追责，就是典型延迟风险：即使经办人早已轮岗离职，多年后依然被追责。

综上，上述四点恰恰是诉讼策略设计时就必须纳入考量的约束条件。

三、融资性贸易胜诉后可能涉及的被追责主体

（一）企业内部相关人员

1.决策层：集体决策不当然免责，签字留痕即纳入审查范围

国资发财评规〔2023〕74 号（以下简称“ 74 号文”），文件印发后仍然开展虚假贸易的，一经发现可对直接责任人就地免职，同步追究企业主要负责人、分管负责人乃至上一级企业相关负责人的责任...。重点提示：集体表决通过不等于免责，但也不等于所有签字人员一律追责；在会上明确提出反对意见、书面记载异议的，是重要的尽职抗辩依据。

据此，企业主要负责人（董事长、总经理）主导决定开展违规融资性贸易的，一般认定为直接责任；分管业务、财务的副总经理、总会计师，在分管范围内审批同意该业务的，承担主管责任。党委会、董事会参与集体审议并签字的成员，按照 “权责匹配、谁决策谁担责” 原则区分责任。

2.执行层：业务、风控、法务、财务均在追责射程之内

现行《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委 46 号令，2026 年 1 月 1 日施行，原 37 号令同时废止），违规开展融资性贸易、空转、走单等虚假贸易，属于明确的追责情形...。

据此，业务负责人、项目经理、经办人员，是交易洽谈、合同签署、业务落地的直接实施主体。风控、法务人员若未实质尽调，明知资金流、货物流、票据流、合同流 “四流不一致”，仍出具同意开展业务的审核意见，难以免除责任；财务人员明知不存在真实货权流转，仍然安排付款、开票、账务处理的，同样属于追责范围。

3.监督层：监督缺位、该报不报，同样承担监督责任

46 号令将责任划分为直接责任、主管责任、领导责任，并且确立重大经营投资决策终身追责机制，责任人不因岗位调整、调离、退休而豁免追责。

党委书记承担主体责任，纪委书记承担监督责任；内审、监事会等监督岗位人员，已经发现业务异常、存在融资性贸易风险，但未按规定报告、未及时叫停风险业务的，将被认定为监督履职不到位。

4.党纪处分与刑事责任

依据《中国共产党纪律处分条例》，属于党员的可给予党纪处分。融资性贸易场景高频涉罪罪名：国有公司、企业人员滥用职权罪、国有公司、企业人员失职罪（刑法第 168 条）、签订、履行合同失职被骗罪（刑法第 167 条）；如伴随虚开增值税专用发票、骗取票据承兑、违法放贷等行为，刑事风险进一步放大。

（二）企业本身

企业作为责任主体，将面临一系列监管惩戒措施。74 号文专门明确，集团管控失效、下属多家子企业连续开展虚假贸易的，除追究企业主要负责人、分管负责人责任外，对企业同步采取业绩考核降级等处理措施。

四、解决路径

（一）从源头规避融资性贸易定性风险

1.穿透核查交易真实性

贸易业务必须严格核查上下游股权结构、关联关系，逐项核验合同流、资金流、货物流、票据流 “四流合一”。对偏离主业的大宗贸易、上下游形成闭环的循环交易、只赚取固定利差的低毛利业务、国企不掌握货权的走单业务四类高风险交易保持高度警惕。

2.全业务链条留痕

仓储、物流、验收、货权转移、结算付款各环节均须形成书面记录。对异常回款、先开票后交货、货权空转等情形设置预警；识别融资性贸易苗头后，及时暂停付款、停止供货，同步启动财产保全，防止风险扩大。

（二）国资作为原告

1.诉前双评估

评估诉讼风险，同步评估国资合规可处置性：胜诉后能否执行到位，债权减免与资产处置能否完成国资审批程序。对胜诉概率较高但债务人无财产可供执行、业务本身存在空转瑕疵的案件，不宜单纯追求判决，应提前将和解、债务重组纳入整体处置方案。

2.庭审陈述以客观事实为基础

庭审陈述应立足于真实贸易关系，围绕合同履行、货权流转、风险承担等客观事实展开。对已有证据证明的事实如实陈述，对缺乏证据支撑的不利指控依法抗辩，避免在无依据的情况下对交易性质作出概括性自认。律师选聘、重大案件报批备案应在起诉前落实。

3.诉中不唯胜诉

案件存在事实或证据短板时，调解、和解或依法撤诉均可作为选择。其价值在于处置结果经双方确认、程序留痕完整，可降低后续执行与合规说明的不确定性。判决仅解决债权是否成立，不解决监管追责问题。

4.严守债权处置程序

胜诉后以减免利息、本金打折、以物抵债、债转股等方式回款的，均属国有资产处置，须履行资产评估、集体决策、内部报批备案程序。未经审批擅自让利，易被认定为低价处置国有资产。

5.把循环贸易纳入专项风控清单

将低毛利大宗贸易、上下游闭环交易、无货权走单业务单独列为高风险事项，定期复盘业务模式、交易架构，从源头压缩融资性贸易的生存空间。

（三）国资作为被告

1.依法审慎陈述

庭审陈述以客观事实为基础。经查证属实的事实如实陈述并整改；缺乏证据支撑的不利指控，依法抗辩，不作无依据自认。

2.优先选择调解路径

调解并非妥协退让，亦不能通过协商改变客观事实或规避监管定性。应先评估判决与调解各自的法律后果及程序要求，再选择处置路径。调解方案同样须履行国资审批程序，其优势在于结果经双方确认、程序留痕完整，便于后续核查说明。可参考：《湖南省矛盾纠纷多元预防化解条例》第三十二条明确，国企通过和解、调解化解纠纷，决策程序完备、勤勉尽责、未牟取私利、无重大过失的，处置结果未达预期不作负面评价；上海国资体系容错规则亦明确，和解调解方案履行集体决策、合法性审查，履职人员无徇私舞弊的，处置结果不理想不纳入负面追责范围。

3.避免业务、法务、执行各自独立处理

案件处置应一体化统筹：业务立项、诉讼应诉、判决执行、债权处置、卷宗归档统一设计。胜诉判决仅为处置链条中的一个节点，而非终点。

结语

综上所述，国企风控的重点不在于官司能否胜诉，而在于业务本身是否应当开展。融资性贸易并非单纯合同纠纷，往往交织合规、国资管控、履职问责乃至刑事风险。薄利本身不构成违规；但低毛利叠加无货权管控、上下游闭环、保本保收益的固定收益安排，构成监管穿透认定融资性贸易的典型证据组合。重大国资诉讼，宜先推演诉讼与处置预案，再确定举证策略与和解方案。推演的前提是：证据的真实性、合法性、关联性不可让步，庭审陈述须以客观事实为基础。这也是深耕国资领域的律师区别于普通商事诉讼律师的价值所在。

附：相关法律法规

《中央企业违规经营投资责任追究办法》（国资委令第 46 号），2026 年 1 月 1 日起施行，原《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第 37 号）同步废止。文件明确重大经营投资决策终身追责，责任类型分为直接责任、主管责任、领导责任，对违规开展融资性贸易等情形设置市场禁入、任职限制等追责措施。

《关于进一步规范中央企业贸易业务管理坚决遏制违规融资性贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74 号），2023 年 10 月印发，设置贸易业务 “十不准”，禁止以贸易为名、实为出借资金、无商业实质的融资性贸易以及无标的控制权的空转、走单贸易。

《中华人民共和国刑法》第 167 条【签订、履行合同失职被骗罪】、第 168 条【国有公司、企业、事业单位人员失职罪；国有公司、企业、事业单位人员滥用职权罪】；融资性贸易案件中还可能涉及虚开增值税专用发票罪、骗取票据承兑罪、挪用公款罪等罪名。

《中国共产党纪律处分条例》，系对党员干部违规经营投资行为予以党纪处分的党内法规依据。

《湖南省矛盾纠纷多元预防化解条例》第三十二条：相关主体勤勉尽责、未牟取私利且无重大过失的，纠纷处置结果未达预期不作负面评价，为国企和解调解提供容错空间。

中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实 “三重一大” 决策制度的意见》，国企重大业务、重大案件处置应当落实 “三重一大” 集体决策要求。

《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号），国有债权减免、打折清偿、以物抵债、债转股等处置行为，应当依法履行评估、审批、备案程序，防范国有资产流失风险。

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