股东向个别债权人清偿出资，追加执行还能成立吗？——以追加被执行人异议之诉为中心

2026-10-10

公司已无财产可供执行，债权人依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号，2020年修正，以下简称《变更追加规定》）第十七条，申请追加未足额缴纳出资的股东为被执行人，令其在未出资范围内承担补充赔偿责任。裁定作出后，股东提起执行异议之诉，执行程序随之暂停。

与此同时，同一家公司的另一名债权人，在另案中也申请追加该股东为被执行人。股东选择在另案中完成付款，进而主张出资义务已经履行完毕，自己已不再属于《变更追加规定》第十七条所指“未缴纳或未足额缴纳出资”的股东。

同一个股东，同一笔出资，两个债权人，两个执行程序。股东确实付过钱，但付给了别人。此时，本案的追加还能不能成立？

这类“在另案付款、在本案抗辩”的结构，在追加被执行人异议之诉中愈发常见，其核心问题如下：股东向公司的个别债权人付款，能否产生“向公司履行出资义务”的效果？即便能，它能否对抗已经启动、并对该股东形成控制的执行程序？本文试作梳理。

一、出资义务究竟是对公司的义务，还是对债权人的义务

《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称新《公司法》）第四十九条规定，有限责任公司股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额；第三条同时确立公司“以其全部财产对公司的债务承担责任”的规则。从这一结构看，出资关系存在于公司与股东之间，请求权主体原则上是公司；股东未履行出资义务，首先减损的是公司基于出资债权享有的财产利益。

但“向公司履行”不等于债权人对这笔出资款没有主张通道。出资债权虽以公司为债权人，其功能却直接指向公司对外偿债能力：它既是公司独立财产的原始来源，也是股东取得有限责任的对价。正因如此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正，以下简称《公司法解释（三）》）第十三条第二款赋予公司债权人一项权利——在股东未出资范围内，就公司债务不能清偿的部分请求补充赔偿责任。从性质上来看，通说认为这一请求权是债权人代位权的具体化：《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百三十七条规定，代位权成立的，“由债务人的相对人向债权人履行义务”。

由此，判断股东向个别债权人付款是否构成出资履行，出现两种标准：一是形式标准，即股东须先将出资款存入公司账户、成为公司责任财产，再由全体债权人按序受偿；二是实质标准，即看股东对公司的出资义务是否在实质上完成。实质标准并没有放松资本充实的要求，它同样需要同时具备三个条件——基础债务真实存在、股东有明确的出资意思、公司因此获得实际的财产利益。三者缺一，都只是资金在股东与个别债权人之间的私人流动，与资本充实无关。

二、裁判规则梳理

（一）形式瑕疵不必然否定出资，实质认定才是关键

（2017）最高法民申3082号案（葛章春诉宋迎武等股东损害公司债权人利益责任纠纷案）中，宋迎武等九名股东为竞买宁夏银起集团有限公司的破产财产，以宁夏起重机器制造有限公司名义向拍卖行缴纳3000万元保证金，未按当时《公司法》第二十五条的规定存入拟设立公司的银行临时账户。最高人民法院认为，所竞买的破产财产已实际转换为新设公司的资产，虽未严格履行出资的形式程序、存在一定瑕疵，但不能因此否认股东已足额出资的事实，遂认定股东已履行出资义务。

类似的思路在（2022）粤2071民初27247号案（陈某与中山金某公司追加、变更被执行人异议之诉，广东省中山市第一人民法院）中同样可见。陈某认缴出资25万元，未按章程转入公司账户，而是依股东协议将款项转给法定代表人王某、由其用于公司经营，并另代公司垫付15万余元。法院一方面认为，将出资款交由个人处理不符合章程规定的出资方式，不认定其已完成25万元的出资义务；另一方面又结合王某在另案中的证据，认定陈某已按协议将25万元用于公司经营、并代公司垫付15万余元，合计40万余元已实际用于公司，其已实质履行股东义务，遂判决不予追加。

两案共同指向的规则是：股东未将款项存入公司账户，虽然形式上不符合章程或法律规定的出资方式，但不当然否定出资；只要资金实质上转化为公司资产或用于公司经营，即构成实质履行。同时，应当指出，两案中股东款项的实际流向都是“为公司取得资产、用于经营”，而非“向个别债权人直接清偿”；二者的共同点在于都落脚于“公司是否实际获得等值财产利益”——无论体现为公司资产的增加，还是公司债务的减少。这为下文判断“向个别债权人清偿”是否构成出资，提供了实质标准。

（二）股东在另案已担责的，不能以“出资已履行”对抗本案追加执行

（2021）最高法执监214号案（乔某与秦皇岛某投资公司、唐山某房地产公司执行监督案）中，股东乔某因未缴纳出资，在前案中已被追加为被执行人并被采取查封等执行措施；其后又在后案与债权人达成执行和解协议并履行了补充赔偿责任。最高人民法院认为，在先执行程序已经形成的情况下，乔某向后案债权人的履行不能排除前案执行，应参照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第五十五条第一款，按照执行措施采取的先后来确定受偿顺序。

（2019）最高法执监270号案（江苏省第一建筑安装集团股份有限公司、泰州译铭企业管理有限公司金融借款合同纠纷案）亦持相同立场。一建公司作为股东因抽逃出资被追加为被执行人，其后在另案中与案外债权人达成三方协议、以债权债务抵销方式主张已履行补充赔偿责任。最高人民法院指出，追加裁定作出后，股东若通过向本案以外的债权人清偿来履行补充义务，会使本案申请执行人的债权落空；其在明知自身还款义务及责任性质的情况下仍选择向个别债权人履行，属选择性履行，不能对抗本案执行。

由此可以归纳出追加股东为被执行人案件的审理思路：股东一旦被申请追加，其相应出资款的偿债对象即已特定化；在诉讼系属确定的情况下，股东不得向本案债权人之外的主体选择性清偿，径自向公司或其他债权人履行的，同样不能免除其被追加的责任。理由有二：其一，股东承担补充赔偿责任后，其他债权人提出相同请求的，法院本可不予支持，但若允许股东径自选择清偿对象，将使本案申请执行人的请求权落空；其二，股东径自履行的真实性以及是否存在股东与其他债权人恶意串通以规避执行的情况，在执行程序中难以查明。

（三）出资未届期时，加速到期提供实体基础，但不改变程序判断

与出资已届期情形不同，出资期限尚未届满的股东原则上享有期限利益。新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该条使股东从“尚未负有现实出资责任”进入“应当提前履行出资义务”的状态，故在追加异议之诉中，不能再以“出资期限未届满”为由简单否定追加。

此时股东直接向个别债权人付款，存在“入库”与“直接清偿”两条规范路径（详见本文第三部分）。但直接清偿规则解决的是责任实现的方式，不等于股东可以在执行程序中自由选择清偿对象；一旦特定执行程序已经启动并形成确定的清偿秩序，股东再向其他债权人付款，可能被认定为选择性清偿，违反公平与诚信原则。

三、学理评述与本文立场

（一）入库之争依附于加速到期

入库说与直接清偿说的分歧，指向的是新《公司法》第五十四条的适用后果。第五十四条处理的是“出资期限尚未届满”的情形，即股东本享有期限利益，债权人无请求权，是法律例外规定在“公司不能清偿到期债务”这一条件被触发后，穿透期限利益向出资期限尚未届满的股东追偿。正因为是一次例外穿透，才留下“穿透之后这笔钱归谁”的选择空间，也即归公司所有后由全体债权人按顺序分配，还是直接清偿启动程序的债权人。

由此可见，入库说的论据依附于“期限尚未届满”这一前提：其一，按照“股东提前缴纳出资”的文义解释来看，缴纳对象是公司；其二，期限未届至时，公司与股东之间的出资债务尚未到期，不符合代位权“两个债权均到期”的要件；其三，代位权的行使以债权人自身债权为限，而加速到期指向全部未缴出资，两者并不重合。直接清偿说则从权利实现与制度效率出发，指出《民法典》第五百三十七条对一般代位权已明确采取“不入库”规则，合同相对性本就是代位权的例外，多个债权人之间的冲突亦可交由执行分配程序处理。

（二）本文场景不在该项争议的射程之内

本文所讨论的股东主要为出资期限已经届满的股东。上述论据因此同时失去支点：股东的义务已现实、确定，没有需要被穿透的期限利益；“两个债权均到期”的障碍不复存在；付款本身就是一笔到期债务的履行，“缴纳对象”的文义也不再构成争点。入库说赖以成立的语境消失了。

在规范层面，这一场景的请求权基础是既存的，无需重新选择。无论采代位权说还是法定责任说，结论都指向“直接清偿”。一方面，《民法典》第五百三十七条规定“由债务人的相对人向债权人履行义务”，意味着债权人行使代位权时可就相对人对债务人的债务直接受偿；另一方面，补充赔偿责任中给付的本就不是“出资款”，而是因未出资而生的赔偿，这笔钱自始不流向公司财产，也就无所谓入库。真正需要讨论入库场景的，是股东主动向公司缴纳出资的情形，那属于《公司法解释（三）》第十三条第一款、第三款的适用范围。

在执行程序层面，入库之争所依附的加速到期规则，恰被排除在执行程序之外。《变更追加规定》第十七条所称“未缴纳或未足额缴纳出资”，通常被理解为仅指出资期限已经届满而未缴纳；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（2025年9月30日发布，以下简称《公司法解释（征求意见稿）》）第二十四条第二款更进一步明确，金钱债权执行中申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，应当裁定驳回并告知另行起诉。两相结合可知：目前能够在执行程序中追加的，只能是出资期限已届满而未缴的股东。因此，在执行程序中直接搬用入库理论，是场景与工具的双重错位——入库之争的战场在审判程序，不在执行程序。

（三）执行程序中真正起作用的标准：清偿对象是否特定化

入库说并非全无贡献。入库说主张公司的责任财产不应被个别债权人独享，这一点在执行场景中依然成立：基于公平与诚信原则，在公司已进入破产程序或虽未进入破产程序但已具备实质破产原因时，出资应当归入债务人财产，由全体债权人公平受偿。《公司法解释（征求意见稿）》第十九条要求查明股东债权的真实性，并在公司具备实质破产原因时禁止以其对公司债权抵销出资，正是出于同一考虑。

另有观点采折中说，认为原则上不入库，但当公司对股东的出资债权已被保全、执行，或公司已具破产原因时，应回归入库以保障公平清偿。这一折中方案的触发条件，在本场景中其实已部分满足——只不过锁定该笔出资债权的主体不是公司，而是本案的申请执行人。

追加裁定一经作出，该股东在未出资额范围内的补充赔偿责任即归属于本案申请执行人，清偿对象由此特定化。（2021）最高法执监214号案强调，在先形成的执行程序不因股东向另案债权人的履行而排除，应按执行措施的先后来确定受偿顺序。《公司法解释（征求意见稿）》第二十二条选择的同样是程序路径：两个以上公司债权人以同一股东为被告提起多个案件的，由公司住所地人民法院管辖，层级较高的法院先行审理，先行审理期间其他案件中止，先行审理的案件作出生效裁判后，后续案件按该裁判认定该股东的出资责任。这是以程序集约与中止来解决多重债权人的冲突，而非让款项先回到公司再行分配。可见即便在入库说最有说服力的场景，规范选择的方向也不是入库。

（四）股东不能以完成出资义务“对抗”，但可主张“扣减”

回到本文的问题：出资期限已经届满，申请执行人以股东未实缴出资为由申请追加执行，该股东能否以“在另案已承担补充赔偿责任”为由，主张出资义务已履行、进而对抗在先执行？答案是否定的，理由有三。

其一，性质不同。向个别债权人承担补充赔偿责任，是股东对债权人的责任；向公司缴纳出资，是股东对公司的义务，两者的给付对象与法律效果均不相同。股东在另案中的付款，除非实际使公司对外债务减少或公司责任财产得到恢复，否则不能等同于向公司履行出资。

其二，对《公司法解释（三）》第十三条第二款的把握失之片面。该条后段规定股东“已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”，其适用以股东“已经实际、有效地承担”为前提——即确有真实的基础债务、明确的出资意思与公司实际获得的财产利益。若付款只是关联方之间的资金往来或虚假清偿，则“已经承担”这一前提并不成立，不能仅凭付款外观主张免责。这种把“责任限额”直接等同于“义务消灭”的做法混淆了二者的界限。

其三，从后果看，若允许这一抗辩成立，等于把“谁先受偿”的决定权交给债务人：股东可在多个执行程序之间挑选清偿对象，在先申请执行人的诉讼投入与执行控制随之落空；更现实的是，这会激励股东与被追索成本更低的关联债权人配合、恶意串通，从而架空在先的执行程序。

因此本文认为：股东不能以“另案已清偿”为由主张对抗申请执行人的追加请求，即不能据此主张本案追加不成立；但可在举证证明该清偿具有实质履行效果时，请求扣减其应承担的补充赔偿责任范围，使本案追加数额相应减少。区分标准即本文第一部分提出的三个要件——基础债务真实、履行意思明确、公司实际获得等值财产利益。三者齐备，才发生未出资额减少的效果；否则只是股东与个别债权人之间的私人资金流动。对执行异议之诉而言，这意味着审理重点不是“股东有没有付过钱”，而是“这笔钱付给了谁、从哪里来、公司因此少欠了谁”。

由此厘清两条边界：其一，实质履行的门槛不能虚化，既不能以付款完成即认定出资义务的履行，也不能简单认为付款未入公司账户即未履行出资义务；其二，执行程序介入后清偿对象已经特定化，股东的清偿选择权应受限制——限制它的理由不是“款项没有入库”，而是执行程序建立的清偿秩序本身值得保护。

结语

回到开头那个场景：股东在另案中向另一名债权人付了款，随后主张出资义务已履行、追加不应成立。按照本文的框架，这一主张要经过三问：其一，付款时出资义务是否已经现实化——出资已届期，或已满足第五十四条的加速到期条件；其二，该笔付款是否真实地消灭了股东对公司的出资债务，即是否具备真实的基础债务、有明确的出资意思以及实际财产利益的转移；其三，付款发生在本案执行程序启动之前还是之后——若在追加裁定作出、出资款偿债对象已特定化之后再行付款，即便在实体上具有一定出资履行效果，也不能对抗本案执行。三问顺序不能颠倒，也不能以其中任何一问代替其他。

执行实务中，这类抗辩还会以关联付款、闭环转账、诉讼中补缴等变形出现，共同点是以“已经付款”的外观，替换对出资义务是否真正履行的实质审查。上述三步走的意义，正是把审查从“有没有付款”拉回“出资义务是否真正消灭、何时消灭、能否对抗本案执行”这一实质判断上来。

声明：本文仅代表作者个人观点，不构成对任何案件或事项的正式法律意见。文中引用的法规、案例及征求意见稿，请以官方正式文本为准。

参考文献：

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[12]最高人民法院法答网精选答问（第九批）问题5（2024年8月29日）。

[13]郑重：《追加公司股东为被执行人案件审理思路》。

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[15]王毓莹：《新公司法热点问题的解释论展开与适用调适》。

[16]侯军、周荆、朱川、袁小梁：《新公司法第五十四条探究——股东出资加速到期规则的理解与适用》，载法治网2024年9月13日。

[17]李增萍：《股东出资加速到期规则的解释论》。

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[19]李潇威：《股东债权与出资义务可否抵销？——以北京某科技公司案为切入的系统分析》，载《南大法学》2026年第2期。

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