矿产资源强制执行实务系列之三——采矿权司法拍卖如何避免“拍得下来、用不起来”：整体处置、受让资格、行政登记

2026-09-28

本系列前两篇先后讨论了采矿权能否单独拍卖、矿业权执行的“价值执行、有限整体、前置协查”框架。本文在此基础上，把问题推进到司法拍卖成交之后的落地环节：买受人能否完成采矿权变更登记，采矿权能否与井巷工程、机器设备、生产场地等实体资产共同发挥价值，决定了司法处置究竟是实现了财产变现，还是仅仅完成了形式上的成交。

本文以（2024）最高法执复44号、（2019）最高法执监179号和（2021）最高法民再141号三个案件为样本，围绕三个问题展开：拍卖标的如何确定，受让资格何时审查，司法裁定如何与行政登记衔接。三个问题的共同指向，是避免采矿权司法拍卖出现“拍得下来、用不起来”的结果。

三个问题并非彼此孤立：拍卖标的如何确定，解决的是“卖什么”；受让资格何时审查，解决的是“谁能买”；司法裁定如何与行政登记衔接，解决的是“买来之后能不能用”。三者层层递进，共同构成采矿权从查封、评估、拍卖到真正发挥价值的完整链条，任何一环失守，都可能使前端的处置努力归于落空。

一、风险往往发生在成交之后

前两篇已经说明，采矿权依法可以成为执行标的，但“可以执行”不等于“可以脱离矿山整体单独处置”。本文需要进一步明确的是，“拍得下来、用不起来”并非理论假设，而对应三类可以具体识别的情形：其一，受让主体不符合矿产资源管理规定的受让条件，无法完成变更登记；其二，采矿许可证剩余期限过短或者无法延续，买受人取得采矿权后难以维持开采；其三，采矿权与井巷、设备、场地等人为分离，买受人无法形成完整的生产系统。三类情形的共同根源，在于采矿权兼具财产权与行政许可的双重属性——司法处置既要遵循民事执行的一般规则，也必须面对矿业行政管理的现实约束，二者衔接一旦脱节，形式上已经成交的拍卖，在权能实现上仍可能归于落空。对这三类情形，防范的路径各不相同：第一类依赖受让资格的审前核实，第二类依赖许可证期限与续期条件的审前披露，第三类则依赖整体处置的落实，三者分别对应本文关于标的确定、受让资格与行政登记的论述。

需要说明的是，“拍得下来”不仅指向竞买成交，也涵盖流拍后的以物抵债。44号案与141号案中，采矿权都是在两次流拍后被裁定以物抵债给申请执行人，同样因实体资产分离、受让条件不符或者实际权利人主张权利而陷入“用不起来”。以物抵债本质上是一种司法变价，抵债权利人承受采矿权后，同样面临变更登记与行政许可的衔接问题，甚至因其并非矿业经营主体而更易落空。

二、拍卖标的：整体处置、标的界定与评估

（一）44号案的原则与本文的切入

（2024）最高法执复44号案中，执行法院对被执行人用于抵押的采矿权单独评估、拍卖，两次流拍后裁定以物抵债；最高人民法院查明该煤矿除采矿权外另有井巷、设备、场地等实体资产且未另案处置，遂以采矿权与实体资产“使用上不可分”、单独拍卖将严重减损价值为由，撤销相关拍卖及以物抵债裁定。该规则前篇已有展开，此处只强调其落地含义：整体处置是避免“拍得下来、用不起来”的第一道关口——单独拍卖即使成交，也可能因买受人无法形成生产能力而落空。该规则以《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（以下简称《拍卖、变卖规定》）第十五条为依据，属执行法的一般规则，不因矿产资源法的新旧更替而受影响。

（二）拍卖标的是采矿权，而非矿产资源

确定拍卖标的，还须先厘清一个前提：司法拍卖的对象是采矿权，而不是矿产资源本身。矿产资源依法属于国家所有，本身不能成为民事交易或者司法拍卖的标的物；国家通过授予采矿权的方式交由特定主体开采，能够流转、抵押并进入执行程序的，是采矿权而非矿产资源。179号案中，执行法院曾将评估、拍卖对象表述为“采矿权范围内的矿产资源”，最高人民法院指出这一表述不严谨、应依法纠正，但因未改变“拍卖对象是采矿权”的实质，并不影响拍卖效力。这一区分看似文字之差，实则关乎拍卖标的的合法性，也提示执行法院在裁定和公告中应当使用准确的财产表述。

（三）整体处置必须守住责任财产边界

需要重申的是，整体处置以责任财产为限，不是扩大执行范围。设备属于融资租赁公司、土地属于第三人或者洗选厂属于关联企业的，不能因其对矿山生产有用就直接作为被执行人财产处置；可以通过协同执行、协议处置、租赁关系承继或者另案处分等方式解决资产分离问题，但不能以价值整体性突破第三人的财产权。这一“有限整体”的边界，直接关系到司法拍卖的效力与案外人权利的安定。

（四）执行法院应先定处置单元

执行法院在拍卖前应当核查采矿权与井巷、设备、场地之间是否存在功能依赖、分别处置是否明显减损价值、买受人重新取得或建设相关设施的成本与时间是否可接受，据此划定合理的处置单元。只有在采矿权具有独立利用价值，或者实体资产可以合理分离时，才适宜单独拍卖。

（五）采矿权应当委托评估，评估对象应涵盖实体资产

采矿权属于《最高人民法院关于进一步规范网络司法拍卖工作的指导意见》所称“特殊或者复杂财产”，当事人议价不成时应当委托评估，而非适用网络询价。评估环节对“拍得下来、用不起来”的影响常常被低估：评估对象如果只及于采矿权本身而遗漏井巷、设备、场地等实体资产，评估价便不能反映矿山的生产能力，进而压低起拍价、诱发流拍。因此，评估对象的范围应当与处置单元保持一致，把采矿权与其功能不可分的实体资产作为一个整体评估，既为整体拍卖提供价格基础，也避免因低估而陷入“以物抵债”的被动。

三、受让资格：竞买资格与过户资格应当区分

（一）179号案与受让条件的规范层级变化

（2019）最高法执监179号案中，被执行人以其竞买人系自然人、不具备采矿权受让资质为由请求撤销拍卖，最高人民法院认为受让资质主要决定能否办理变更登记，不当然决定竞买资格。需要留意的是，该案的裁判基础是当时有效的部门规范性文件，其性质决定了受让条件尚未进入《拍卖、变卖规定》第十二条所称“法律、行政法规规定”的范畴。新法施行后情况已经不同：《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（国务院令第839号，以下简称《实施条例》）第二十条作为行政法规，明确要求受让人具备该矿业权出让时要求的技术能力等条件，从而进入《拍卖、变卖规定》第十二条的射程，受让条件由纯粹的登记事项上升为拍卖阶段亦应考量的竞买资格条件。因此，对能够在前置协查中确认的主体资格、禁止竞买情形和明显行政障碍，不宜一概留待成交之后处理。

（二）分层审查机制

较为稳妥的做法是区分阶段处理：报名阶段，审查主体资格（是否具备采矿权受让要求的法人或营利法人资格）、民事行为能力和明显禁止竞买情形，把不能进入竞价的主体挡在拍卖之外；拍卖阶段，明确尚待行政机关结合具体矿山条件审查的事项，并在公告中如实披露；成交阶段，要求买受人限期提交变更登记材料，并对不能完成登记的后果作出安排；协助执行阶段，向自然资源主管部门发送完整裁定和调查材料，供其依法审查。对于确实无法登记的情形，应当提前明确异议、撤销、悔拍和损失处理路径。分层审查的实质，是把能够前置判断的事项尽可能前置，把需要行政判断的事项保留给有权机关，使司法拍卖既不过度介入行政管理，也不放任确定性障碍留待成交之后爆发。

四、司法裁定不能替代行政登记

采矿权兼具财产权与行政许可双重属性，司法拍卖成交只是权属变动的起点。《中华人民共和国矿产资源法》（2024年修订，以下简称新《矿产资源法》）第三十三条规定，矿业权人取得矿业权后、开采作业前，应当编制开采方案报批并取得采矿许可证，未取得许可证的不得开采。据此，拍卖公告与执行裁定应当区分三种效果：司法拍卖成交，解决的是执行程序中的变价结果；执行裁定和协助执行通知，解决的是司法处分向登记机关的衔接；自然资源主管部门完成变更登记并确认相关条件，才解决买受人能否依法取得并使用采矿权。三种效果在时间上有先后，在性质上分属司法与行政，不能混同、不能替代。其中，司法拍卖成交与执行裁定属于执行程序的产物，其效力依据是民事诉讼法；变更登记与许可确认属于行政行为的范畴，其效力依据是矿产资源法及其实施条例。买受人凭拍卖成交确认书和执行裁定申请变更登记，登记机关仍应依法审查，不能因司法成交而省略审查；登记机关也不能以尚未完成行政审查为由，否定已经依法成立的司法变价结果。

就披露义务而言，拍卖公告不能仅以“买受人自行调查、风险自担”替代法院对基本权利状态的调查，至少应当披露采矿许可证有效期、矿区范围、生产规模、资源储量、权利负担、实体资产是否一并拍卖、生态修复和安全生产义务以及已知的行政登记障碍。

拍卖程序本身的瑕疵，也可能在成交之后动摇拍卖的效力。《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十一条列举了应当撤销拍卖的情形，包括买受人不具备法律规定的竞买资格、未依法对拍卖标的进行公告等。这意味着，如果受让资格和披露义务在前置环节没有落实，即使拍卖已经成交，也可能因竞买资格瑕疵或者公告瑕疵而被撤销，回到“拍得下来、用不起来”甚至“拍而未得”的境地。把受让资格审查和公告披露做在拍卖之前，既是减少成交后争议的需要，也是维护拍卖程序安定性的需要。

这里还需回应一个更前置的问题：采矿权被依法查封的，能否司法处置。《实施条例》第十九条规定，矿业权依法被查封的，不得转让；《拍卖、变卖规定》第一条则明确，财产被查封后人民法院应当及时进行拍卖、变卖；《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2026〕2号，以下简称《矿产资源纠纷司法解释》）第十条进一步规定，实现矿业权抵押权时人民法院可以拍卖、变卖矿业权。据此，“被查封不得转让”应作体系解释——其限制的是矿业权人在查封期间的自主处分，防止责任财产逃逸，而非否定执行法院的司法强制变价。当然，司法强制处分同样不能脱离矿业权登记和行政监管。

五、141号案提示的权利保护边界

（2021）最高法民再141号案揭示，采矿权执行还须防范“登记权利人与实际权利人分离”这一隐性风险。该案中，下甲介煤矿的采矿权因贵州省煤矿企业兼并重组政策的形式要求，在仅收取少量定金、未获付清转让款的情况下被变更登记到被执行人甲盛龙公司名下，甲盛龙公司随后以该登记名义被查封、抵债给申请执行人。一、二审均以采矿权登记在甲盛龙公司名下、下甲介煤矿的“挂靠”主张于法无据为由，驳回其排除执行请求；最高人民法院再审改判，认定下甲介煤矿系实际权利人，其权益足以排除强制执行。

再审改判的关键，在于对采矿权登记公信效力的准确把握：物权登记的公信效力保护的是信赖登记而从事交易的善意第三人，在登记权利人与利害关系人之间并不当然适用公示公信的推定。本案申请执行人的债权系普通金钱债权，其出借时案涉采矿权尚未登记到被执行人名下，且对兼并重组政策与实际权利状态知情，并非信赖登记外观的善意第三人，故登记对其不产生信赖利益保护。据此，案外人的排除执行请求可以追及已经作出的以物抵债裁定，并解除查封。

该案的边界意义在于：人民法院在执行异议之诉中确认的是采矿权的实际权利状态，而非采矿权的行政许可，不具有直接产生许可登记的效力；实际权利人能否最终取得采矿权，仍取决于其是否符合采矿权许可登记的其他条件。由此得出两点：执行程序必须核查采矿权的真实权利状态，不能只依登记名义判断执行标的，也不能因已作出以物抵债裁定就当然排除案外人的救济；同时，实际权利保护须与善意买受人、拍卖程序安定性和行政登记规则相协调。登记的公信力保护信赖登记的善意第三人，但并不当然阻断对真实权利人的救济，二者如何取舍应在个案中依证据与规范权衡。

该案的裁判逻辑还揭示了一层更深的问题：采矿权虽然由行政许可产生，但对矿产品的开采利用本身是一种用益物权，属于物权范畴；在行政许可登记之后的权利利用层面，同样可能出现名义权利与实际权利的分离。人民法院在执行异议之诉中确认实际权利状态，正是对这一普遍问题的回应，只是采矿权的登记同时承载行政许可的功能，所以司法确认只能解决民事权利归属，不能越俎代庖地完成行政许可的授予。这一区分，为“实际权利保护”与“行政登记”划定了边界。

六、避免“拍得下来、用不起来”的四方建议

对执行法院而言，拍卖前应当完成五项调查：采矿权登记状态与许可证剩余期限、权利负担与查封抵押情况、实体资产的权属与分布、矿山生产条件与安全环保状态、是否存在登记权利人与实际权利人分离。对功能不可分且分别处置将明显减损价值的资产，应当整体评估、整体拍卖，并在拍卖公告中完整披露已知风险和障碍；对可以前置协查确认的受让条件和登记障碍，应当与自然资源主管部门先行沟通。

对申请执行人而言，不宜只申请拍卖采矿权本身，应同步调查井巷工程、机器设备、生产场地和其他必要生产要素，判断整体处置能否获得更高实际清偿，必要时向执行法院说明矿山资产的协同关系，推动合理确定处置单元。

对竞买人而言，不能仅依据评估报告和起拍价判断采矿权价值，应在竞买前向自然资源主管部门核实受让条件，逐项查阅采矿许可证的有效期与续期可能、矿区范围和资源储量、权利负担与查封抵押情况、开发利用方案和生态修复义务，并确认井巷、设备、场地等实体资产是否一并取得；其中任何一项存在障碍，都应在出价前计入成本，避免成交之后才发现无法过户或无法开采。

对自然资源主管部门和执行法院而言，应建立前置协查和协助登记机制，把能够在拍卖前查清的确定性障碍解决在成交之前，把需要行政判断的事项明确告知市场，形成稳定、可预期的衔接。

结语

采矿权司法拍卖的合格标准，不是法院完成了查封、评估和成交，而是买受人能够在责任财产边界、矿山整体资产和行政许可条件均得到妥善处理的前提下，真正取得并使用该项权利。44号案解决了拍卖标的如何确定的问题，179号案提示了竞买资格与行政过户资格的区分，141号案则说明了实际权利保护对执行处分的限制。

三案共同表明，采矿权执行是一项跨越司法与行政、衔接程序与实体的系统工程。它不能停留在“有什么财产可以卖”的层面，还必须回答“怎样处置才能让财产真正发挥价值”，更要在处置之后确保买受人能够“用起来”。只有把整体处置、受让资格、行政登记和权利保护放在同一执行链条中通盘考虑，把能够前置的审查做在成交之前，把需要行政判断的事项明确告知市场，才能避免采矿权司法拍卖出现“拍得下来、用不起来”的结果。

参考文献：

[1]《中华人民共和国矿产资源法》（2024年修订），2024年11月8日通过，自2025年7月1日起施行，第二十二条、第二十七条、第三十三条。

[2]《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（中华人民共和国国务院令第839号），自2026年6月15日起施行，第十九条、第二十条。

[3]《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2026〕2号），自2026年2月1日起施行，第八条、第九条、第十条。

[4]《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释〔2004〕16号，2020年修正），第一条、第四条、第十二条、第十五条。

[5]《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（法释〔2015〕10号，2020年修正），第二十一条。

[6]《最高人民法院关于进一步规范网络司法拍卖工作的指导意见》（法〔2024〕238号），2024年10月29日印发，第4条、第6条。

[7]中某国际信托有限公司与云南省镇雄县某银煤矿有限责任公司等公证债权文书执行复议案，最高人民法院（2024）最高法执复44号执行裁定（2025年4月3日）。

[8]秦皇岛白云泉矿业有限公司、穆怀焕民间借贷纠纷执行监督案，最高人民法院（2019）最高法执监179号执行裁定（2020年6月30日）。该案形成于新《矿产资源法》及《矿产资源法实施条例》施行以前，本文仅将其作为观察新旧规则变化的裁判样本。

[9]黔南州荔波县茂兰镇下甲介煤矿与张学新、贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司案外人执行异议之诉案，最高人民法院（2021）最高法民再141号民事判决（2021年11月11日）。

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