矿产资源强制执行实务系列之二——矿业权如何执行：“价值执行、有限整体、前置协查”

2026-09-15

上篇以（2024）最高法执复44号案为样本，讨论了采矿权虽具有独立财产权属性、却不能当然单独拍卖的原因，并梳理了矿业权强制执行中的四组现实冲突。在此基础上，本文继续讨论矿业权受让条件的审查时点、矿业权执行的法理定位与规则构想，尝试回答：矿业权执行究竟执行的是什么，又应当以何种方式，在守住责任财产边界的前提下，尽可能实现矿山资产的整体交换价值？

一、受让资格是“登记条件”还是“竞买条件”

《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（以下简称《拍卖、变卖规定》）第十二条规定：“法律、行政法规对买受人的资格或者条件有特殊规定的，竞买人应当具备规定的资格或者条件。”《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（以下简称《实施条例》）第二十条又明确要求矿业权受让人具备该矿业权出让时要求的技术能力等条件。两个规范结合以后，一个问题无法回避：如果《实施条例》规定的矿业权受让条件属于《拍卖、变卖规定》第十二条所称“法律、行政法规规定的买受人资格或者条件”，那么相关条件是否应当在司法拍卖阶段进行一定程度的审查，而不能全部留到成交后的矿业权登记环节？

旧法背景下，（2019）最高法执监179号案曾涉及这一问题，该案所体现的裁判思路倾向于将参加司法竞买与最终能否完成矿业权变更登记加以区分。但该案形成于《中华人民共和国矿产资源法》（2024年修订）及《实施条例》施行以前，今天重新审视这一问题，规范环境已经发生变化。笔者认为，对于能够在拍卖前明确判断的矿业权法定受让条件，不宜一概采取“先成交、后审查”的方式，更合理的路径是根据条件的性质区分处理：对于法律、行政法规已经明确设定、并直接关系主体能否取得矿业权的条件，应当通过执行法院与自然资源主管部门的前置协查，在拍卖公告中明确披露，并在必要范围内前移至竞买资格审查阶段；对于涉及矿山后续开发利用、仍需行政机关结合具体情况进行判断的事项，则继续由有权行政机关依法审查。

这并不是要求执行法院取代自然资源主管部门，其目的恰恰是明确司法与行政各自的审查边界，同时尽可能将确定性的制度障碍解决在拍卖以前。否则，如果成交以后才发现买受人根本不具备法定受让条件，所谓“拍卖成功”实际上只是把执行风险转移给了买受人，并没有真正完成矿业权价值的实现。因此，能在拍卖前查清的问题，不应留到成交以后解决。

二、矿业权执行的法理：从“权利执行”到“价值执行”

（一）法律上的独立性不等于执行上的可分性

民法首先需要解决的是“一项权利属于谁”，因此采矿权属于谁、井巷属于谁、设备属于谁、土地权利属于谁，都必须分别识别。但执行法的问题并不止于权属确认，在确定某项财产属于被执行人以后，法院还必须回答：这项财产以什么方式执行，才能最大程度实现其交换价值？采矿权能够独立登记，只说明其具有独立的法律身份，却不能当然说明将其与既有井巷、机器设备和生产体系分离以后、其市场价值不会显著变化。法律上的独立性只能证明一项权利可以被单独识别，执行上的可分性还必须进一步证明单独处分不会造成明显价值损失。

（二）从“权利执行”走向“价值执行”

传统执行容易形成一种“权利执行”思维——发现被执行人的财产，然后查封、评估、拍卖。这一逻辑本身没有问题，但对于矿山这类高度协同、持续经营型资产而言，只回答“某项财产能不能执行”是不够的，还必须继续回答“怎样执行才最有价值”。笔者所称的“价值执行”，并不是主张法院为了提高成交价格突破责任财产边界，更不是否定执行比例原则或者案外人财产权，其核心含义是：在责任财产范围已经确定以后，执行法院在选择查封方式、确定评估对象、划定拍卖单元以及安排处置顺序时，应当将保存并实现责任财产的现实交换价值作为重要考量。“权利执行”关注有什么财产可以执行，“价值执行”进一步关注这些财产怎样组合、怎样处置，才能实现更充分的债权清偿。因此，（2024）最高法执复44号案的意义不宜仅归纳为“采矿权应当与矿山资产整体拍卖”，更准确地说，对于功能关联度高、分拆后明显减损价值的责任财产，执行程序应当从单项权利识别进一步走向合理处置单元的识别。

（三）司法强制处分不是普通转让，也不是监管真空

普通矿业权转让建立在转让人与受让人的意思表示之上，司法拍卖则由国家强制执行权推动，被执行人是否同意并不决定处置能否进行。因此，在解释“矿业权被查封不得转让”等规则时，不能将矿业权人的自主处分与人民法院的司法强制处分简单等同。但另一方面，司法拍卖也不意味着买受人当然摆脱矿业权登记以及后续开发利用监管，现行矿业权登记制度以及有关受让条件、开发利用许可和生态修复义务等规定，仍然构成矿业权司法处置必须面对的制度环境。更妥当的定位应当是：司法处置具有国家强制处分属性，但司法强制并不消灭矿业权所附随的登记、公法监管以及后续开发利用条件；法院不能因为存在行政管理就放弃执行，行政管理同样不能无视依法产生的司法处分结果，真正需要解决的是二者如何有效衔接。

三、矿业权执行的规则构想：“价值执行、有限整体、前置协查”

（一）价值执行：既问“有什么可以卖”，也问“怎样卖最有价值”

依法登记、依法存续并属于被执行人的矿业权，原则上可以进入强制执行程序，但“可执行”只是起点。对于矿山这类高度协同的持续经营型资产，执行法院在识别责任财产以后，还应分析不同资产之间的功能关系和价值关系。矿业权执行的思维，应当由单纯的“有什么权利可以卖”进一步转向“怎样处置这些权利和资产，才能最大程度实现责任财产价值”，这就是本文所称的“价值执行”。

（二）有限整体：既问“能不能分”，也问“分了之后还值不值钱”

采矿权与井巷、核心生产设备、专用生产系统存在高度功能依赖，且分别处置会明显减损价值的，应当原则上纳入同一合理处置单元，具体可以综合考察功能依赖性、价值减损程度和替代成本。但整体处置必须是“有限整体”：即使第三人财产对于矿山生产高度重要，也不能因此当然纳入对被执行人的强制处分；整体处置同样不能突破执行比例原则、案外人财产权以及其他权利人的合法权益。整体处置是一种价值实现方法，而不是扩大责任财产范围的方法。

（三）前置协查：把确定性风险解决在拍卖之前

对于价值较高或者情况复杂的矿业权，执行法院在拍卖前应与自然资源主管部门进行必要协查，重点核实矿业权登记状态及剩余期限，是否存在权属争议或者限制处分事项，矿业权出让合同是否存在特殊约定，受让主体需要具备何种法定条件，矿业权出让收益缴纳情况，采矿许可及开发利用状态，生态修复义务及相关成本，以及其他足以实质影响矿业权登记或者后续开发利用的重要事项。

这里需要特别区分两类风险：一类是竞买人可以自行判断和承担的商业风险，可以通过充分披露交由市场定价；另一类是执行法院通过行政协查即可确认的基本权利障碍和法定条件，则不宜简单通过一句“竞买人自行调查、风险自行承担”全部转嫁。风险披露不能替代对拍卖标的基本法律状态和可处分性的调查。矿业权司法拍卖尤其应避免出现“法院拍得掉、登记机关登不了、买受人开不了矿”的局面。

（四）经营价值保护：查封不等于“冻死矿山”

矿山是典型的持续经营型资产：井巷长期停止维护可能产生安全和毁损风险，机器设备长期停用会持续折旧，长期停产还可能影响人员、安全管理、许可条件及商业关系。因此，在不存在安全生产、生态环境等依法必须停产事由的情况下，对矿业权采取查封，并不能当然推出矿山必须停止一切生产经营活动。强制执行控制财产的目的，是为了最终实现债权；如果“控制”的结果反而导致矿山停摆、设备闲置和资产快速贬值，最终损害的同样包括申请执行人的受偿利益。因此，在能够有效控制核心财产、防止恶意处分的前提下，可以根据案件具体情况合理运用持续经营、经营收益监管等善意文明执行方式。归根到底，执行的目的不是消灭财产，而是实现财产价值。

结语

矿山是一类高度特殊的执行财产。法律可以分别界定采矿权、井巷工程、机器设备、矿业用地以及其他生产要素的权利属性，但市场实际交易的，往往不是这些孤立权利本身，而是一套能够持续开发矿产资源并产生收益的生产体系。（2024）最高法执复44号案的重要意义正在于此：它并没有否定采矿权作为独立财产权的可执行性，而是进一步提示执行实践，一项财产能够在法律上独立存在，并不意味着它在执行中当然适宜被独立处分——矿山资产的法律独立性，不能当然推导出执行处置上的经济可分性。

因此，矿业权强制执行真正的进阶命题，已经不是“采矿权能不能执行”，而是法院如何在不突破责任财产边界的前提下，识别矿山不同资产之间的功能联系，合理确定查封、评估和拍卖的处置单元，以尽可能少的价值损耗实现尽可能充分的债权清偿。从这一意义上说，矿业权执行需要从单一的“权利执行”进一步走向关注资产协同关系和现实变现效果的“价值执行”——执行矿山，法院表面上执行的是一项项具体财产权，真正需要实现和保护的，则是由矿业权及其核心配套资产共同形成的整体交换价值。

参考文献：

[1]《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释〔2004〕16号，2020年修正），第十二条、第十五条。

[2]《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（中华人民共和国国务院令第839号），自2026年6月15日起施行，第十九条、第二十条。

[3]《中华人民共和国矿产资源法》（2024年修订），2024年11月8日通过，自2025年7月1日起施行，第二十七条。

[4]中某国际信托有限公司与云南省镇雄县某银煤矿有限责任公司等公证债权文书执行复议案，最高人民法院（2024）最高法执复44号执行裁定（2025年4月3日）。

[5]秦皇岛白云泉矿业有限公司、穆怀焕民间借贷纠纷执行监督案，最高人民法院（2019）最高法执监179号执行裁定（2020年6月30日）。该案形成于《中华人民共和国矿产资源法》（2024年修订）及《矿产资源法实施条例》施行以前，本文仅将其作为观察新旧规则变化的裁判样本，不作为现行法下结论的直接依据。

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