矿产资源强制执行实务系列之一——采矿权可以单独拍卖吗？（上）

2026-09-11

在矿产资源企业的强制执行中，采矿权往往最先进入申请执行人与执行法院的视野。相较于车辆、机器设备、应收账款等普通财产，采矿权背后对应着特定矿区范围内的矿产资源开发利益，通常具有较高的交换价值，实践中一旦矿山企业进入执行程序，对采矿权予以查封、评估、拍卖乃至以物抵债并不少见。从一般执行程序看，这条路径似乎并不复杂——确认权属、查封、评估、拍卖，流拍后再变卖或以物抵债。然而，在（2024）最高法执复44号案中，一宗已经历查封、评估、两次拍卖并最终以物抵债的采矿权，相关拍卖及以物抵债裁定却被最高人民法院依法撤销。由此带来的问题是：既然采矿权依法可以成为强制执行标的，为何又不能当然将其作为一项独立财产单独拍卖？进而言之，法院在执行矿山企业时面对的，究竟只是一项登记于矿业权登记簿上的采矿权，还是一个以采矿权为核心、由井巷工程、机器设备、矿业用地及其他生产要素共同形成的矿山价值体系？

随着2024年修订的《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称新《矿产资源法》）及其配套司法解释、行政法规相继施行，矿业权的财产权属性、登记规则与权利变动机制更加清晰。本文以（2024）最高法执复44号案为样本，讨论矿业权强制执行中一个更具现实意义的问题：对采矿权的执行，如何在不突破责任财产边界的前提下，尽可能实现矿山资产的整体交换价值。

一、可执行的采矿权，为何不能当然单独拍卖

（一）从一宗两次流拍的采矿权案说起

（2024）最高法执复44号案为观察这一问题提供了典型样本。该案执行程序中，执行法院对被执行煤矿企业名下采矿权予以处置，案涉采矿权评估价值为12787.6万元，先后两次公开拍卖均因无人竞买而流拍，2017年法院最终裁定将该采矿权作价抵偿给申请执行人。仅从一般财产执行程序观察，查封、评估、拍卖，两次流拍后再以物抵债，本是一条相当标准的财产变价路径。

但最高人民法院在后续执行复议中注意到一个此前未被充分考虑的问题：执行法院处置的虽然只是采矿权，但被执行煤矿同时还拥有井下工程、巷道、机器设备、生产场地等与煤矿生产直接相关的实体资产，且在此前并未被另案查封或者处置。最高人民法院认为，采矿权的正常行使通常需要依托井巷工程、机器设备等矿山实体资产，人为将二者分离，不仅可能严重影响各自的使用价值，也可能降低潜在竞买人的竞买意愿，进而影响最终的变现价值；除相关实体资产价值明显较低、与采矿权在使用上明显可以分离，或者已经被另案查封、处置等特殊情形外，原则上应将采矿权与相关矿山实体资产一并处置。据此，最高人民法院撤销了此前相关拍卖及以物抵债裁定。

该案真正值得关注的，并不是最高人民法院否定了采矿权的可执行性；恰恰相反，其裁判逻辑建立在一个前提之上——采矿权可以执行，但“可以执行”并不等于“可以脱离矿山其他核心资产机械地单独执行”。

（二）“能否执行”与“如何执行”是两个层次的问题

新《矿产资源法》施行以后，矿业权的独立财产权属性进一步清晰。《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2026〕2号，以下简称《矿产资源纠纷司法解释》）第八条、第九条进一步明确，矿业权自相关事项记载于矿业权登记簿时取得，矿业权抵押权自抵押事项记载于登记簿时设立；第十条规定，以矿业权设立抵押的，在实现抵押权的情形下，人民法院可以拍卖、变卖矿业权。因此，依法登记、依法存续并属于被执行人的采矿权，原则上可以成为强制执行标的。

真正复杂的问题，已经不再是采矿权有没有财产价值，而是：具有独立财产权属性的采矿权，在执行处置中是否当然具有经济上的可分性？采矿权可以独立登记，井巷工程可以作为独立资产识别，机器设备可以分别确定权属，矿业用地也可能形成独立的物权或者合同关系，但矿山生产并不会按照这些法律权利边界分别运行。一座现实中的矿山，往往由矿业权、资源储量、井巷工程、采掘系统、提升运输、通风排水、矿业用地以及安全、生态环境等诸多条件共同支撑。因此，矿业权执行首先需要区分采矿权在法律上的独立性与其在执行处置中的经济可分性——前者回答一项权利能否被独立识别，后者回答将该权利从既有矿山生产体系中剥离以后、其市场价值是否会发生明显减损。这正是（2024）最高法执复44号案最值得提炼的裁判价值：矿山资产的法律独立性，不能当然推导出执行处置上的经济可分性。

二、矿业权强制执行中的四组现实冲突

（一）权利独立性与矿山资产整体性的冲突

从法律形式看，采矿权当然是一项独立财产权；但从矿山经营看，采矿权往往并不是一项能够脱离其他生产要素独立实现全部经济价值的资产。以地下煤矿为例，如果采矿权脱离已经形成的井筒、巷道、通风排水、提升运输等系统，即使矿区范围和资源储量没有发生变化，新主体取得采矿权以后，仍可能需要重新投入巨额资金、经历较长建设周期，并重新面对安全生产、生态环境等一系列现实条件。由此产生一个基本矛盾：法律可以将采矿权和矿山实体资产分别识别，但市场并不必然按照这种法律边界分别定价。

2020年修正后的《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（以下简称《拍卖、变卖规定》）第十五条明确规定：“拍卖的多项财产在使用上不可分，或者分别拍卖可能严重减损其价值的，应当合并拍卖。”因此，（2024）最高法执复44号案并非创设了一套脱离一般执行法的矿业权特殊制度，而是将“使用不可分”和“分别拍卖严重减损价值”这一一般执行规则，结合矿山产业特征进行了具体适用。判断采矿权是否适宜单独处置，不能只看其在登记意义上是否能够独立存在，更应判断采矿权与其他矿山资产之间是否存在足以影响使用功能和交易价值的实质联系。换言之，采矿权具有法律上的独立性，并不意味着其具有经济上的自足性。

（二）程序效率与矿山价值保全的冲突

强制执行当然追求效率，但矿业资产的特殊性决定了，执行效率不能简单等同于“尽快把某一项财产卖掉”。假设某矿山采矿权评估价值1亿元，井巷及主要生产设备价值3000万元，而申请执行债权为8000万元。从账面价值看，单独拍卖采矿权似乎已足以清偿债务，但真正进入市场以后，情况可能完全不同：竞买人如果只能取得采矿权，而不能同时取得既有井巷、核心生产设施及必要生产系统，就必须承担重新建设的资金成本、时间成本以及后续能否正常生产的不确定性，这些成本最终都会反映到竞买报价之中；与此同时，原矿山企业虽然仍保留井巷和专用设备，却因采矿权被单独处置而难以继续发挥这些资产的正常功能。于是可能出现一种典型的价值损失——采矿权被执行了，矿山设施也没有消失，但两者因为被强行分离而同时贬值。

因此，矿业资产执行真正需要回答的不是“怎样最快卖掉”，而是责任财产通过何种组合、顺序和方式处置，才能实现更高的现实交换价值。这里有必要区分“程序效率”与“价值效率”：单独拍卖即使能够迅速完成，如果导致责任财产整体价值明显下降，程序上的快速并不等同于债权实现意义上的高效；反之，通过合理确定处置单元，使矿山生产功能和市场交易价值获得保留，即使前期调查、评估和协调工作更加复杂，只要最终获得更高成交价格和更充分的清偿，就更符合强制执行的制度目的。

值得注意的是，最高人民法院2024年《关于进一步规范网络司法拍卖工作的指导意见》（法〔2024〕238号）第4条已将采矿权明确列为“特殊或者复杂财产”，要求此类财产在议价不成时适用委托评估；第6条要求全面、如实披露财产调查所掌握的已知瑕疵和权利负担。这至少表明，矿业权已经进入“特殊复杂财产处置”的制度视野，简单套用标准化财产网拍思路并不符合其资产特征。

（三）整体价值与责任财产边界的冲突

强调矿山整体价值，并不意味着可以无限扩大整体执行范围。现实中的矿山资产权属往往十分复杂：采矿权可能属于A公司，井巷由A公司建设，部分大型设备属于融资租赁公司，洗选厂可能属于关联公司B，部分土地则通过租赁取得。从生产功能看，这些资产可能共同构成一个完整矿山；但从责任财产范围看，它们并不当然全部属于被执行人。经济上的整体性，不能自动突破法律上的财产权边界。

笔者认为，判断哪些资产应当与采矿权共同形成合理的“整体处置单元”，至少可以考察三个因素：一是功能依赖性，即脱离某项资产以后，采矿权是否仍能够按照通常方式实现开发利用功能；二是价值减损程度，即分别处置以后，采矿权或者相关实体资产是否会发生显著价值下降；三是替代成本，即买受人能否在合理期限和合理成本内重新取得或者建设相关设施。由此形成一个“功能依赖—价值减损—替代成本”三因素判断框架：井筒、主要巷道、通风排水系统、核心提升运输系统等专用设施，通常具有较强功能依赖性和较高替代成本；普通办公设备、通用车辆等资产则通常具有较强可替代性。通过这一标准，既可以避免机械拆分造成矿山价值损失，也可以防止将所有“与矿山有关”的资产不加区分地纳入整体处置。

更重要的是，即使某项案外人财产对矿山正常运行高度必要，也不能因此直接突破案外人财产权，对此可以探索协议同步处置、租赁关系承继、联合处置或者协调其他执行法院共同处分等方式。整体处置是一种责任财产价值实现方法，而不是扩大责任财产范围的方法，笔者将其概括为“有限整体”。

（四）司法强制处分与矿业权行政监管的冲突

矿业权执行还有一个普通财产执行较少面对的问题：司法变价以后，权利变动仍然需要与矿产资源行政管理制度衔接。《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（国务院令第839号，以下简称《实施条例》）第十九条规定，矿业权依法被查封的，不得转让；第二十条规定，矿业权转让的，受让人应当具备该矿业权出让时要求的技术能力等条件。如果机械理解“被查封不得转让”，就会产生明显的制度悖论——司法处置矿业权通常需要先行查封，但一旦查封又绝对不得发生权利转移，如此一来矿业权反而失去了司法变价的可能。显然不能作此理解，尤其是《矿产资源纠纷司法解释》第十条已经明确，在实现抵押权的情形下，人民法院可以拍卖、变卖矿业权。

因此，笔者认为，《实施条例》第十九条关于“被查封不得转让”的规定，应结合强制执行制度作体系解释：其首先限制的是矿业权人在查封期间实施自主处分，防止责任财产逃逸，而不应据此否定执行法院依法实施司法强制变价。换句话说，查封首先限制的是被执行人的自主处分，而不是否定人民法院的强制处分权限。当然，司法强制处分也不能因此脱离矿业权登记和行政监管，由此进一步产生一个值得讨论的问题——矿业权受让条件究竟只是拍卖成交后的登记条件，还是同时构成司法拍卖阶段的竞买资格条件？

从（2024）最高法执复44号案确立的整体处置规则，到四组现实冲突，问题已经清晰：采矿权虽然依法可以执行，却并非当然可以脱离矿山其他核心资产单独拍卖。而如何在不突破责任财产边界的前提下，尽可能实现矿山资产的整体交换价值，正是本系列下一篇要讨论的内容。

参考文献：

[1]《中华人民共和国矿产资源法》（2024年修订），2024年11月8日通过，自2025年7月1日起施行，第二十七条。

[2]《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2026〕2号），自2026年2月1日起施行，第八条、第九条、第十条。

[3]《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释〔2004〕16号，2020年修正），第十二条、第十五条。其中“合并拍卖”与“买受人资格”两项规定在原2004年文本中分别对应第十八条、第十五条，本文均按2020年修正后的条文序号引用。

[4]《最高人民法院关于进一步规范网络司法拍卖工作的指导意见》（法〔2024〕238号），2024年10月29日印发，第4条、第6条。

[5]《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（中华人民共和国国务院令第839号），自2026年6月15日起施行，第十九条、第二十条。

[6]中某国际信托有限公司与云南省镇雄县某银煤矿有限责任公司等公证债权文书执行复议案，最高人民法院（2024）最高法执复44号执行裁定（2025年4月3日）。该案主要涉及采矿权与煤矿相关实体资产整体处置问题。

[7]黔南州荔波县茂兰镇下甲介煤矿与张学新、贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司案外人执行异议之诉案，最高人民法院（2021）最高法民再141号民事判决（2021年11月11日）。鉴于新《矿产资源法》已进一步强化矿业权登记效力，本文不对该案规则作扩大适用。

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