高净值人士全球税务指南——限售股个税征管再规范：《限售股个税新规》解读
2026-09-08
导语
高净值人士家庭资产的全球化配置已成主流趋势，而跨境税务规划则是资产持有架构搭建的核心所在。我们推出「高净值人士全球税务指南」专题，解读主要国家、地区或法域的税制精要，研悉全球税收监管的趋势变化，为高净值人士的资产配置策略提供决策指引。
引言
在限售股解禁后实施高比例送股、转增股本，然后进行股份减持，是近年来较为常见的一类税收筹划安排，已经引起主管部门的持续关注。对此，财政部、税务总局、中国证监会于2026年8月28日发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（2026年第26号，下称“《限售股个税新规》”或“《新规》”），进一步规范转让上市公司限售股的个人所得税政策。
案例
2020年4月13日，深圳市广和通无线股份有限公司（下称“广和通”）股东张天瑜、应凌鹏、许宁所持首发前股份解除限售。4月15日，广和通即公告拟以资本公积金每10股转增8股。4月16日，深交所就上述事宜对广和通发出《关注函》。其后，广和通实施转增方案，前述股东亦陆续实施股份减持。
此即“解禁后高比例转增、减持”的典型案例。在当时的政策环境下，解禁后转增形成的新增股份并未纳入应税限售股范围，后续减持可按普通流通股适用上市公司股票转让免税政策。
一、应税限售股的范围
根据《新规》，应税限售股包括以下类别的股份：
■股改限售股：上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；
■新股限售股：2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；
■上述两类限售股在解禁日后孳生且在《新规》实施后办理股权登记的送、转股；以及
■财政部、税务总局、中国证监会等部门共同确定的其他限售股。（注：该条款引自财税〔2009〕167号文；同时，财税〔2010〕70号文进一步扩充了限售股的具体情形）
较之于《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号），《新规》将解禁日后孳生且在《新规》实施后办理股权登记的送、转股也纳入了应税限售股的范围。
需要注意的是，《新规》所称上市公司是指其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。对于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司和北京证券交易所上市公司原始股的个人所得税处理，依照《新规》执行。
二、成本原值申报管理
限售股转让的应纳税所得额，是转让收入扣除成本原值和合理税费后的余额。因此，成本原值的申报直接影响限售股转让的个人所得税计算。
此前，对于纳税人未能提供完整、真实限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值的，税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
《新规》对此作出调整，以其实施日为界，分两种情形进行处理：
■《新规》实施前，上市公司已办理完成股份初始登记且未申报限售股成本原值的，在《新规》实施后，个人转让限售股时，证券机构预扣预缴个人所得税，可按照限售股转让收入的15%核定成本原值及合理税费。
■《新规》实施后，上市公司申请办理股份初始登记时未按规定申报限售股成本原值的，个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税。
需要注意的是，对于原始股，《新规》也作出了相应规定：实施前已完成初始登记且未申报成本原值的挂牌公司原始股，实施后通过公开发行进入北京证券交易所上市交易的，个人转让时，证券机构仍可按转让收入的15%核定成本原值及合理税费后预扣预缴个人所得税。
三、纳税人清算申报
上述成本原值处理均属于证券机构的预扣预缴口径，纳税人后续可通过清算申报，凭真实原值资料办理多退少补。
具体而言，《新规》明确：纳税人按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，大于证券机构已扣缴税额的，或者小于证券机构已扣缴税额且申请退税的，应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补税款。
四、结语
《限售股个税新规》并未改变限售股转让个人所得税适用20%比例税率的基本规则，主要是对原有政策下的规则模糊地带予以进一步明确。随着解禁日后送转股被纳入应税限售股范围，叠加成本原值申报义务、清算申报机制的同步完善，限售股涉税管理已不再局限于减持环节，相关税务考量需要向前延伸至股份取得、成本资料留存以及股份初始登记阶段统筹开展。对个人股东、上市公司以及拟上市企业而言，提前做好限售股相关税务规划与合规安排，是保障后续股份减持平稳落地、防控涉税风险的重要基础。
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