从审计问题看政府投资基金的投后管理及退出
2026-09-04
政府投资基金作为国家财政资金“拨改投”的重要政策工具，近年来规模快速扩张。根据不完全统计，截至2025年底，全国范围内累计设立政府投资基金1,513只、总规模约6.56万亿元，较2014年底分别增长7.7倍和15.6倍。与此同时，各级审计机关持续将政府投资基金纳入审计监督重点，原先“重投资、轻投后、慢退出”的粗放基金运作模式频频出现问题。本文结合近三年审计署及各省、市审计机关发布的审计工作报告，系统梳理了审计发现的政府投资基金核心问题，并根据监管要求与过往项目实操经验，对政府投资基金的投后管理及退出提出了一些合规建议，以供参考。
一、审计发现的政府投资基金核心问题
经梳理近三年审计署及各省、市审计机关公开的文件，我们发现，政府投资基金的违规问题主要集中在以下五个方面：
（一）顶层设计与政策目标执行偏差
第一，基金定位不清、投向不明。河北省2024年度审计报告指出，部分政府投资基金已运行多年，仍未明确投向领域，投资较为分散。湖北省2024年度审计报告指出，12只基金未聚焦服务省委、省政府决策部署，16只基金未按协议约定支持省内产业发展。江西省2024年度审计报告显示，部分基金的投资项目支持方向与基金目标定位不完全相符。上述问题表明，部分基金在设立之初即缺乏清晰的战略定位，运行过程中又缺乏有效的投向约束机制。
第二，投向重叠与整合不力。福建省2024年度审计报告指出，个别基金未整合注入省级政府投资基金，部分基金投向设置有重叠。同一地区同类基金较多、投资领域明显交叉重合的情况，不仅造成财政资金分散使用，也削弱了政府投资基金的引导合力。国家发展改革委、财政部、科技部、工业和信息化部四部门发布的《关于加强政府投资基金布局规划和投向指导的工作办法（试行）》（发改财金规〔2025〕1752号）第十一条已明确要求，同一地区同类基金较多、投资领域明显交叉重合的，应当依法依规及时调整并在存续期满后有序退出，同时鼓励相关基金整合重组。
第三，投资对象错位。国务院2022年度审计工作报告指出，中央财政已设立的24政府投资基金中，7只未按政策要求聚焦解决中小企业融资难问题，投资的876户企业中有118户属于银行信贷优质客户、31户为主板上市企业。宁夏回族自治区2023年度审计报告发现，6.5亿元产业引导基金投向产能过剩、资金风险突出的企业，其中6.4亿元存在损失风险。这类问题实质上削弱了政府投资基金的政策引导功能，同时加大了资金回收风险。
（二）资金募集及配置效能不足
第一，资金长期闲置。湖北省2024年度审计报告指出，因前期手续不到位等原因，14只基金长期闲置，涉及金额28.85亿元。河北省2024年度审计报告显示，3只省级政府投资基金闲置比例较高，其中2019年财政出资5,000万元要求设立科技成果类子基金，截至2024年底该笔资金仍在相关单位滞留未发挥效益。山西省2023年度审计发现，当地3家国资企业管理的14.31亿元基金长期闲置。
第二，社会资本撬动不足。辽宁省2023年度审计报告发现，2只子基金应缴资金3.48亿元未募集到位；1只规模2,000万元的基金，社会资本仅出资10万元。
（三）基金管理体制与风险控制体系不健全
第一，违规展业行为频出。多地审计发现政府投资基金存在明股实债、超比例投资、数据造假等违规行为。湖北省2024年度审计报告指出，14只基金以明股实债方式投资项目12.69亿元。明股实债名为股权投资实为债权，不仅违背市场化运作原则，还可能变相增加地方政府隐性债务。安徽省2023年度审计报告发现，5只子基金对单个企业投资额占基金资产总值比例超过20%的限额。山西省2023年度审计发现，两家国企旗下的基金管理机构将财政性资金、企业虚假出资和基金管理人出资计入社会资本，虚报募集基金社会资本103.09亿元。
第二，内控制度缺失或未及时更新。安徽省2023年度审计报告发现，4只母基金管理机构未建立健全合格投资者适当性制度、财产分离制度等内控制度，未按规定对内控制度执行情况进行监督检查。杭州市2023年度审计报告发现，国企重大事项管理、新设企业备案等2项制度存在部分条款不符合当前实际、不够细化等问题，国资监管部门未及时修订。连云港市2024年度审计报告也指出部分政府投资基金管理制度未及时更新。
第三，未在中国证券投资基金业协会登记或备案。河北省2024年度审计报告指出，部分政府投资基金管理机构及子基金未在中国证券投资基金业协会完成备案；湖北省2024年度审计发现27只基金或基金管理人未备案。未按规定备案意味着基金游离于行业监管之外，其合规性和信息披露均缺乏有效约束。
第四，投资决策与风险管控失效。甘肃省2024年度审计报告指出，1家企业对基金业务风险控制不到位，导致2亿元基金投资到期后无法按约定退出。江苏省2024年度审计报告发现，2家企业有7个股权投资项目存在决策程序倒置问题，8个股权投资项目未经可行性研究；另有1家企业未按要求向控股或拥有超半数表决权的被投资企业委派经营管理人员。深圳市2023年度审计报告发现，个别企业投资产品管理人资质核查不到位，对11只私募股权基金投后估值不到位。
（四）绩效评价与财务合规管理薄弱
第一，绩效评价长期缺位。天津市2023年度审计报告发现，自2015年某天津市引导基金成立后，相关部门直至2022年6月才首次开展财政绩效评价。江西省2024年度审计报告指出，监管部门督促基金开展绩效自评和部门评价还不够到位，基金绩效评价标准和办法不够明确。
第二，追加注资程序缺失。广东省2023年度审计发现，某产业投资基金追加注资未按规定报经省人大或其常委会审批，涉及金额10亿元。此类重大事项未经法定程序审批，暴露出部分基金在重大决策方面的程序意识缺失。
第三，管理费计提与会计核算不实。南京市2024年度审计报告发现，2只国有企业投资基金管理费计提存在随意性，延长期仍收取管理费。无锡市2024年度审计报告发现，4个开发区下属4家国企未从严控制基金管理费。杭州市2024年度审计报告发现，两家国企因基金管理费资本化、未准确反映部分投资的公允价值变动、收入成本核算不当等原因，导致多计利润4,866.54万元。
（五）退出机制失灵
第一，回购条款触发后长期未处置。安徽省2023年度审计报告发现，由于合伙协议未明确处置触发回购事项的决策主体及审批流程，2只基金投资的50个项目发生触发回购事项长期未处置。合肥市2023年度审计报告发现，8个项目未达到业绩目标等，已触发退出条款，应退出未退出；2024年度审计又发现1只基金投资的3个项目触发回购条款，未能回购退出，涉及投资额7,100万元。
第二，退出路径设计缺陷。深圳市2023年度审计报告指出，市引导基金退出路径和方式单一，基金退出和清算时间较长，已过退出期的子基金均未能在退出期内完成退出，无法进行清算。合肥市2024年度审计报告发现，1只基金到期应清算注销，但直投的8个项目未退出，涉及未退本金25,597.03万元。河北省2024年度审计报告发现，7只基金未明确基金存续期或未及时设立子基金。湖北省2024年度审计报告发现1只子基金到期后未办理延期手续，仍然存续。
第三，收益回流未及时上缴国库。浦东新区2024年度审计报告发现，2024年上海市某只政府基金已产生资金回流5,863.2万元，未按照规定全额上缴国库。
二、投后管理合规建议
针对审计发现的投资决策程序不规范、风险管控不到位及违规展业行为频出等问题，建议政府投资基金将投后管理纳入全流程合规管控的重要环节，通过行使监督权、知情权等方式明确可落地的操作标准，实操中建议重点落实以下要求：
（一）强化全流程运营监督
全流程运营监督是政府投资基金投后管理的核心抓手，重点在于督促持续跟踪基金运营状况，确保基金规范运作，落实财政资金监管要求。
第一，完善自身的内控制度并动态更新。制度的缺失及更新滞后导致基金管理缺乏明确的规则依据，增加了投后监督的随意性和合规风险。管理人应当定期对照《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金管理人内部控制指引》以及中国证券投资基金业协会不时的自律要求，审查其内控制度是否覆盖投资管理、基金运作全流程，并根据最新监管要求和业务实际及时修订滞后的制度，确保投后管理有可操作的规则可循。
第二，持续监测基金运营，建立重大事项报告与追责机制。政府投资基金可指定专门部门和责任人，持续监测并评估被投子基金及子基金管理人的运营情况。对于涉及基金权益变动的合伙协议（或章程）修订、管理人或普通合伙人变更、关键人士变更、入伙退伙、管理费计收标准变化等事项，以及很可能导致基金发生风险、使基金遭受损失的风险事项，应当要求管理人及时报告，并及时进行询问核实；必要时及时启动追责程序。
第三，规范委派人员履职。政府投资基金依照基金合伙协议或投资协议等约定，向基金委派投资决策委员会委员、观察员或顾问委员会委员，或者向被投企业委派董事或董事会观察员的，应与委派人员签订履职责任书，明确其勤勉尽责义务的具体内容。委派人员应当在授权范围内主动、规范履行职务，对关联交易认定、重大投资决策、投后风险处置、利益冲突排查等核心事项开展合规性审查，及时出具书面意见并留存档案。
第四，定期开展绩效评价。依据《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号），政府投资基金应合理设置绩效目标，构建科学化、差异化、可量化的绩效指标体系，重点关注政策目标综合实现情况；母基金要加强对子基金投向、运作、财务等情况的监督，综合采取措施加强绩效评价结果应用。落实到投后管理层面，在政府投资基金作为母基金时，可依据本级政府投资基金管理办法及其实施细则，明确绩效评价条款，设置清晰的评价标准和指标体系，切实发挥绩效评价对基金运作管理的约束和引导作用。
第五，规范财务核算与收益管理。管理费计提应当严格按照合伙协议约定的计提标准和期限执行，延长期不得违规收取管理费。基金及基金管理人的会计核算应当遵循《企业会计准则》及相关规定，不得将管理费资本化，不得通过公允价值调节等方式虚增利润。对于归属政府的投资收益和利息，除合伙协议等另有明确约定继续用于投资循环使用外，应当依据《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）第十三条的规定，按照财政国库管理制度有关规定及时足额上缴国库；基金终止清算后，还应当依据该办法第十八条，将政府出资额和归属政府的收益及时足额上缴国库。
（二）积极行使知情权，建立信息披露核查机制
知情权是政府投资基金作为出资人开展投后管理的基础性权利，也是发现问题、防范风险的第一道防线。依据《私募投资基金信息披露监督管理办法》等规定及基金合伙协议，政府投资基金有权要求管理人定期披露基金运营信息。
第一，核查信息披露的及时性与完整性。逐一核对子基金管理人是否严格按照合伙协议约定的时限，按时提交季度管理报告、年度管理报告、年度审计报告等文件；出现逾期披露情形的，应及时催告。对照《私募投资基金信息披露监督管理办法》等规定，重点核查关联交易、重大投资亏损、回购条款触发等核心事项是否存在隐瞒、遗漏或虚假陈述，全面掌握基金运营的真实情况。
第二，核查投资投向的合规性。应当对照政府投资基金管理办法以及基金合伙协议的规定，核查基金投资是否符合政策目标和协议约定。一方面，关注合伙协议约定的返投要求是否在对应时限内完成，核对返投项目是否符合当地政策的认定标准；另一方面，对于创业投资基金或聚焦“投早投小”的基金，重点核查投资项目所处的发展阶段、融资轮次或估值水平是否符合约定的投资策略，防范出现投向成熟期大额标的、投向法律法规明文禁止领域等问题。
第三，核查投资行为的合规性。通过对底层项目的交易结构、收益分配规则、退出刚性承诺的穿透核查，判断投资项目是否实质为明股实债、保本保收益的投资行为；一经发现，及时制止并整改。同时，关注投资比例是否符合合伙协议的限制性约定，常见的限制包括：对单个项目的投资不得超过一定比例、不得成为被投企业第一大股东、对单个项目累计投资金额原则上不超过一定数额等。
三、退出阶段合规建议
退出不仅是投资闭环的终点，更是检验出资人是否履职尽责的关键环节。从审计案例来看，基金到期不清算、回购权不行使、退出程序不合规是审计部门关注的重点，且可能导致出资人被追究相应责任。政府投资基金须在退出阶段严格遵循法定程序，确保每一步均有据可查。实操中建议重点落实以下要求：
（一）项目退出
投资项目退出直接决定基金出资人退出基金的进展。针对审计发现的部分基金不及时行使回购权或缺乏退出路径的问题，政府投资基金应当从以下方面着手：
第一，及时行使回购权。触发回购条款后长期不处置，导致基金权益悬空、资金沉淀。政府投资基金应自行或督促子基金管理人对投资组合中每个投资项目的回购触发条件、行权时点、回购义务人、行权流程等进行系统性梳理。对有履约意愿但短期资金周转存在压力的标的，协商制定分期回购、附条件延期支付等方案，同步可追加资产抵质押、第三方担保等增信措施；对无主动履约意愿的标的，自行或督促子基金管理人在第一时间发送正式书面行权通知，必要时通过财产保全、商事仲裁或司法诉讼等途径行权，避免久拖不决导致资产转移、行权不在合理期限、诉讼时效过期等风险。
第二，探索多元化退出途径。除传统的IPO、并购、股权转让外，关注S基金交易及接续基金模式。近期国内各地S基金交易持续升温，多地政府陆续出台鼓励S基金交易的政策文件。但需提示的是，政府投资基金中政府出资形成的合伙企业财产份额属于国有权益，其转让程序需特别关注。根据《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）第二十一条的规定，政府出资退出时应按章程约定的条件退出；章程未约定的，应当聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定退出价格的依据。另据《企业国有资产法》第四十七条，国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司转让重大财产，应当按照规定进行资产评估。需要说明的是，《企业国有资产交易监督管理办法》的规范对象为公司制企业产权交易，合伙份额转让是否须进场交易目前尚无强制性规定要求，建议结合当地国资监管部门及财政部门的具体要求审慎处理，必要时参照《企业国有资产交易监督管理办法》执行。如转让程序存在瑕疵并造成国有资产损失，相关责任人员可能面临审计追责乃至纪律处分。
第三，确保收益及时回流。依据《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）第十三条的规定，投资基金各出资方应当按照“利益共享、风险共担”的原则，明确约定收益处理和亏损负担方式；对于归属政府的投资收益和利息等，除明确约定继续用于投资基金滚动使用外，应按照财政国库管理制度有关规定及时足额上缴国库。基金管理人应在项目退出后及时将收益上缴，不得截留、挪用。
（二）基金清算
针对审计发现的子基金到期无法清算退出问题，政府投资基金应根据不同情况积极行使表决权或要求子基金管理人就退出事项提出行之有效的处理方案。
第一，充分运用表决权。若合伙协议中明确约定基金延期运作、启动清算等重大事项须经持有一定比例以上合伙权益的有限合伙人审议通过方可生效，出资人可全程参与表决事项，充分运用表决权实现合理诉求。在此过程中，可根据协议约定提前与其他诉求一致的有限合伙人开展充分沟通，通过约定的方式行使表决权，以作出加快基金退出的有效决议，避免基金管理人拖延决策。需要关注的是，存在部分基金管理人未严格遵守合伙协议的约定，在没有经过投资决策委员会、合伙人大会等有权机构作出有效决议的前提下，擅自变更产品运作状态。出资人一旦发现该类情形，可及时制止，防范后续出现不可控的合规风险与国有资产损失。
第二，动态监督清算进程。若合伙协议中约定由管理人单方面即可决定基金的延期或清算事项，出资人可要求管理人针对各投资项目提出明确的退出目标和差异化的退出方式，在临近相应节点时，核实各项目退出方案的实际推进情况、当前存在的核心障碍、后续的调整预案等，对管理人的退出执行动作开展全流程动态监督，避免出现管理人无合理理由随意拖延基金清算的情况，并留存完整的决策文件。
四、结语
从审计发现的问题来看，绝大多数政府投资基金违规情形并非源于制度缺失，而是源于执行环节的形式化以及相关主体的履职缺位。对基金管理机构而言，投后管理与退出阶段是合规风险集中爆发的阶段，亦是证明自身已勤勉尽责、实现尽责免责的关键环节。在穿透式监管已成常态、投资终身追责机制持续完善的背景下，政府投资基金的合规管理切勿停留在纸面，需要落到投后管理和退出阶段的每个具体环节。
如希望进一步详细了解国资基金审计中发现的问题以及对应的合规建议，请与我们联系。
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