老挝矿业监管政策最新动向及中企合规应对建议（上）

2026-08-13

矿业长期以来是老挝国民经济的重要支柱产业和主要出口创汇来源之一。据官方统计，2024年老挝各类矿产品出口额29.1亿美元，同比增长11.5%；截至2025年初，政府已批准963家公司在老投资矿产项目1155个。中资企业是这一格局的主要参与方，在钾盐、铁矿、金矿、铜矿及稀土领域均有较深布局。然而，伴随规模快速扩张，无序开采、越界开采、原矿低价出口、税费欠缴及水体污染、山体滑坡等问题日益突出，并多次演化为国会质询议题。在财政压力持续、公共债务高企的背景下，老挝党和政府自2025年以来持续加强矿业领域监管，政策重心逐步由侧重项目引入和资源开发，转向控制增量、规范存量、强化环境治理并提升矿产品境内加工及附加值。2026年3月新一届政府组建后，这一转向在组织和法律层面进一步加强。本文梳理2025年以来老挝矿业领域的主要政策调整与执法实践，分析当前监管政策走向及《矿产法》修订趋势，并结合中资企业在老矿业投资实践，就相关法律风险及合规应对提出建议。

一、老挝矿业近期新政策介绍

（一）2025年暂停新增矿业项目审批及万象市钾盐项目专项整顿

就背景而言，本轮政策收紧起于2025年初。该年2月28日，能源与矿产部发布第0787号通知，暂停发放矿产及矿产品买卖经营许可证；3月7日，总理府发布第06号令，就全国砂金、砂石开采的管理与检查作出部署；2025年6月，在第九届国会第九次会议期间，老挝政府公开提出暂停审议新增矿业投资项目，并对既有矿业项目开展系统性检查和整顿。

2025年6月30日，总理府办公厅发布第1090号《关于暂停审议全国各类矿产项目的通知》，该通知于7月中旬经媒体广泛报道后引发关注，实务中通称“7月通知”。其暂停范围涵盖六类情形，包括：金属矿、非金属矿及石料矿新项目建议的审查与批准（境内开采并供应境内的建筑石料除外）；尚未依法与政府签订协议的项目，自谅解备忘录阶段起一律暂停；已取得授权书但已过期、视同新项目处理者；处于谈判阶段者；正由投资促进委员会及相关部委审查者；以及已上报总理府但尚未取得授权书者。通知同时明确，在政府恢复相关项目审议后，前述项目将按照届时确定的条件和标准重新接受审查。由此可见，该通知并非仅暂停尚未提出申请的全新矿业项目，而是将部分已进入谅解备忘录、谈判、投资促进委员会审查乃至总理府审批程序但尚未最终取得项目授权的项目一并纳入暂停范围，对处于前期开发阶段项目的影响尤为直接。

与之并行的是2025年7月1日国会常务委员会第182号决议《关于首都万象钾盐矿勘查、勘探、开采项目审批的决议》，决定立即停止万象市域内全部钾盐矿勘查、勘探和开采投资项目（含正在进行普查、勘探和可研者），并对已实施项目开展评估检查，并要求对已实施项目开展检查评估；对于经检查认定存在违法违规情形的项目，相关处理及补偿问题将按照该决议及有关法律规定执行。发布该决议的原因可追溯至万象市人民议会2024年9月的调查评估建议、国会经济技术与环境委员会2025年2月的检查报告，以及2025年6月1日赛塔尼县通芒村的山体滑坡与地面塌陷事故。由于万象市及周边区域存在多项中资参与的钾盐勘查、勘探及开发项目，该决议对相关中资项目的前期投入、项目审批进度及后续开发安排产生了较为直接的影响。

（二）2026年党中央第11号文件及矿业治理政策进一步升级

进入2026年，政策强度进一步升级，并由行政层面上升至政党的领导层面。2026年5月7日，老挝人民革命党中央书记处发布《关于加强党对矿产资源工作领导、自然资源管理及突出问题整治的指示》（简称“第11号文件”），围绕矿产资源开发、自然资源监管及违法违规行为整治提出多项强化措施。

第11号文件进一步提出加强矿产品出口管理，严格限制矿产资源以原矿形态直接出口，推动矿产资源在老挝境内加工形成具有更高附加值的产品后出口，并对黄金、稀土等重要矿产提出更严格的管理要求；矿产品出口价格原则上应参照国际市场价格确定。对于既有特许经营协议中涉及原矿出口安排的项目，文件同时提出重新研究、协商和调整相关安排。但截至目前，关于“原矿”“加工产品”及不同品位精矿的具体认定标准、既有项目的过渡安排、出口审批程序以及旧特许经营协议调整机制，仍有待后续政府命令、部门规章及修订后的《矿产法》等进一步明确。

需要说明的是，第11号文件属于老挝人民革命党层面的政策指导文件，并非国会制定的法律或政府颁布的行政法规，但在老挝现行治理体系下，其对政府部门后续开展矿业项目清理整顿、制定具体监管措施以及推动矿业法律制度修订具有重要的政策指导作用。

2026年7月31日，副总理沙伦赛·贡玛西主持矿产开发管理命令草案研讨会，重申由“开采并出口原矿”转向境内加工与下游延伸，并强调进一步提高矿业投资者准入标准，重点考察投资者的资金实力、技术能力、环境保护能力及实际开发能力。对中资企业而言，后续尤其需要关注原矿及加工产品的认定标准、既有项目是否设置以及如何设置过渡期、过渡期内既有出口安排如何处理，以及相关出口审批程序等问题。

（三）其他相关政策与典型案例

除专门针对矿业的规范外，若干普遍适用的新规同样加重了企业的合规负担。2023年9月28日颁布并于2024年1月1日起实施的第002号主席令调整了自然资源特许权使用费制度，其中部分矿种适用的特许权使用费率较既有项目协议中的历史约定有所提高。对于特许经营协议中设有税费稳定或法律稳定条款的存量项目，新费率如何适用，以及由此产生的合同调整或补偿问题，需要结合具体协议约定及相关法律规定分别判断。

2026年4月30日，老挝政府颁布第112号法令，并于同年6月16日起施行，对涉及国家资产的违法行为进一步明确罚款及其他行政处理措施，其中包括未依法缴纳国有土地租金、特许经营费及自然资源特许权使用费等情形。

此外，工贸部于2026年5月13日发布第1338号决定，进一步细化《企业法》项下企业登记、经营许可及持续合规等17类违法行为的罚款及行政处理措施，并自2026年6月27日起施行。

近期执法实践进一步表明，上述政策收紧已逐步从政策部署进入具体执法阶段。2026年6月18日，工业与贸易部要求各省加强对非法采矿及矿产品交易的监督检查，明确相关违法行为可能依法面临罚款、暂停或吊销许可证、没收违法所得或相关资产等行政措施；涉嫌犯罪的，还可能进一步承担刑事责任。

同年7月，老挝主管部门因涉嫌未经授权开展铁矿开采、加工并造成河流水体污染，责令相关企业停止在万象省万荣县及赛宋本省有关区域的采矿、选矿活动，并采取环境修复措施。

2026年5月至7月，沙湾拿吉、琅勃拉邦等地亦陆续开展非法采矿专项查处，并有包括外国籍人员在内的相关责任人员受到调查或采取强制措施。

由此可见，老挝矿业执法正在明显强化，对无证开采、越界开采、违法加工及严重环境违法行为的处理，已不再局限于一般性行政警告或限期整改，而是更多综合运用停产整顿、许可证处理、罚款及资产处置等措施；涉嫌犯罪的，相关责任主体还可能进一步面临刑事追责。

二、老挝矿业监管政策未来走向及《矿产法》修订趋势

（一）老挝矿业监管政策未来走向：控制增量、清理存量与提升资源价值

综合2025年以来的政策文件、主管部门公开表态及近期执法实践，老挝矿业监管正呈现出“控制增量、清理存量、强化履约、推动境内加工并提高资源开发综合收益”的总体趋势。

所谓“清理存量”，主要表现为对既有矿业项目的履约及合规状态进行重新审查，重点关注项目是否按照获批范围和开发计划实际实施、是否具备相应资金和技术能力、经济技术论证是否充分、环境和社会义务是否持续履行，以及是否存在长期占有项目资源但未开展实质开发、未经批准转让项目权益等情形。对于长期不履约、缺乏实际开发能力或造成严重环境影响的项目，暂停、限期整改乃至终止项目的风险明显上升。

与此同时，老挝政府正在更加重视矿产资源开发所形成的国家财政收益及国内产业附加值。一方面，通过推动矿产品境内加工，力图将更多资源增值环节留在老挝境内；另一方面，通过强化税费及特许权使用费征管、清理历史欠缴、审查既有特许经营安排等方式，提高矿产资源开发对国家财政和本国产业发展的贡献。

然而，当前监管收紧并不意味着老挝政府将长期全面关闭矿业投资准入。2026年3月，老挝工贸部门在矿业投资促进相关研讨中提出，应进一步优化矿业投资审批程序、减少重复性行政环节，并研究在提高投资者准入标准的基础上，对符合条件的优质矿业项目逐步恢复审议。

同年7月，第十届政府与国会常务委员会联席会议亦将新时期矿产资源开发方向列入讨论议题，进一步反映出矿业治理模式调整已成为当前国家层面的重要政策事项。综合上述政策信号可以判断，老挝政府当前并非单纯压缩矿业投资规模，而是通过提高项目准入门槛、加强存量项目复核和淘汰长期不履约项目，引导矿产资源更多配置给具备资金实力、实际开发能力、境内加工能力和较高环境治理水平的投资主体。 对于具备长期投资能力、规范运营能力及矿产加工技术优势的中资企业而言，监管标准提高虽然增加了合规成本，但也可能在行业整顿完成后形成新的市场进入和项目整合机会。

（二）《矿产法》修订及未来监管制度走向

现行《老挝人民民主共和国矿产法（修订版）》于2017年11月3日经国会审议通过，并由国家主席于同年12月13日颁布实施。该法已对矿产资源调查、勘查、勘探、开采、加工、矿业权管理以及许可证暂停、终止等事项建立基本制度框架。但随着近年来矿业开发规模扩大以及政府监管重点变化，现行法律在重要矿产分类管理、矿产品出口及境内加工、项目实际履约义务、环境修复责任以及违法责任等方面，面临进一步细化和完善的现实需求。第11号文件亦提出，应进一步研究并完善稀土等重要矿产的管理政策和法律制度，推动相关矿业法律法规的修订和完善。

根据老挝主管部门公开信息，《矿产法》修订工作已经启动，相关修订草案预计于2026年底至2027年初形成。从目前政策连续性观察，后续修法可能重点关注以下方向：一是进一步完善矿产品出口和境内加工制度，明确不同矿产品形态的出口条件及审批要求；二是加强稀土、黄金等重要矿产资源的分类管理；三是强化矿业项目的实际开发和持续履约义务，并提高对长期占有项目但未实质开发、未经批准转让项目权益等行为的监管力度；四是进一步细化矿山关闭、生态修复及相关资金保障机制；五是完善违法行为的行政处罚制度，并加强与刑事责任及其他法律责任的衔接。对存量项目而言，未来修订后的《矿产法》是否设置过渡期、有关新规则如何适用于既有项目，以及新法适用与既有特许经营协议中稳定条款、经济平衡条款和补偿机制之间如何衔接，将成为企业需要重点关注的法律问题。

需要特别指出的是，当前老挝矿业监管体系正处于政策调整与法律制度重构并行的阶段。企业在判断具体项目权利义务时，不宜仅依据单一政策文件作出结论，而应同时审查现行《矿产法》《投资促进法》等法律、政府及主管部门最新规范性文件、项目特许经营协议及其补充协议，并结合主管机关针对具体项目作出的批准文件综合判断。对于党和政府层面的最新政策要求，则应进一步关注其后续是否通过政府命令、部门决定、许可证条件调整或特许经营协议重新谈判等方式具体落实。

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