破产程序中有财产担保债权人表决权行使的实务分析

2026-07-17

引言

破产实务中，有财产担保债权人表决权的行使是管理人经常遇到的问题。由于现行法律规定较为原则，各地操作存在差异，容易引发债权人异议。本文结合法律规定和司法实践，对这一问题进行梳理，为实务操作提供参考。

一、现行法律规定的基本规则

《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）对有财产担保债权人的表决权有明确规定，实务中应当首先遵循。

一般表决事项方面，《企业破产法》第五十九条第三款规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议、通过破产财产的分配方案不享有表决权。

对于其他一般事项，如核查债权、监督管理人、决定营业的继续或停止、通过财产管理方案和变价方案等，有财产担保债权人享有表决权。但根据第六十四条，债权人会议决议实行“双重多数决”，即出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。也就是说，计算债权额比例时，担保债权金额不计入分母。

重整程序方面，《企业破产法》第八十二条规定，重整计划草案实行分组表决，对债务人的特定财产享有担保权的债权单独列为一组。第八十四条第二款规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过。与一般表决事项不同，重整程序中担保债权组的表决额计算是以本组债权总额为基数。

此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十一条第二款规定，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人有权参加表决；权益未受到调整或者影响的，不参加表决。

二、实务中的主要争议

尽管法律有上述规定，但实务中仍有一些问题存在较大争议，其中最突出的是担保财产价值不足以清偿全部担保债权时的表决权分配问题。

根据《企业破产法》第一百一十条，享有优先受偿权利的债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权。但这一规定是否适用于表决权分配，尤其是在重整程序中，实践中存在不同理解。

一种观点认为，超出担保财产价值的部分属于普通债权，债权人就该部分应当享有普通债权人的表决权，可在普通债权组行使。昆明玉泰房地产开发有限公司破产重整案中【案号：（2020）云0113破1号】，债务人以自有房产为银行2900万元债权提供抵押担保，经评估抵押房产市场价值为2300万元。管理人采用拆分表决方式，以2300万元作为担保债权组表决额，剩余600万元转为普通债权在普通债权组表决，该方案得到法院认可。

另一种观点认为，担保债权是一个整体，不能拆分行使表决权。在担保财产最终变现之前，无法准确确定有多少债权不能受偿，因此应当全部作为担保债权在担保债权组行使表决权。张家港市佳兆业上品房地产开发有限公司破产案【案号：（2025）苏0582破15号】中，法院认为在担保财产最终变现前，其实际价值存在不确定性，评估价值仅为参考。以评估值为依据拆分债权，可能导致担保债权人表决权被不当稀释，因此担保债权人应以全部债权金额在担保债权组行使表决权。

三、各地法院的操作指引

针对上述争议，部分地方法院在破产案件审理指引中作出了明确规定。

《山东省高级人民法院企业破产案件审理规范指引（试行）》第一百五十条第三款规定：经评估的担保财产价值不足以清偿担保债权，对该财产享有担保权的债权人同意对超出评估值以外的债权按普通债权清偿的，可以将评估值作为该笔债权在担保债权组的表决额，剩余金额作为其在普通债权组的表决额。

《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》第一百零六条规定：对债务人特定财产享有担保权的债权，经评估等方式能够判断担保财产的市场变现价值不足以清偿担保债权的，债权人可以就市场变现价值范围内的债权在担保债权组行使表决权，就超出市场变现价值部分的债权在其他组别行使表决权。表决前担保财产价值暂不确定的，除人民法院能够临时确定债权额的以外，该债权人只得以全部债权金额在担保债权组行使表决权。

可以看出，各地法院普遍认可拆分表决的做法，但通常需要满足两个前提：一是担保财产价值能够通过评估等方式确定；二是债权人同意对超出部分按普通债权处理。如果价值暂不确定，则仍应全部在担保债权组表决。

四、担保债权表决额的认定标准

采用拆分表决模式时，如何确定担保财产的价值，进而确定担保债权的表决额，是实务中的核心实操难点，也是债权人极易产生异议的关键环节。结合各地法院公示的破产案件、管理人实操判例来看，目前司法实践中形成三类常用且可查的认定标准，各类标准均有对应的实操案例，适配不同破产场景。

一是以市场评估价值为核心认定标准。上文所述的昆明玉泰房地产开发有限公司重整案中，管理人采用市场评估价值标准，以抵押房产的市场评估价2300万元作为担保债权表决额，剩余600万元转为普通债权。该标准适用于重整案件，优点是更能反映财产真实价值，容易被债权人接受。

二是以清算价值为标准。即按照担保财产的清算评估价值作为认定标准，有的地方还在清算价值基础上乘以一定系数。山东泉林集团有限公司合并重整案【案号：（2019）鲁1526破8号】首创清算价值1.3倍的浮动认定标准，以修正破产财产折价处置的价值偏差，以此划定担保债权表决额度，超额部分转为普通债权，广泛适用于各地重整案件。

三是清偿方式适配的混合认定模式。南充嘉美印染有限公司及关联公司破产重整案【案号：（2024）川1303破1号】中，担保债权在清算价值范围内的部分以现金方式清偿，对应债权在担保债权组表决；超出清算价值但在市场价值范围内的部分以债转股方式清偿，对应债权在普通债权组表决。

目前我国破产法律法规未对担保债权表决额的认定标准作出统一强制性规定，不存在绝对通用的裁判规则。实务中，管理人需确定适配标准，形成初步表决方案后，报送管辖法院审核确认。

五、实务操作要点

实务中处理有财产担保债权人表决权问题，建议把握几个关键点：一是严格依照法律规定确定表决权范围，不得随意扩大或缩小；二是担保财产价值不足时的表决权分配，优先参照当地法院指引处理，如果没有指引需取得有财产担保债权人的同意；三是担保财产价值评估应当公开透明，充分保障债权人的知情权和异议权；四是加强与担保债权人的沟通，尽量达成一致，必要时提前与法院沟通争取指导。

结语

有财产担保债权人表决权的行使是破产实务中的常见问题，关系到各方当事人的切身利益，也影响着破产程序的顺利推进。现行法律规定较为原则，各地操作存在差异，这就要求管理人在实务中既要严格依法办事，又要根据案件具体情况灵活处理，坚持公平公正原则，充分保障各方债权人的合法权益，同时兼顾破产程序效率，确保破产程序平稳有序推进。

本文作者：

声明：

本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。