亿元债务缘何被再审清零——从一起典型案例透视破产清算义务人的法律边界
2026-07-13
引言
在破产案件数量持续增长及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“九民纪要”）出台的背景下，债务人的高管人员因未履行配合清算义务而被追责，承担民事赔偿责任的案件屡有发生。本文所介绍的由德恒深圳办公室律师代理的清算责任纠纷案件中，A公司的两名“在册”董事张某、张某某，此前被法院缺席判决承担1.41亿元的巨额债务，经省高院再审审查后裁定再审，经再审后张某、张某某最终被免除1.41亿元的破产债务。就个案而言，同一案件原审判决与再审判决为何天差地别？个中原因值得探究。破产清算司法实务中，债务人的实际控制人、法定代表人、股东、董事、监事、财务人员是否属于《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）的“债务人有关人员”？破产清算义务人的法律边界在哪里？破产清算与自行清算的义务人有何不同？破产清算义务人是否应承担以及如何承担破产企业未清偿的债务？这些问题同样令人广泛关注且极富争议。
一、基本案情
（一）A公司破产清算概况
深圳A科技控股股份有限公司（以下简称“A公司”或“债务人”）因2005年未年检，深圳市工商行政管理局于2007年11月吊销其营业执照。2011年2月28日，深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）裁定受理债权人深圳某公司对A公司的破产清算申请，并指定B律师事务所为A公司破产管理人（下称“破产管理人”）。彼时，工商登记资料记载，A公司董事长、法定代表人为江某，公司董事为张某、张某某、马某、杨某、徐某、刘某等，公司监事为唐某、陈某、杜某。在破产程序中，破产管理人通过EMS快递、公告等形式向各被告送达破产受理情况并要求履行破产清算义务，但各被告均未签收快递。此外，破产管理人未接管到A公司财产、印章、账簿、文书等资料，无法查明A公司的真实、完整的财产状况。深圳中院裁定确认A公司11笔债权，债权金额为1.41亿元，债权性质均为普通债权。除此之外，管理人查明A公司破产财产194.8万元，已产生破产费用185.8万元。
（二）一审及判决结果
2021年，破产管理人代表A公司向深圳中院提起诉讼，请求判令十名被告，包括A公司董事长江某，A公司董事张某、张某某、马某、杨某、徐某、刘某，A公司监事唐某、陈某、杜某，就A公司在破产程序中不能清偿的债务承担损害赔偿责任（暂计1.41亿元）。
深圳中院一审后认为：江某为原告法定代表人及董事长，张某、张某某、刘某、马某、杨某、徐某系原告董事，上述人员依据法律和公司章程规定的职责为公司从事经营管理活动，属于具有配合破产清算义务的“债务人有关人员”。上述人员未能主动联系破产管理人，破产管理人至今未接管到公司财产、印章、账簿、文书等资料，公司财产状况不明，导致破产管理人无法清查和追收公司资产。该损害结果与上述人员不配合清算行为存在直接因果关系，应在该债权金额内承担赔偿责任。唐某、杜某和陈某为原告监事，对公司业务、财产等状况负有检查监督的职责，但原告无证据证明监事参与公司经营管理，亦无证据证明他们有义务保管财务、账册等资料，故该三人不属于负有配合清算义务的“债务人有关人员”。
一审判决结果：深圳中院作出（2021）粤03民初3231号民事判决书，判决被告江某、张某、张某某、刘某、马某、杨某、徐某应于判决生效之日起十日内向原告支付1.41亿元；驳回原告的其他诉讼请求。
一审过程中，各被告均缺席，一审判决作出后，各被告均不知情而未上诉，故一审民事判决书生效。破产管理人随即申请执行，深圳中院受理并依法采取强制执行措施。
（三）再审审查及裁定
1.再审申请
张某、张某某、马某、杨某四人被采取执行措施后，方知被诉、被判、被执行1.41亿元的情况。张某、张某某二人找到本所律师咨询，本所律师听取当事人意见并查阅相关证据资料后制定了诉讼方案，代理委托人立即向广东省高级人民法院（下称“广东省高院”）申请再审审查，请求撤销一审民事判决，改判驳回对再审申请人的全部诉讼请求。主要事由包括：
（1）董事身份系冒名登记：根据张某、张某某在再审程序中委托鉴定机构作出的《司法鉴定意见书》，1997年9月15日被变更登记为董事所依据的股东会决议等文件上的签名并非本人真实签名，张某、张某某主张其系被冒名登记为A公司董事，从未参与公司经营管理，亦从未保管过公司印章、账簿、文书等资料。
（2）起诉已死亡自然人程序违法：江某在原审起诉前已经去世，破产管理人明知该事实仍对其提起诉讼。原审法院未经核实江某的身份信息即作出判决，程序明显违法。
（3）送达程序违法：张某、张某某一直居住在深圳，联系电话20多年一直保持不变，不存在下落不明的情况。原审法院采用公告送达导致全部被告缺席审理，严重剥夺了当事人的辩论权利。
（4）选择性起诉：A公司工商登记的董事有九人，但破产管理人仅起诉了其中七人，不将董事罗某、杨某（注：再审申请人杨某以外的另一位杨某）列为被告，无理由地区别对待，选择性起诉不合理。
（5）事实认定及法律适用严重错误：再审申请人从未参与过A公司经营活动，亦从未保管过A公司的印章、账簿、文书等资料，原审判决认定二人属于具有破产清算义务的“债务人有关人员”且不配合清算，判决对A公司的破产债务承担赔偿责任，属于事实认定及法律适用均严重错误。
2.广东省高院再审审查结果
广东省高院经审查认为：本案一审通过公告送达，十名一审被告均未参加诉讼，导致本案一审生效。从张某、张某某、马某、杨某等申请再审提交的材料及本案听证情况看，当事人申请再审提交了部分新的证据，原审判决认定基本事实缺乏证据证明。张某、张某某、马某等的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第（一）、（二）项规定的应当再审情形。
裁定结果：广东省高院作出（2024）粤民申4783号案民事裁定，指令广东省深圳市中级人民法院再审本案；再审期间，中止原判决的执行。
（四）再审审理及再审判决
深圳中院随即启动再审程序。在再审审理过程中，A公司破产管理人经法院释明后以无法查询到A公司董事长江某的人员信息为由，于2025年9月15日向深圳中院申请撤回对江某的起诉，并注明全体债权人对破产管理人申请撤回对江某的起诉的事项没有提出异议，对此，深圳中院依法予以准许。
深圳中院经再审后认为，《司法鉴定意见书》等证据证明四名再审申请人不属于负有申请破产清算义务的债务人有关人员，并非本案清算责任的适格追责主体。并且现有证据不足以证实A公司所称不当行为客观存在，亦无法证明该行为与A公司无法清算、债权人利益受损存在法律上的因果关系。2025年12月30日，深圳中院作出（2025）粤03民再23号民事判决书，判决：一、撤销本院（2021）粤 03 民初 3231 号民事判决第二项；二、变更本院（2021）粤 03 民初 3231 号民事判决第一项为：刘某、徐某应于判决生效之日起十日内向A公司支付141,225,885.87元；三、驳回A公司的其他诉讼请求。
再审判决的核心变化在于：对原审判决予以改判，驳回了破产管理人对张某、张某某、马某、杨某等四人的全部诉讼请求，保留了原审判决中对缺席再审案件的两位董事刘某、徐某的判决。因各方均未上诉，该再审判决已于2026年3月21日发生法律效力。依据生效的再审判决，深圳中院裁定解除了对张某、张某某、马某、杨某名下财产的执行措施。
二、本案争议焦点法律分析
本案一审判决与再审判决之间产生根本性变化，其核心原因在于再审判决较之原审判决，对于张某、张某某是否具备A公司董事身份的认定出现分歧，以及对于张某、张某某是否属于清算义务人，张某、张某某的行为与A公司无法清算、A公司的债权不能清偿的结果之间是否存在因果关系的认定出现分歧，由此得出了完全不同的结论。
（一）张某、张某某是否具有A公司的董事身份
本案中，原审原告及原审法院将董事会成员江某、张某、张某某、刘某、马某、杨某、徐某作为“债务人有关人员”进行起诉，主要依据是工商登记资料显示这七人均系A公司董事。原审法院也据此认定张某、张某某具有A公司董事身份。但张某、张某某认为其“董事”身份系冒名登记而来，其并非真实的董事成员。再审中，张某、张某某还向再审法院提交了证明董事签名系伪造的《司法鉴定意见书》及其他证据。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关司法解释，工商登记具有公示公信效力，但并不意味着工商登记记载的人员当然承担所有法律责任。如果确有证据证明相关人员被冒名登记、从未参与公司经营管理，则不应简单依据工商登记认定其承担配合清算义务。原审法院在被告缺席的情况下，仅依据工商登记资料认定董事身份。再审中，再审法院作出了完全相反的认定，再审判决的主要依据如下：其一，再审申请人张某、张某某等人提交了《司法鉴定意见书》，证明工商登记档案中的签名并非本人签署；其二，A公司破产管理人并未对前述《司法鉴定意见书》提出异议或申请重新鉴定；其三，A公司破产管理人并未提出更加有力的反证，证明张某、张某某、马某为实际的公司董事。再审法院结合如上证据，依据优势证据原则认定，张某、张某某并非A公司董事，这实际上是对被告的董事身份进行了实质审查，而非仅依工商登记作出认定，进而作出否定性结论，认为张某、张某某“董事”身份系冒名登记，该“董事”身份无效。
那么，登记“无效”的法律结果如何？《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定，民事法律行为有效的三个要件是：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。这三个要件必须同时满足。参照《公司法司法解释三》第二十八条规定，被冒名登记为股东的，无需承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。据此在公司登记事务中，纯粹被冒用、完全不知情者，也无需承担董监高对应的勤勉义务、赔偿责任、债务连带责任。本案中，依据再审法院查明的事实，张某、张某某不具有真实的董事身份。故依照前述法律规定，将张某、张某某登记为公司董事的行为属于无效民事法律行为，且行为自始无效。张某、张某某依法不应该承担基于所谓“董事”身份应当承担的破产清算义务人的责任。
（二）破产清算义务人的法律边界在哪里？股东、董事、监事、经营管理人员是否为当然的破产清算义务人
工商登记的董事是否为当然的破产清算义务人？
首先需要厘清公司清算义务人与破产清算义务人的区别。由于破产原因的表征就是债务人不能清偿到期债务，《企业破产法》下的债务人与《公司法》下资大于债的公司在清算、偿债逻辑上存在差异。从法律依据来看，公司清算义务人的规定见《公司法》第二百三十二条，该条规定董事为当然的公司清算义务人，未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任，这适用于自行清算和强制清算场景。清算义务人的相关规定见于《企业破产法》第十五条规定的“债务人有关人员”，该条款主要对“债务人有关人员”配合清算的义务作出了明确规范。
《企业破产法》第十五条第一款规定：“自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、破产管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。”该条第二款规定：“前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。”
此外，《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款规定：“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
由上述法律规定可以看出，破产企业清算义务人即“债务人有关人员”有两类，一类是法律直接规定的，即破产企业的法定代表人；另一类是由人民法院决定的企业的财务人员和其他经营管理人员。也就是说，破产企业法定代表人，基于代表债务人的特殊身份属性，无需人民法院另行作出决定，是当然的破产清算义务人。本案中，A公司法定代表人江某，是当然的破产清算义务人，但由于破产管理人在再审程序中无法查到江某身份信息，最终撤回了对江某的起诉，再审法院依法予以准许。在目前能够公开查询到的已决案例中，如（2021）粤03民终5066号案，人民法院就依据《企业破产法》相关条文规定，将法定代表人确定为配合清算义务的主体。
除法定代表人外，人民法院有权决定债务人的高管人员或其他经营管理人员是否属于负有清算义务的“债务人有关人员”，法院作出认定主要依据为：破产管理人或债权人提供的证据，包括工商登记资料；能够证明财务人员或其他经营管理人员参与公司经营，掌握公司印章、管理公司财产、文书、账簿的证据资料等；能够证明其对破产清算有决定性影响的其他证据资料。当然，高管人员或其他经营管理人员也可以提供证据资料证明自身没有参与公司经营管理，不掌握公司财产、账簿文书等证据。结合本案，张某、张某某参加再审时，向再审法院提供了电话通话记录、证人证言，调取了债务人的会议记录等，足以证明二人没有参与公司经营管理，也不掌握足以影响破产清算的资料，客观上起到了很好的反证效果。
关于实际控制人，已决案例如（2021）粤03民初5473号案，法院查明袁某杰系公司的实际控制人，其控制了公司的公章等重要资料，属于《企业破产法》第十五条的规定配合清算义务人，原告为证明被告袁某杰的上述不作为行为与公司债权人不能获得清偿之间的因果关系提交了有关证据，被告拒不提交债权债务关系的重要资料，导致公司财产处于不明状态，从而导致公司的债权无法获得清偿。被告袁某杰未能提出相反证据应承担举证不能的责任，对债权人承担赔偿责任。由此看来，由于公司实际控制人常常基于亲属关系、股权代持等特殊因素，具有支配公司的特殊地位，通常掌握公司经营权以及重要财务账册、清算资料等，不论其表象上是否具有股东、董事的地位，通常均可作为破产清算义务人。
关于股东、监事，根据《公司法》第七十八条，股东的义务是出资，公司监事的职责重在检查、建议、监督，不参与经营管理，所以股东、监事一般不被认定为《企业破产法》规定的“债务人有关人员”。在公开检索案例（2021）粤03民初5473号、（2022）粤 0306 民初 5816 号、（2020）粤03民初7198号案中，法院均认为原告未提交证据证明公司股东、监事存在持有财务账册却拒不移交的情况，监事依法并不负有配合清算的义务，故管理人主张股东、监事对公司未受清偿部分债权承担赔偿责任，法院不予支持。本案中，原审及再审法院均认定，三名监事不属于负有配合清算义务的“债务人有关人员”。但是，如有证据证明，股东、监事参与公司经营且掌握破产企业财产、印章、账册、文书等重要资料，其行为足以影响清算，股东、监事可能被认定为破产清算义务人。
关于董事、总经理、财务管理人员，因其属于债务人的经营管理人员，一般认为其保管、占有、公司的财产、印章、账簿、文书等资料，了解公司情况，有能力且应当配合破产清算。所以破产清算案件中破产管理人一般会向董事、总经理、财务管理人员发出配合接管通知。结合前述关于股东、实际控制人、监事的阐述看，董事、总经理、财务管理人员并非当然的破产清算义务人。如能举证证明董事、总经理、财务管理人员未参与经营管理，公司财务印章、账册和财产均由其他人掌管时，一般认为不属于破产清算的义务主体。这里引申出来一个举证责任问题，是原告即破产管理人来举证董事、总经理、财务管理人员参与了经营管理且掌管了印章账册和财产呢，还是由董事、总经理、财务管理人员来举证其未参与经营管理且未掌管印章、账册和财产呢？结合本案一审及再审的结果，以及《中华人民共和国民事诉讼法》举证责任分担原则，作者认为，原告和被告均有责任对其主张的事实进行充分举证。
（三）判定“债务人有关人员”破产清算责任，需对未配合行为与损害结果之间的因果关系进行实质审查
具备“债务人有关人员”身份是否就一定直接承担破产企业不能清偿的法律责任？结合本案的审判过程，我们认为：明确主体范围是责任认定的前提，但具备配合清算义务主体身份并不必然等同于需承担民事赔偿责任。破产清算责任本质为侵权责任，仍需满足满足因果关系这一构成要件。
1.查明因果关系是民事赔偿责任认定核心
《九民纪要》将破产清算责任在性质上明确为侵权责任，故按照侵权理论的一般规定，破产清算责任案件审理应一并考量侵权行为、过错、损失、因果关系、免责事由等要素。在破产清算责任纠纷中，破产清算义务担责的前提是要有侵权行为，该“行为”系指违反《企业破产法》第十五条第一款的行为，包括未妥善保管其占有和管理的财产、印章、账簿、文书；未如实回答破产管理人询问，不配合法院、破产管理人工作；缺席债权人会议或未如实回答债权人询问；未经法院许可，擅自离开住所地；新任其他公司高管等，除“行为”之外，还存在实际损害“结果”，该“结果”系指依《企业破产法》的规定，“债务人财产状况不明”、“债务人主要财产、账册、重要文件灭失，致使破产管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害”。“债务人有关人员”必须满足因果关系，即行为人客观上有前述不配合清算的行为，且因不配合清算的行为导致了前述损害“结果”的发生。
本案中，原审判决认定七名被告承担赔偿责任的核心逻辑是：上述人员不配合清算→破产管理人无法接管财产账册→无法清算→上述人员对未受偿的债权承担赔偿责任。这一推理链条看似完整，但实质上存在严重的因果关系逻辑缺陷：将“无法清算”的客观结果直接归因于被告的“不配合”行为，至于其间的因果关系如何，未予说明。一般来说，作为原告的管理人举证需要同时满足以下要求，“债务人有关人员”方可承担民事赔偿责任：（1）有关人员有怠于履行清算义务、不配合清算的行为；（2）有关人员主观上有过错；（3）公司印章证照、财务账簿、重要文书资料、主要财产灭失导致公司无法清算，公司财产受到损失进而损害了债权人的清偿利益；（4）侵权行为与损害结果之间存在因果关系。
2.针对具体被告，因果关系审查也应当具体化
同理，因果关系也应当针对每个被告个别化具体审查，而非笼统地以被告具有某个身份统一认定。本案中，不同被告虽均为“在册”董事，但在A公司的职务、职责、级别、实际参与经营程度各不相同，其对公司财产、印章、账册的占有和管理情况也各不相同。即便假定部分被告确属“债务人有关人员”，也应当逐一审查其不配合清算的具体行为以及该行为与无法清算的结果之间是否存在因果关系，以及多大程度的因果关系。本案中，张某和张某某对冒名登记为董事一直不知情，对原一审诉讼也不知情，此前从未掌控财务账册，故没有主观过错。对此，不能因为被告缺席，以“均未主动联系破产管理人”为由一律推定因果关系成立，且要求各被告对全部公司债务不加区分地承担。
3.司法审判中还应注重审查不配合清算行为与破产债权未获清偿结果之间因果关系的阻却事由
破产债权无法得到清偿的结果，既有简单的，一一对应的因果关系，更多的则是复合型因果关系，不配合清算通常不是唯一直接的原因。若在破产受理前债务人已资不抵债，债权已无法全部受偿，显然就与后续能否完成破产清算程序无关联，因为此时即便配合完成清算，也不必然导致破产财产增减，也就不能以未配合清算为由主张清算义务人对未受偿的债权承担清偿责任。如以破产债权未受偿的金额，直接由未配合清算的义务人来承担，清算义务人将承担不可预估的责任。本案中，德恒深圳律师结合债务人企业情况提出了阻却因果关系的抗辩，举证了该公司早在2001年已停止经营，当时多宗被诉被执行案件，因无财产可供执行而终结。本案中1.41亿元的支付责任，明显与破产清算义务人的过错不成比例，显然违背了公平原则；法院即便认为清算义务人应承担责任的，也应当对因未配合清算义务对债权人导致的损失金额进行实质审理，而不能简单以未清偿的债权金额来认定。
又如，在（2021）粤03民初2093号案中，法院查明，某湾公司因拖欠租金与出租方之间产生纠纷导致办公场所突然被锁，包括财务资料在内的公司物品均未及时取回，各被告在破产程序中无法向管理人提交相应财务账册、资料、文件等，系存在客观原因，现有证据无法证明各被告存在主观过错。此外，某湾公司自2006年即出现拖欠员工工资，2007年又出现拖欠供货商货款且停止经营，2008年审计报告显示所有者权益合计-34703790.55元，已处于资不抵债的状况，故各被告未能移交财务账册并不必然导致破产财产的减少，亦没有证据显示因为财务资料的缺失致使破产财产减少。因此原告现有证据不足以证明债权人未获清偿系由各被告未移交公司财务账册所致，故驳回原告的诉讼请求。可见，如能举证清算义务人没有主观过错，且能提供相反证据以阻断其未移交财务账册等重要文件导致债权人损失之间的因果关系时，清算义务人的赔偿责任就能得到减免。
三、本案启示
本案从一审缺席判决七名董事承担1.41亿元连带赔偿责任，到再审改判驳回对四名申请人的全部诉讼请求（免除赔偿责任），作为被告张某、张某某的代理律师分享心得如下：
（一）当事人及时参加应诉，行使诉权，极为重要
本案中，原审判决认定各董事不加区分地对1.41亿元承担责任，其重要的原因之一在于各被告均未参加诉讼、没有行使诉权，既没有对自己的董事身份、是否属于破产清算义务人提出异议，也没有对自身行为和公司清算结果是否有因果关系提出抗辩，导致一审错判，并险些为此倾家荡产。虽然本案一审因送达程序存在瑕疵，情况略显特殊，但该案能够带给我们具有普遍参考意义的教训则是：当事人在知情的情况下，若不及时参加诉讼，除丧失诉权外，还会给自身的合法权益带来极大损害。司法实践中，的确有一部分当事人已经被合法送达，却因羞于诉讼或者抱着对诉讼程序无所谓的心态，故意缺席法院的庭审或调解程序，没有向法庭进行举证或反证，导致法院作出不利判决，最终损害自己的合法权益。
（二）全面调查、摸清案件事实是基础，找寻关键突破口启动再审审查并中止执行，是再审申请的核心
本案中，面对70岁高龄客户被执行1.41亿元的焦虑与崩溃，面对原判决已生效且进入执行程序的被动局面，本所律师团队马不停蹄去往法院调取原审案件案卷资料，调取A公司的全部工商登记档案资料，比对后建议客户去申请笔迹鉴定。通过笔迹鉴定，确认了冒名登记董事的事实，成了本案关键性突破，也为本案胜诉打下良好的基础。本所律师团队多次与客户沟通面谈，指导客户从第三方、A公司其他董事、A公司当时实际控制人等多处渠道收集挖掘案件相关信息，成功锁定送达程序存在瑕疵、被告为已去世自然人等关键要点，这些内容也成为广东省高院裁定再审的有利依据。
在此基础上，本所律师团队迅速梳理案件事实，结合法律及实务从原审法院判决着眼点找到突破点，高效完成证据收集与再审申请法律文书撰写工作，立即向广东高院提起再审申请。同时向执行法院书面告知再审申请事宜，申请中止执行，后续及时报告再审进展情况。至此，本所律师团队依法高效为客户启动再审救济程序，不断扭转不利局面。
（三）在再审审查及再审案件中制定精准的诉讼策略，有的放矢地进行举证和抗辩，适配再审及改判的法定事由，以达到再审的目的
在再审审查案件中，律师团队依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的人民法院应当再审的十三项事由，从程序和实体两方面逐一进行举证和说明。事由之一为原判决认定的“主要证据系伪造的”，“认定的基本事实缺乏证据证明”。对此，我们有针对性地找到了A公司法定代表人江某身份信息不存在的证据以及董事任命文书系伪造的证据；事由之二为“出现了新的证据”，对此我们提供了新的《司法鉴定意见书》；事由之三为“原判决适用法律确有错误”，我们相应提出了申请人行为与损害结果之间不存在因果关系，该案不满足不履行配合清算义务的侵权赔偿责任要件的观点和依据。此外，还提出原审法院的程序违法，比如违法采取公告送达程序，剥夺了再审申请人依法辩论、提起上诉等合法诉讼权利。
在广东省高院指定再审后，律师团队紧扣张某、张某某是否应承担清算责任组织抗辩，围绕原告的诉讼思路逐一进行反驳，从而不再纠结此前送达程序、江某身份信息不明或已去世等事实。在再审案件中直指改判的实体问题：张某和张某某的董事身份系冒名登记自始无效、张某和张某某未接触财务账册资料不存在配合清算义务、本案清算责任的构成要件不满足且因果关系不成立、未配合清算的赔偿责任不直接等同于未受偿债权的赔偿责任，并指出管理人未勤勉尽责忠实执行职务，起诉张某和张某某存在重大过错。
（四）对法律条文不能简单机械理解和适用，个案中需根据法理，结合案件事实和常理，抽丝剥茧进行诉辩
对于《企业破产法》第十五条如何理解与怎样适用？在清算责任纠纷案件审理中，存在较大的争议，系破产案件的疑难复杂问题。清算责任纠纷关联债务人企业的财务账册保管、接管问题，关联债权人的清偿问题，还涉及破产管理人履职和法院审理案件问题，各方的角色和立场不一。破产管理人一般不了解债务人企业的经营，债务人法定代表人及实控人不出面配合清算的话，债权人一般也不清楚债务人的财产情况，管理人只要有诉讼费就会基于履职要求以最大范围主张索赔。如同本案中，管理人代表债务人企业，起诉登记的董事和监事向债权人清偿债务案件，但实际上，无论是管理人，还是张某和张某某等董事，抑或将来受益的债权人，都不了解债务人企业的经营管理情况，甚至难以查明债务人企业的财务账册资料由谁保管，现在在何处。这就导致大量破产接管问题解决不了，真正负有清算义务的主体逍遥法外，未清偿的债权，由登记的董事不明不白地承担了。这显然不是破产法的本意和司法倡导的公平正义。
所以司法实务中，法院一般不直接简单化地判决登记在册的董事承担破产企业未清偿债务，而是对配合清算的义务主体分别进行实质审查和认定，对于能证明系冒名登记，或自证没有参与经营管理的人员责任予以豁免。此外，法院还需审查清算义务人的主观过错，判断是否属于能配合清算、应该配合清算而不配合的情形，着重且严格审查不配合清算的行为与债权人未清偿之间是否存在直接的因果关系。
注：德恒深圳办公室李建华、周金武、雷红丽、刘容杉律师参与本案代理，实习生曹源宇对本文写作有协助。
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