股东知情权纠纷实务手记——结合10起股东知情权纠纷代理经验
2026-06-26
“现在闭庭”，法官说道，“知情权一般只是手段，不是目的。”这是一系列知情权纠纷的一位经办法官在闭庭之后说的第一句话。
2025年，我们团队代表客户对某公司及其全资子公司在全国多地法院发起共10起股东知情权纠纷。《公司法》（2023年修订）与《公司法》（2018年修正）相比（以下《公司法》（2023年修订）称“新《公司法》”，《公司法》（2018年修正）称“旧《公司法》”），股东知情权的相关规定发生了变化。我们恰好借此契机，适用同一核心法条来测试全国不同基层法院的裁判口径。每一个争议解决案件，不同的代理人来承办，很可能体现着不同的手艺。与传统研究文章稍有不同的是，我们希望在研究基本法律问题的同时，也结合一部分实操细节以及部分裁判结果，进而相对全面地展示案件代理过程。基于保密考虑，我们只能有保留地分享。但记录下这么一个难得的故事，对我们团队而言本就值得，如果对其他同仁但凡有些许帮助，整篇文章就更加值得。
一、新旧《公司法》股东知情权核心内容对比[1]
旧《公司法》第三十三条规定与新《公司法》第五十七条规定是股东知情权的核心法条。因上述规定过于重要，我们在此首先分析，而在后文中，我们将对其他法律依据（比如《会计法》等）结合案件细节一并糅合。
针对上述新旧法律规定，我们就重点变化分析如下：
（一）股东可查阅范围新增股东名册、会计凭证
在旧法条中，股东无权查阅股东名册与会计凭证；而新法之下，股东的知情权范围得以延展。但股东分别对股东名册、会计凭证行使知情权的方式有所不同。对于股东名册，股东有权查询且复制；对于会计凭证，股东能请求查阅，但无权请求复制（至于股东能否行使摘抄权、公司能否以不正当目的为由抗辩，下文将具体论述）。
（二）股东可以委托中介机构辅助查阅
股东根据《公司法》第五十七条规定请求查阅的材料相对专业性较强，而且往往材料体量较大，为了保障股东知情权得以落地，新《公司法》规定股东有权委托律师或会计师辅助查询。但是股东可委托的中介人员人数并没有配套司法解释进行明确。在本次系列股东知情权纠纷案中，股东可以委托的中介人员数量也成为了双方法庭辩论的争议焦点以及二审上诉要点之一，下文亦将详述。
（三）新《公司法》创设性地允许股东对公司的全资子公司进行穿透核查
对于股东能否对公司的全资子公司行使股东知情权，旧《公司法》没有明确规定，在司法实践中争议很大，大部分法院持否定态度。在现实中，很多公司系持股平台，大部分业务均在子公司经营，如果仅对持股平台公司行使股东知情权，并不能解决大股东通过全资子公司侵害公司利益的问题。新《公司法》出台后，股东知情权发生了“质”的延展。在本次纠纷中，恰恰因为对方公司有数家全资子公司，我方客户作为对方公司的股东，得以适用新《公司法》第五十七条第五款规定就对方公司的全资子公司穿透行使知情权。
二、行使股东知情权的前置程序
（一）若股东根据《公司法》第五十七条第一款规定行使权利，不存在法定前置程序
在新《公司法》第五十七条第一款、第二款规定中，针对不同的知情权材料，行使权利的程序也有所不同。在第一款规定中，若股东仅请求查阅、复制章程、股东名册、财务会计报告等材料，《公司法》并未设定任何行使知情权的前置程序。公司一方自然也无法以股东未满足前置程序为由拒绝查阅。
在原告李某诉被告辽宁科泰生物基因制药股份有限公司股东知情权纠纷案一审民事判决书（案号：（2014）溪民初字第00354号；审理法院：辽宁省本溪市溪湖区人民法院；裁判日期：2014.06.11）中，法院认为：“因此原告要求被告提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求符合法律的规定，本院予以支持。被告辩解称原告未向被告提出书面请求，没有履行法定前置程序，其诉讼请求不能成立，请求依法驳回原告的诉请。对此辩解，本院认为原告并未诉求查阅公司会计账簿，因此不存在法定前置程序，对被告这一辩解，本院不予采信。”
（二）若股东根据《公司法》第五十七条第二款规定行使权利，存在法定前置程序，股东需要事先书面请求且满足十五日法定期限
根据《公司法》第五十七条第二款规定，若股东请求查阅会计账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，说明目的。在本次系列案件中，我们请求查阅的范围包括但不限于财务会计报告、会计账簿、会计凭证，后采用了邮寄书面函件以及向法定代表人发送彩信（即函件扫描件）相结合的方式，以避免部分被告技术性拒收书面材料并主张前置程序尚未完成的情况。所幸的是，后续所有被告、第三人都进行了书面回复，所以关于被告是否收到我方的书面请求这一问题，未曾成为案件争议。而在书面措辞上，我们对“说明目的”采取了宽口径，即“为全面了解XX实际经营情况”。在庭审过程中，大部分法官均会对我们的查阅目的发问，而我们自然也是保持了与书面函件相同的口径。从后续出判的全部判决（截至发文之时，10起知情权纠纷共作出6份一审判决、1份二审判决）来看，法院均接受了该等宽口径表达，反倒针对对方主张的不正当目的进行了更加详细的审查（下文详述）。
其次，在发出书面请求之后，新旧《公司法》均规定有十五日的期限，要求公司书面答复，若拒绝查阅的应当说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以向法院起诉。而在本系列案件中，对方公司及全资子公司（我们分别向对方公司及其全资子公司均发送了书面函件）均进行了书面回复，主要以“请求超出法定范围”及“涉及公司商业秘密、员工隐私及经营管理信息”为由拒绝查阅。自我方提出请求之日起十五日内，对方并未实际提供任何查阅材料，实质上相当于拒绝查阅，自然也符合了法定起诉条件。
另一方面，在实务中可能有股东采取先行起诉、后补足前置程序的做法，希望以此尽快推进司法程序。我们经过检索，部分法院并不认可该种做法且驳回了原告全部诉讼请求。这样一来，有可能“偷鸡不成、反蚀把米”，本想尽快推进，最终反而使得整个程序更加拖沓，甚至还可能留给对方更多的反应时间。
比如，在周某、查某等与南京凯德实业有限公司股东知情权纠纷上诉案（案号：（2014）宁商终字第160号；审理法院：江苏省南京市中级人民法院；裁判日期：2014.03.28）中，法院认为：“本案中，季某等15人并未提供证据证明其在诉讼前已向凯德公司提出书面请求……季某等八上诉人据此主张其已向凯德公司提出股东知情权书面请求，缺乏依据，本院不予支持……2014年1月6日的书面申请系季某等八上诉人在提起诉讼后向凯德公司发出，违反了股东穷尽内部救济规则，不可视为已履行法定前置程序。”原审法院驳回原告诉讼请求，而二审法院最终维持一审判决，驳回上诉。
二、股东知情权纠纷典型实务问题分析
大部分情况下，股东若欲行使股东知情权，一般是股东与公司已经存在一定争议，而在股东完成前置程序之后，公司也大概率拒绝查阅。这时股东知情权纠纷的处理可能才是真正的开始。在核心法条《公司法》第五十七条之规定的基础上，我们一方面结合《公司法》相关司法解释或者《会计法》等配套规定，另一方面结合开庭前后所总结的部分实务问题，分析如下：
（一）股东能否请求公司提供自其设立之日起的财务、经营材料？
本案中，针对对方公司设立之后新设立的全资子公司而言，股东请求提供自全资子公司设立之日起的材料，在此次代理过程中并未出现过争议。但是，另外有一部分全资子公司由对方公司收购而得，并非在对方公司设立之后再设立的子公司，该部分收购的全资子公司的设立时间甚至远早于对方公司（即母公司）的设立时间。针对该部分子公司，股东请求查阅的期限是否仅起始于母公司收购后成为股东的时间还是自母公司设立之日起的时间呢？
该问题在《公司法》第五十七条中不能找到直接答复。但在王彦峰诉常州市三利精机有限公司股东知情权纠纷《民事判决书》（审理法院：江苏省常州市钟楼区人民法院；案号：（2012）钟商初字第555号、江苏法院（2013）参阅案例73号；裁判时间：2012年9月18日）中，法院提供了一个有帮助的视角：“公司经营是一个整体延续性的过程，公司今日的情况可能是以前运营的结果，若绝对的以身份论权利，股东不得查阅取得股东身份之前的相关信息，势必导致股东权益保护的不完备。”我们理解，股东应有权知悉在其成为股东之前，公司是否存在任何违法或者可能损害股东利益的潜在行为，如果股东无法知悉之前公司的运营情况，也就代表着股东只能选择承担潜在的、股东不知晓的行为所带来的恶果，无法事前救济。这或有违公平原则。针对上述问题，对方代理人多次在庭审期间提出该点，从截至本文发布之时的案例检索以及本次纠纷已经出具的判决来看，不论是全资子公司的设立时间早于还是迟于对方公司，法院几乎均支持了从全资子公司的设立之日起查阅材料。
此次系列案件的某承办法院对该问题论证如下：“本案中，A公司（代指第三人，即母公司）于2022年X月X日成为B公司（代指被告，即第三人母公司的全资子公司）的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第五十七条的规定，其可以对B公司行使股东知情权，且该条法律规定并未禁止新股东对成为公司股东前的公司资料行使知情权……另，公司的运营是持续性过程，其具有连续性的特点，为了保障股东获得公司信息的完整性，股东应该有权查阅其加入公司前的相关资料，若禁止股东查阅则易导致股东之间获得信息的不平等，减弱股东知情权的制度价值。……若禁止C公司（代指我方客户）对B公司2022年X月X日前的公司资料行使知情权，则导致了C公司……在信息获取方面的不平等……故对C公司主张对A公司成为B公司全资母公司前的公司资料行使知情权的诉讼请求，本院予以支持。”
（二）股东能否对会计账簿、会计凭证进行合理摘抄？
《公司法》第五十七条第一款明确规定，对于公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等材料，股东有权请求查阅而且复制。但是，针对《公司法》第五十七条第二款规定中所提到的会计账簿、会计凭证，仅规定了“查阅”二字，并未明确“复制”二字。
但是，若股东请求公司提供自其设立之日起的会计账簿、会计凭证，在材料体量上往往巨大。按照法律规定，股东查阅时无法复制，这是否代表着股东只能依靠自己以及聘任的中介机构人员的“肉眼”进行查阅？最高院实务案例提供了一个创设性的参考思路：股东可尝试请求查阅、“摘抄”会计账簿与会计凭证。
在北京倍爱康生物技术有限公司、东峰企业有限公司股东知情权纠纷执行审查类《执行裁定书》（案号：（2020）最高法执监97号；裁判日期：2020.09.24）中，最高人民法院认为：“第一，摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿[2]的辅助手段……不管是聘请专业人员，还是进行摘抄，都是辅助股东实现其知情权的手段。第二，一般情况下，摘抄不等同于复制……股东对会计账簿进行摘抄，不违反公司法规定，倍爱康公司关于‘摘抄’本质上属于‘复制’的主张，不能成立。”
其次，在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下称“《新公司法司法解释》”）中也能找到侧面支持摘抄的依据。
《新公司法司法解释》第四十九条【股东知情权纠纷的案件受理及判项表述】第二款规定：股东没有提供初步证据证明已经向公司提出查阅、摘录公司会计账簿、会计凭证的书面请求且被拒绝，直接请求查阅、摘录会计账簿、会计凭证的，人民法院不予受理。[3]
关于本条文的理解，第一，此次经办案件中的法官对摘抄和摘录二词相同没有异议，第二，尽管该条文并未正面规定股东有权摘抄，但是从行文逻辑来看，如果股东提供了初步证据证明已经完成前置程序而被拒绝查阅、摘录后，再行起诉请求查阅、摘录的，法院应当受理。这也能侧面证明法院原则上支持股东摘抄，否则立法机构完全没有必要特意增加“摘录”这样一个在《公司法》第五十七条中未采用的措辞。所以我们综合认为《新公司法司法解释》的立法精神是支持股东进行摘抄的。
再次，最高院民二庭在《最高人民法院公司法司法解释四》中对股东能否摘抄这一问题也表达了观点[4]：“对此，我们倾向认为，应对判决所列明的‘查阅’文义适当进行广义理解。会计资料包括大量数据信息，除非具备过目不忘的本领，否则，若仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄，那么经胜诉判决所救济的股东查阅权，很可能会再次落空，生效判决的司法执行也将面临走过场的尴尬境地。因此，民事执行应准许权利人将之落实到包括查看、摘抄。”
在本次系列知情权纠纷过程中，我们本以为请求摘抄不会有较大争议，直至观察到少部分法院仍然机械地适用法律规定，使得我们认为有必要在本文章中将能否摘抄作为一个板块专门讨论。此次系列案件中，新疆某基层法院以及甘肃某基层法院在判决中明确表示：“根据我国《公司法》的相关规定，会计凭证、会计账簿股东只享有查阅权、并无摘抄权。故对此主张，本院不予支持”，这也自然成为了我方上诉的要点之一；另外亦有多份判决支持了股东合理摘抄会计账簿、会计凭证：“本院认为，摘抄是股东行使知情权，查阅会计账簿、会计凭证的辅助手段，并不等同于复制，不能以法律未允许复制会计账簿、会计凭证为由限制查阅会计账簿、会计凭证时的摘抄，但摘抄需在合理限度内，不得通过大量摘抄变相实现复制效果，应仅就其有疑义的部分进行节录，并确保不泄露行权中所了解的公司商业秘密。”
（三）原告是否有义务主动明确查阅时间、地点、具体材料等？
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
在本次系列知情权纠纷开庭过程中，对方代理人曾在开庭时，当场要求我方明确查阅地点、时间、中介机构人数。从我方股东的角度出发，在大方向上自然越久的时间、越多的中介机构辅助人员对我方越有利。举个例子，如果我方请求查阅自2021年以来的各项材料，我们会结合某子公司基本情况回应查阅时间应不少于30个工作日、聘任中介机构人员不少于8人的方案，在查阅地点上，我们考虑到维持良好的诉讼形象，会主动提出在被告住所地查阅。从后续判决来看，部分法院会直接确定中介机构人数，但也有法院不会确定人数，仅模糊表达如下：“被告XX向原告XX提供其自2024年XX以来的财务会计报告供原告XX（包含其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构）查阅、复制。”这样一来，在执行阶段执行申请人可聘任的中介人数也可能引发执行异议。
至于具体材料，在某地法院开庭期间，法官甚至要求我们明确具体的材料名称、大致体量有多少，认为我们对此负有举证义务。我方回复，我方并不参与公司实际经营管理，对材料具体的数量无法得知，故才提起股东知情权之诉。最终法院当庭采纳了我们的意见，要求被告庭后核实提交书面回复。从后续判决来看，该法官也不再认为我方对查阅的具体材料是否存在负有举证义务。但除该法院管辖的案件之外，其他法院均未曾提出过该点要求。
上述情节是经办法官要求股东明确公司一方现行掌握的具体材料名称及体量，但如果我们对具体材料的“具体”程度稍稍放宽松一些，对法律规定的材料种类进行延展，又能否得到支持呢？从实务案例出发，答案有正有反。
在臧某英、深圳市前海启某科技教育有限公司等股东知情权纠纷民事一审《民事判决书》（案号：(2023)粤0391民初9541号；裁判日期：2023.12.20）中，深圳前海合作区人民法院认为：“股东知情权是我国公司法赋予股东的法定权利，享有和行使知情权是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、收益权等其他核心权利得以实现的前提和基础……公司税务资料、公司账户交易流水、交易合同文书等资料均包含在原告了解公司经营状况和财务状况的相关内容之内，属于原告行使股东知情权的范围。”（具体判项见尾注）[5]
在孟繁超、深圳市库滕科勒润滑油有限公司股东知情权纠纷民事二审《民事判决书》（案号：(2021)粤03民终26225号；裁判日期：2021.11.25）中，广东省深圳市中级人民法院认为：“孟繁超上诉要求查阅和复制科勒公司的工资发放表、劳动合同、社保缴纳记录及公司账户银行流水等资料，不属于股东知情权的行使范畴。”
以上一正一反的案例，至少能说明实务界对此存在争议。一部分法官可能更倾向于本本正正地按照《公司法》规定范围及表述来确定知情权行权范围，比如规定采用的措辞为“会计凭证”，法官在判决里亦即“会计凭证”四字，这在判决文书的写作上可能也更加顺畅；而有一部分法官会在判决中对法定的材料名称进行扩充，可能认为银行流水、交易合同等亦属于股东知情权的行权范围，并可能需要单独适当论证，并且在判项中加以明确。
在我们此次代理的一个由甘肃某基层法院经办的知情权纠纷中，法官当庭表态：“如果没有银行流水、合同之类的材料作为依据，公司怎么做得了账？”这显然是一个利好信号。我们本以为该项诉讼请求可能属于知情权行权范围的扩展内容，很容易被法官以“知情权法定范围不应随意扩张”为由驳回，但法官提出上述的问题让我们有了意外的欣喜。
法官紧接着问道：“银行流水这些材料我要是写进判项了，到时候执行发现这材料就不存在，是不是有问题？”法官虽然认同原始凭证的重要性，但是如果写进判项，在执行阶段发现并没有判项列明的具体材料，也有一定不妥。之后法官提到，关于银行流水、社保记录之类的材料应属于会计账簿、会计凭证的组成部分这一观点，也许只能在“本院认为”部分中体现。我们当庭的即时回应是，首先主张支持判项，是否存在具体材料是执行阶段应解决的问题，但知情权是股东的固有权利，其次是退一步主张，如果不能支持判项，则请求法院在“本院认为”部分体现法官的观点（即银行流水、合同之类的材料是公司做账的基础），某种程度上也为后续执行做准备。从该案最终判决来看，法官也的确没有直接支持我们查阅银行流水、社保记录的材料的诉讼请求，而是支持了我方查阅财务会计报告、会计账簿、会计凭证，并在判决书正文部分陈述：“对于公司而言，其银行流水、原始交易合同、纳税记录、工资清单、员工名册、社保缴纳记录、工程结算资料、工程招投标文件应属于财务会计报告或会计账簿、会计凭证的组成部分……”。
结合上述论证，我们在此次案件代理过程中构思如何书写请求项时，也考虑到法院拟写判项的便利，我们把获得支持概率较高的财务会计报告等内容（主要依据《公司法》第五十七条第一款）写成一项，把请求查阅及“摘抄”会计账簿、会计凭证写成一项（有一定争议），再把请求查阅银行流水等基于法律规定适度扩展的知情权范围写成一项（争议相对更大）。这样一来，法院在拟写判决时，结合以争议程度大小而分类的诉讼请求，判决写作过程也可能更加顺畅。
（四）公司能否以“不正当目的”为由拒绝查阅？
新《公司法》第五十七条第二款规定：……股东要求查阅……应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……
《公司法司法解释四》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。
新《公司法》第五十七条第二款规定中藏着不少关于“不正当目的”的细节。首先，公司关于以“不正当目的”为由拒绝查阅的对抗范围是有限的，法律仅规定了针对“会计账簿、会计凭证”的查阅，公司有权以“不正当目的”为由抗辩，若股东依据第一款规定请求查阅、复制公司章程、财务会计报告等，公司大概率只能妥善配合。其次，根据第五十七条第二款规定，立法者对股东查阅时提出书面请求仅要求“说明目的”，正如上文论证，我们此次采取了相对笼统的口径；但公司若以不正当目的为由对抗查阅时，立法者要求的是“有合理根据……可能损害公司合法利益的”。简单来说，股东行使股东知情权的，只需要表达目的即可，但公司以不正当目的对抗查阅的，需要进行合理解释。而在本次系列案件开庭过程中，针对股东行使知情权的目的，法官仅会要求股东明确，但针对公司主张不正当目的以拒绝查阅，法官会进行较为详尽的审查：“本案中，被告辩称原告行使知情权具有不正当目的的股权回购争议、XX损害公司利益、侵犯知识产权等事实，缺乏证据佐证其本身的真实性，且与‘不正当目的’缺乏关联性，股东之间或股东与公司之间存在争议，不足以认定股东具有不正当目的从而阻止股东行使知情权的理由。故对此抗辩意见，本院不予采信。”
三、结语
本次我方客户共发起的数起股东知情权纠纷，后因各种原因，未有案件进入执行程序。所以，我们针对股东知情权纠纷的强制执行措施尚且存有一些疑问，比如：（1）判决仅限制了中介机构人员的人数，但未曾限制股东一方代表的人数，若股东亦为公司，我们是否能派出数位公司代表？（2）股东将如何确保公司提供了自设立以来的全部会计账簿、会计凭证等材料？（3）法院能否采取强制措施以配合判决的执行？但不论如何，我们团队此次获得的机会毫无疑问让我们加深了对股东知情权纠纷的法律理解，以及在整体性思考商业纠纷中发起股东知情权纠纷的战略作用。
参考文献：
[1]本文所列法律规定主要系笔者在案件中重点适用的规定，且针对有限责任公司，为保证阅读感受，笔者并未穷尽股东知情权的全部规定（比如关于股份公司、上市公司的特别规定）。
[2]因该案例时期仍适用2018年版《公司法》，故该案例中只涉及会计账簿，不涉及会计凭证，但底层逻辑相通，在适用现行有效的《公司法》时，股东还可以尝试请求查阅、摘抄会计凭证。
[3]《新公司法司法解释》第五十条亦有类似规定可以间接推理出法院支持摘抄会计账簿、会计凭证。
[4]详见《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》第225-227页。
[5]法院的判项是：……二、被告深圳市前海启某科技教育有限公司应于本判决生效之日起十五日内在被告办公场所向原告臧某英提供自2016年2月24日起至2023年7月18日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告臧某英查阅；三、被告深圳市前海启某科技教育有限公司应于本判决生效之日起十五日内在被告办公场所向原告臧某英提供自2016年2月24日起至2023年7月18日止的公司增值纳税申请表、公司银行账户交易流水、对外签订的合同文本供原告查阅。
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