加强监管 防范风险 促进发展——私募基金指导意见解读

2026-06-24

2026年6月3日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号，以下简称《指导意见》），这是国务院办公厅首次针对私募基金行业颁布的纲领性监管顶层文件，是继《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）之后，国务院层面针对私募基金领域出台的又一重磅政策文件。《指导意见》定位为私募基金领域“1+N+X”政策制度体系中的“1”，将作为私募基金监管三年行动方案的纲领性文件，对私募基金行业产生重大影响。

一、《指导意见》体现的监管特点

（一）行政监管为主 自律管理为辅

此前私募基金主要由中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）自律管理为主，行政监管薄弱。《指导意见》对私募基金监管模式进行了重塑，明确提出全面构建以行政监管为主、自律管理为辅的私募基金监管体系。《指导意见》明确了省级人民政府、计划单列市人民政府（ 简称“省级和计划单列市人民政府”）金融管理部门（简称“省级金融局”）与国务院证券监督管理机构派出机构（简称“证监局”）在私募基金源头准入和风险处置中的具体职责要求，构建1+N+X监管制度体系等措施等，均体现了加强行政监管的核心思想。

（二）多元化监管 压实主体责任

《指导意见》推动私募基金监管的主体多元化，不仅集中于证券监督管理部门，还夯实了地方政府和金融管理部门、市场监管部门等主体在私募基金监管中的职责，特别对省级和计划单列市政府、省级金融局和证监局赋予新的监管要求。如《指导意见》要求省级和计划单列市政府加强对本地区政府投资基金的统筹管理，统筹国有企业投资基金布局规划，组织实施风险处置和风险化解。对于省级金融局和证监局，承担私募基金名称和经营范围核准、私募基金登记备案的综合会商、风险化解等相关职责。

（三）打破条线分割 加强协调配合

《指导意见》多次提出设立各项工作机制，以更好实现监管的协同，强化行政监管效能，增强私募基金监管力量。如私募基金登记备案的综合研判会商机制，对跨地区、跨领域等重大案件建立联合督办制度、风险防范化解工作会商制度等，在实施保障上要求发挥清理整顿各类交易场所部际联席会议等机制作用。

除各项会商机制的信息互通外，《指导意见》还注重监管的日常信息共享，要求加强综合研判会商、经营主体登记、私募基金登记备案等的信息共享和工作衔接；要求建立私募基金风险集中监测平台，收集私募基金管理人、托管机构、服务机构等报送的信息以及经营主体登记、司法诉讼等信息，对数据和信息加强穿透式分析。

二、主要内容综述

《指导意见》包括总体要求、强化源头防控、全面加强监管、稳妥处置风险、推动规范发展和保障措施六个部分。主要内容如下：

（一）总体要求

《指导意见》确立了“问题导向”与“目标导向”的总体思路。

1.问题导向

《指导意见》直面当前行业最突出、最紧迫的问题，如私募基金行业准入机制有待完善、监管不到位、制度不健全、部际央地协调配合不足、部分政府投资基金和国有企业投资基金出资人责任落实不到位以及部分私募基金成为违法犯罪、新型腐败和隐性腐败工具等。针对这些问题，逐项落实监管措施，形成从准入到退出的全链条监管方案。

2.目标导向

针对私募基金行业面临的突出问题和矛盾，通过本《指导意见》及后续的一系列N+X文件，旨在构建加强监管、防范风险的制度体系和长效机制，推动行业在规范中发展、在发展中提升。

（二）强化源头管控

私募基金的风险防控首先从源头抓起，“准入关”是私募基金监管的第一道防线，具体落实在市场主体登记、私募基金登记备案环节。

1.监管主体扩展

《指导意见》之前对私募基金的源头管控集中于中基协对私募基金管理人登记和私募基金备案的管控。《指导意见》加大源头管控的主体力量，扩展到省级金融局和证监局、市场主体登记管理部门等。

2.监管事项明晰

源头管控将私募基金登记备案阶段的风险管控前移至经营主体登记阶段，针对经营主体的登记管理，要求未经批准不得在经营主体名称、经营范围中使用“私募基金”、“创业投资基金”等涉及私募基金字样。针对私募基金的登记备案，增加前置程序即综合研判会商程序，防止不符合私募基金特征和运作规律的机构和产品作为私募基金登记备案。

3.监管信息共享

要实现多机构的共同监管，首先需要解决信息对称问题。《指导意见》之前，市场主体登记部门和中基协的各自系统和数据独立，往往市场监督管理部门已经完成登记的主体名称和范围中含有私募基金，但在中基协层面得不到认可，《指导意见》要求加强综合研判会商、经营主体登记、私募基金登记备案等的信息共享和工作衔接。

4.严控政府投资基金

2025年1月2日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号，简称“1号文”），对县区级政府设立政府投资基金即提出明确要求，要求“县级政府应严格控制新设基金，财力较好、具备资源禀赋的县区如确需发起设立基金，应提级报上级政府审批。”《指导意见》沿袭了1号文的精神，严控新设政府投资基金，县区原则上不得新设，确有必要新设的应当报上级人民政府批准。

（三）加强全面监管

1.监管模式的变革

《指导意见》之前的私募基金监管主要由中基协进行自律管理，但中基协属于协会组织，不是行政机关，不具有执法权，监管手段和措施有限。《指导意见》明确“以行政监管为主、自律管理为辅”的新型监管思路。后续监管框架下，证监会及其派出机构、地方政府及其金融管理部门的行政监管进一步强化，中基协自律监管为辅助措施。

2.政策制度系统化

目前私募基金上位法缺失，现行《证券投资基金法》主要针对证券投资基金，股权投资基金只能参考适用；国务院层面主要是《私募条例》和《指导意见》，证监会层面主要是《私募投资基金监督管理暂行办法》（简称“《暂行办法》”）等少数规章，大量私募基金监管依据主要为中基协的自律规定。

《指导意见》明确提出推动修订《证券投资基金法》，推动出台办理涉私募基金犯罪案件的司法文件，制定私募基金管理人监管、信息披露、资金募集、强制托管规则，出台规范私募基金“对赌协议”制度安排。针对私募基金的重点领域，明确提出了后续的立法方向，形成私募基金领域“1+N+X”系统性的政策制度体系，针对私募基金监管的顶层设计和制度依据逐渐清晰。2026年2月证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，中基协据此于2026年6月5日发布《私募投资基金信息披露实施细则》及《私募投资基金信息披露重要内容模板》，正是该模式的典型体现。

3.监管具体措施

（1）差异化监管

《指导意见》要求细化私募基金风险评价标准，按评价结果实施差异化监管，并对几类重点关注的管理人提出了不同的差异化监管方向。对于重点私募基金管理人依法加大现场检查力度，加强央地和跨辖区联合检查；对异地经营的私募基金管理人加大监管力度，引导注册地与经营地相统一；对存在违规代持、通道化等情形的私募基金管理人加大规范引导力度，推动主动整改；对私募证券基金加大监测力度，强化交易行为监管。

（2）科技赋能穿透式监管

在AI快速发展的信息化时代，《指导意见》要求以科技赋能监管，建立私募基金风险集中监测平台，构建风险筛查指标体系，加强全流程监测。要求收集私募基金管理人、托管机构、服务机构等报送的信息以及经营主体登记、司法诉讼等信息，对数据和信息加强穿透式分析。通过科技，实现监管赋能。

（3） “吹哨人”制度

明确建立健全私募基金“吹哨人”制度，设置举报通道。这意味着私募基金管理人的内部合规不仅要经得起外部检查，还要经得起内部审视，对合规管理提出更高要求。

（4）严厉打击违法犯罪

严厉打击违法犯罪是“既管合法更管非法”监管精神的落实。《指导意见》之前中基协对私募基金的监管，更多集中于管理人牌照和私募基金的备案，更多集中于合规层面的管理，监管力度有限。对于利用私募基金从事违法犯罪的行为，《指导意见》要求公安机关从严打击，要求公安机关和证券监管机关完善打击私募基金违法犯罪的工作安排，对跨地区、跨领域的重大案件建立联合挂牌督办制度。

4.特别领域监管

（1）政府投资基金

首先，明确了相关主体在政府投资基金监管中的职责，财政部门负责预算管理和绩效管理，发改部门加强对投向的指导评价，主管部门进行监测，证券监管机构进一步明确登记备案要求。其次，提出统筹监管的要求，省级和计划单列市人民政府对本地区政府投资基金的统筹管理，已有同类基金的原则上不得新设，推动存量同类基金整合。再次，县级以上地方人民政府按照“谁发起、谁批准、谁负责”的原则，切实履行管理职责。

（2）国有企业投资基金

针对国有企业投资基金，《指导意见》提出了非常明晰具体的监管方向，要求国务院国资委和省级和计划单列市人民政府统筹规划，督促聚焦主责主业，强化指导评价。严把入口关，制止滥设，推动低效基金整合。压实国有企业的主体责任，督促管理人依法履职，严格选用高管人员。建立完善全流程信息化管理系统，加强对底层项目和资产的穿透管理，规范基金投向、退出管理等。建立健全以长期经营业绩和功能作用发挥为导向的激励约束制度。

（四）稳妥处置风险

1.风险事项

《指导意见》对三种类型的风险事项提出了具体处置要求：（1）对于已登记的管理人，如存在重大违法违规行为的予以注销；对因经营异常、未实质开展业务等不能持续符合登记要求或者长期失联的私募基金管理人，且未按要求整改的，限期予以注销。2、对于经营主体名称和经营范围不再符合“私募基金”字样的主体，推进注销登记，变更主体名称、经营范围。3、对于不依规申请注销或变更的，市场监管部门在国家企业信用信息公示系统中对该类企业进行加标处理或吊销营业执照。

2.风险处置机制

（1）风险化解工作会商制度

为解决风险化解过程中的信息不对称性，要求部门及时进行信息共享，并由省级金融局和证监局共同建立常态化风险化解工作会商制度，加强风险线索分析研判、应对处置等。

（2）风险处置实施机构

明确风险处置的实施主体为省级和计划单列市人民政府会同国务院证券监督管理机构等有关部门组织实施。省级和计划单列市人民政府制定风险化解和处置方案，证监会及证监局积极配合，做好处理处罚工作。针对注册地与经营地不一致可能产生的相互推诿，《指导意见》明确要求注册地政府负责。对于同一实际控制人跨地区控制多家私募基金管理人出现风险的情形，按照总部注册地、核心企业所得税缴纳地、高管个税缴纳地依次确定管辖主管机关。

（五）推动规范发展

防风险的最终目的是实现规范发展，《指导意见》一方面要求管理人自身加强内控风险管理，另一方面培育和规范私募基金托管机构和审计、销售、估值核算、法律等中介服务机构，加大监督力度，促进私募基金规范运作。

在具体私募基金的投资策略和投资方向上，《指导意见》倡导培育长期耐心资本，重点支持深耕投早、投小、投长期、投硬科技的私募股权、创投基金；聚焦关键核心技术整合、布局战略性新兴产业的并购基金。在政府投资基金和国有企业基金设立准入门槛提高的情况下，此即为后续新设私募基金的重点方向，即鼓励创投基金真正做到耐心资本，鼓励并购基金实现整合与退出。

（六）保障机制

为保障指导意见的运作和实施，《指导意见》提出了后续工作的具体方向，要求充分发挥清理整顿各类交易场所部际联席会议等机制作用，增强私募基金监管力量。国务院发展改革、财政、国资监管、金融管理等有关部门以及省级和计划单列市人民政府要加强组织领导，细化工作措施，做好协同配合。同时加强培训和宣导，全面落实各项任务。

三、指导意见后续影响

《指导意见》实施后，私募基金监管模式发生重大变化，将对地方政府、国有企业、私募基金管理人等产生重大影响。

（一）对证监会的影响

根据证监会就《指导意见》的答记者问，证监会后续主要落实的工作为：

1、完善私募基金领域“N+X”规则体系，加强分级分类监管、穿透式监管，提升监管效能，开展专项行动从严惩处重点领域违法违规行为，推动完善行业内生约束和市场化监督制约，并加大对符合国家战略、合规运行的私募基金的支持力度。  

2、会同相关部门、地方政府加快构建部际央地协同联动的综合监管体系，建立常态化工作会商制度，加强信息共享，合力推进各项工作落实落地。

3、加大宣传和指导力度，通过多种方式对《指导意见》进行解读和引导，积极回应市场各方关切，防止误解误读，同时加强对行业机构的培训，确保各项改革工作平稳推进。

（二）对地方政府的影响

《指导意见》压实了地方政府的主体责任，是私募基金监管中的重要一环，对地方政府的影响主要体现在：

1、省级和计划单列市人民政府对本地区政府投资基金的统筹管理，统筹国有企业投资基金布局规划，强化对国有企业投资基金投向的指导评价；稳妥化解风险，组织实施对私募基金管理人的风险处置。

2、地市级政府将在省级和计划单列市人民政府对私募基金的统筹管理下，推动存量同类政府投资基金的整合，负责对县区级政府设立基金的审批。

3、县区级政府除进行同类基金整合外，县区原则上不得新设政府投资基金，确有必要新设的应当报上级人民政府批准。

（三）对金融管理部门的影响

《指导意见》增加了省级金融局在私募基金监管部门中的重要责任，主要体现在源头管理和风险管控阶段；虽明确具体权限为省级金融局且不得下放，但具体工作必将传导到下级金融局。

1、在源头管控环节，涉及经营主体登记时，应该经省级金融局和证监局同意方可在名称和经营范围中使用涉“私募基金”字样；并对拟办理私募基金登记备案的机构，要求省级金融局和证监局综合研判会商的前置程序。

2、风险管控环节，省级金融局和证监局共同牵头建立常态化私募基金风险防范化解工作会商制度，加强风险线索分析研判、应对处置等。

（四）对国有企业的影响

1、加强出资人责任的履职，建立健全符合国有企业投资基金规律的运营模式，防止失管失控和国有资产流失。

2、新设私募基金的进度可能会受到影响，推动低效基金实施整合。

3、建立完善全流程信息化管理系统，加强对底层项目和资产的穿透管理，规范基金投向、退出管理等。

4、严格选任高级管理人员，不得任用纳入私募基金行业黑名单的人员，严格执行任职回避规定。

5、建立健全以长期经营业绩和功能作用发挥为导向的激励约束制度。

（五）对私募基金管理人的影响

私募基金管理人将面临外部行政监管、中介服务机构社会监督、员工的内部监督多重压力，需要切实加强内部合规建设，提升防范风险的能力。

四、小结

《指导意见》作为"1+N+X"体系中的"1"，明确的是方向而非细则，是私募基金新监管的起点。私募基金将从无序盲目发展的1.0时代，度过自律监管为主的2.0时代，正式步入行政监管为主、自律监管为辅的3.0时代。

可以预见，未来3至5年将是监管政策密集出台、监管措施逐渐完善的过渡期间，是行业深度洗牌、优胜劣汰的关键期。合规能力较弱、专业能力不足的机构将加速出清；具备专业投资能力、完善风控体系和良好合规记录的头部机构将获得更大发展空间。各参与主体应积极适应新监管形势和要求，以合规为底线、以专业为核心、以风控为保障，在“加强监管、防范风险、促进发展”的新格局中找准定位、主动作为，实现私募基金行业在规范中发展，在发展中提升。

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