美国1260H军工企业制裁思路的质变：出海企业如何应对美国供应链清洗？

2026-06-17

一、本次制裁简介

2026年6月8日，美国国防部公布新的1260H清单，多家中国大型企业被列入清单，国防部认为这些企业提供商业服务、制造、生产或出口业务，在美国境内直接或间接进行运营。上述企业涉及行业包括互联网、新能源、光伏、机器人、自动驾驶以及生命科学领域等。指控的理由集中在这些企业与中国国资委、工信部、安全部门有很多关联，并将获得工信部荣誉直接认定为获得国家资助，以及在特定产业园区运营、获得军品生产许可证从而被认定为军工企业。

当前，美方监管已对中资企业形成全方位围剿。从传统互联网巨头（阿里、百度）到新能源车企（比亚迪、蔚来、亿纬锂能），均被纳入监管视野。 机器人及生命科学领域的宇树科技、药明康德、华大基因及海外子公司亦被列入清单。尤为瞩目的是，地缘政治与本土产业保护政策的叠加效应正加速显现。以光伏产业为例，晶澳科技与天合光能此前虽通过在亚利桑那州、德克萨斯州建厂以谋求本土化布局，但受制于美国税收补贴政策（如《美丽大法案》）的受关注外国实体（FEOC）合规审查，最终被迫于2025年下半年陆续采取完全资产剥离或转让股权、退居小股东等战略性调整。即使如此，两家光伏企业本次仍被纳入清单。

可以看出，尽管中国企业在海外市场已竭尽所能进行结构性调整以符合不断加码的监管要求，但在当前高度政治化的全球供应链重构浪潮中，海外拓展依然步履维艰。

二、近2年1260H制裁政策变化

其实，本次制裁的落地并非无迹可寻。正如我们团队在过去两年中，通过多轮监管动态向客户多次预警，1260H 清单制裁政策近两年的剧烈演变早已预示了本次制裁的必然性，并清晰勾勒出未来行业与企业将面临的全面围剿趋势。

2021—2024年之间，1260H政策处于一个“引而不发”的沉寂期。正因为2025年之前它的杀伤力有限，很多中国企业当时并未对其引起足够重视。美国国防部发布这个清单的唯一法律义务是国会强加的“年度点名”。但是近2年来，1260H 清单已彻底完成了其底层逻辑的转变，并对中国企业露出了锋利的牙齿。

（一）逐年扩大 “中国军工企业”范围

2025年以前，企业覆盖范围并没有太大变动，“中国军工企业”被定义为由中国人民解放军或中央军事委员会下属的组织所有或控制的实体，或是中国国防工业基础的军民融合参入者和贡献者。

但在2025财年国防授权法案中，“中国军工企业”范围被扩大，以包含受更多中国行政机关及其关联机构指导或控制的实体 。具体来说，制裁范围新增了以下机构：

·由以下机构直接或间接所有、控制或享有其受益所有权，与其存在关联，或以官方或非官方身份作为其代理人或代表其行事的实体：中国人民解放军、中国军队及准军事部队、安全部队、警察、执法机关、边防部队、中国人民武装警察部队、国家安全部（MSS），或隶属于中国共产党中央军事委员会、中国工业和信息化部（MIIT）、国务院国有资产监督管理委员会（SASAC）或国家国防科技工业局（SASTIND）的任何其他组织，以及

·由以下机构管理、监督、指导、或以其他方式控制、或与其存在关联（包括通过正式参与研究伙伴关系及项目的方式）的实体：中国工业和信息化部（MIIT）；国务院国有资产监督管理委员会（SASAC）；国家国防科技工业局（SASTIND）；国家安全部（MSS）；或中国人民解放军。

2026年，这一范围进一步扩大：

·1260H 清单的管辖范围扩大至在中国境内或境外运营且受特定政府所有或控制的中国实体，其目的是阻止中国军工企业海外子公司的运营，从而强化美国供应链安全。追责意味着，即使这些子公司注册在第三国，如果与美国产生关联，也可能会被纳入清单。

（二）扩大“在美国运营”的标准

企业在美国有直接或间接运营才会触发1260H管辖。国防部以前强调其寻找的是“在美国运营”的实体。

2025财年国防授权法案将“在美直接或间接运营”的定义延伸，只要企业在美国销售产品、提供技术支持、拥有子公司、设立办事处，甚至仅仅是通过供应链或代理商将产品和商业服务进入美国市场，甚至购买来自美国的商品或服务，都被认定为满足“在美国直接或间接运营”的门槛，从而纳入制裁视野（即使这个公司在美国完全没有办公司或子公司、没有雇员或银行账户）。这很可能是为了应对近几年针对某些 1260H 清单认定有效性提出的诉讼，为国防部提供明确的管辖权。

（三）上下游所有权穿透

以往1260H清单实体仅限于被列入清单的实体，不波及到子公司或母公司，这和负责美国出口管制的商务部工业和安全局（BIS）实体清单以前的制裁思路基本一致（直到2025年开始宣布采取向下穿透的政策，目前暂时被推迟执行）；而财政部海外资产控制办公室（OFAC）制裁清单从2008年开始已经采取50%所有权向下穿透的政策。

2025年国防授权法案借鉴并扩大了OFAC穿透监管的思路，并规定如果某一实体本身符合“中国军工企业”的认定条件，则该实体的全资或全权控制的子公司、全资或全权控制的关联公司将被视为中国军工企业；如果一家企业者直接或间接合计持有一家或多家1260H清单实体的股权达到 50% ，则这家持股公司亦可被视作中国军工企业。这为国防部更高效地将关联实体纳入清单提供了法律依据。本次清单更新也明确体现了这一点。

（四）政府指导与支持范围扩大

2025年起，获得中国工信部指导、支持这一制裁因素等已经远远超过对实际业务管理或资金支持，而进一步扩大到行业荣誉，比如获得“单项冠军”、“小巨人”等认定，这一条认定标准已经在2025财年国防授权法案中明确下来。

（五）生物技术类成为制裁重点

生物安全法案是一项针对“受关注生物技术公司”在政府全范围内实施的合同签署及财政资助禁令。最初在2024年初作为独立单行法案提出，早期版本直接点了五家中国生物技术企业（包括华大基因、华大智造、Complete Genomics、药明康德和药明生物），并直接将其定义为“受关注的生物技术公司”。

由于业界对供应链重组缓冲期不足的强烈游说，以及国会对针对特定企业直接立法可能缺乏“正当程序”的法律合规性担忧，该法案在2024年底未能通过参议院，最终流产。它曾在最后一刻试图塞入2025财年国防授权法案，但最终被剔除。进入2025年（第119届国会）后，立法者改变了策略，不再执着于推动单行法，而是选择借道每年的“立法直通车”——国防授权法案，最终被加入到2026年度国防授权法案中一并通过。

为了换取法案顺利通过并减少业界的反弹，最终版本删除了部分过于激进的条款，融入了更多向产业界倾斜的缓冲机制与合规安全港，并取消“关联方”自动穿透，仅将范围严格限定在母公司、子公司及继承者。同时，放弃了直接在条文中指名道姓拉黑特定企业的做法，改为建立行政程序标准（即通过国防部 1260H 清单自动挂钩，或由行政管理和预算局协同各部委通过专门程序评定）。

法案最终确立了长达5年的合同过渡，这反映出美国生物医药产业对中国医药研发机构依赖度极高（如多项正在申请美国 FDA 上市许可的创新药，其临床前试验数据、临床试验管理及中试生产线均由药明康德提供，形成了不可替代的供应链绑定），国会不得不通过拉长立法缓冲期来避免美国本土发生“药荒”。同时，也是基于这个原因，未来可能有更多的中国生物医药企业被美国关注从而纳入1260H清单。

（六）未来受打击的行业可能进一步扩大

2025财年和2026财年国防授权法案反映出美国立法层面正在进行一项全面且加速的全面重组，以识别并限制国防及商业供应链中几乎所有领域的中国技术。

在这两部国防授权法案中，美国国会精准瞄准了关键领域的中国企业。这些行业包括半导体、无人机、电池与电动汽车、人工智能、生物技术与基因组学、激光雷达传感器、电信与网络、人形机器人、大型科技平台。预计未来可能被制裁的领域有物联网（IoT）无线模块、智能网联汽车平台、光伏、港口物流设备以及生物技术合同制造等。

（七）制裁名单联动审查机制

至关重要的是，2026财年国防授权法案中增加了极具杀伤力的“多个黑名单联动/自动审查机制”，在识别新的1260H 潜在候选企业时，该法案要求国防部在调整1260H清单时，应全面考虑其他政府机构建立的实体清单中的每个中国实体，通过这些企业的活动及其关联关系，来决定是否纳入1260H清单。这意味着国防部将交叉比对商务部BIS负责的实体清单、联邦通信委员会（FCC）受控清单以及财政部OFAC的制裁清单等，并形成连锁认定，以盘点新的1260H 潜在候选企业，结合扩大后的认定标准，未来将捕获更多中国实体以及通过第三方国家子公司运作的中国关联实体。

三、影响

（一）禁止获得美国政府资助

从2026年国防授权法案开始，禁止向 1260H 清单上的实体提供联邦资助。受其他法案与监管规定的影响（如芯片法案及生物安全法案），其子公司在美国获得联邦拨款都会受到限制。对于新能源行业来说，一旦企业被列入1260H清单，其在美国的运营会也受到影响，从子公司到采购商甚至到购买其产品的消费者，都可能因为1260H制裁而丧失获得税收补贴的资格。

（二）美国国防部采购订单受限

1.关键合规时间表

2026年6月30日起，国防部将被禁止直接从 1260H 清单实体采购商品或服务。这也是为什么国防部在6月底前紧锣密鼓地出了一版更新清单。

但这一阶段仅限制了国防部与 1260H 企业的直接合同关系，第三方（集成商、中间商）在合规技术上可以作为缓冲垫，通过“间接分包”将 1260H 的产品或组件带入国防部项目。

2027年6月30日起，国防部将被禁止间接从 1260H 清单实体进行采购，从而完成从“禁止直接接触”到“彻底清洗供应链”的闭环。国会给产业界留出了一年的缓冲期，要求所有国防承包商调整供应链。禁令的触角将从国防部的一级承包商正式向下延伸至所有的二级、三级分包商和组件供应商。

届时，根《联邦采购法规》（FAR）的“落地机制”，即政府采购合规承诺与责任向下传导机制，每层供应商都要做出合规承诺，其交付的物料中绝对不含 1260H 清单实体的产品或服务。任何未能做好供应链尽职调查的一级承包商，将面临因违规采购而导致的民事欺诈诉讼（如虚假陈述法案）或被取消供应商资格。

2.商用现成产品豁免现状

在政府采购中  “商用现成产品”（Commercial Off-The-Shelf ，简称COTS）是指在公开市场上已经有售、通常已经批量生产，且政府可以直接购买并按原样使用的标准化软硬件产品或服务（比如微软办公系统，亚马逊云储存服务），不是为了满足政府的特殊需求而专门定制的。COTS 项目通常可以减少政府采购合规条款的层层下传。

在2025财年国防授权法案中，“直接采购禁令”并未单独给 COTS 留出豁免空间——这意味着，如果商业项目的供应商本身是“中国涉军企业”或受其控制的实体，该产品的 COTS 身份依然导致该笔交易受限。

2026财年国防授权法案中COTS豁免政策既有好消息，也有坏消息。

好消息是，（i）国防部采购必须提供明确且列举完整的COTS商品清单，采购官员不能随意增加；（ii）禁止国防部将未列入该清单的任何条款指定为商业分包合同的强制下传条款；（iii）强化了商业采购的优先权，要求合同官员只有在通过一套全新的、包含国防部高级官员参与的记录在案的程序，认定不存在合适的商业替代方案时，才能选择非商业方案。过去，美国国防部的采购官员有很大的自由裁量权，锁定清单可以防止美国官员“层层加码”或“无限扩大”，而且斩断了“连带制裁”的传导链，倒逼美军优先选择商用现货，这些新政策对中国很多企业的海外运营起到了一定的保护作用。

坏消息是2026财年国防授权法案收紧了 COTS 的豁免权：如果中国企业的产品属于以下几类，无论在亚马逊上是不是 COTS，美国政府都将强制平台在后台进行“产品过滤”和“卖家封杀”，以确保国防部无法采购，保证平台合规：比如先进电池及含电池的产品（如笔记本电脑、储能设备、带电池的无人机/工具）、计算机、打印机及相关硬件、半导体、芯片及含有芯片的电子产品，电商平台正在根据 2026 年的截止日期加紧上线过滤功能。如果企业在亚马逊上做代发货（Drop-shipping）或作为第三方卖家销售大疆无人机配件、海康威视摄像头等（只要这些品牌在 1260H 清单上），美国国防承包商和政府机构也不能间接通过亚马逊来购买。

与此同时，国防部 2026年5月发布一项重要拟议规则，明确指出COTS 豁免不适用于与外国所有权、控制权或影响（ FOCI ）相关的限制，国防部认为COTS 豁免将把法律原本打算涵盖的合同排除在外，从而损害了公共政策目的。对于超过 500 万美元的合同，国防部将把 FOCI 要求应用于商业产品、COTS 项目和商业服务。

因此，美国电商平台会陆续升级后台的“合规过滤器”。当美国军方或政府背景的买家下单时，系统会自动屏蔽中国卖家的特定产品（尤其是 3C、电池、办公硬件、通信设备）。在此过程中，不排除平台会因为“宁可错杀一千，不可放过一个”的心理，导致部分中国卖家的正常产品被误伤下架或限制销售。为避免中国电商企业在亚马逊的B2C销售被无辜打击，我们建议提前做好FAR Section 889认证并落实其他合规要求。

（三）投资美国业务将面临更严格的审查

美国外资投资委员会（CFIUS）对几乎所有先进技术领域都保持着高度关注，而该审查与 1260H 清单有紧密的交织关系：一旦被列入 1260H 清单，就意味着释放了潜在国家安全风险的信号。 在任何涉及上榜实体及其关联方投资或收购美国业务的交易中，CFIUS 都会进行严密审查。交易各方应当在更早阶段就将 CFIUS 审查纳入交易策略讨论中，并为交易完成后的追溯性审查做好准备。

（四）接受美国投资受到限制

企业被列入1260H清单后，来源于美国的投融资可能受限。2026财年国防授权法案纳入了2025年全面对外投资国家安全法案（Comprehensive Outbound Investment National Security Act of 2025，简称COINS 法案），进一步扩大拜登政府时期发布的对外华投资禁令。虽然COINS 法案及禁令没有“明文”要求限制美国向1260H清单主体的特定行业投资，但基于以下因素，投融资仍受影响：

（1）COINS法案已经将“受限外国实体”范围扩大到受关注国家的“国防领域”的实体，而 1260H 清单的认定在字面上就被定义为“中国涉军企业”，这意味着它们的子公司和关联公司在接受来自美国的投资时将面临严格的投资限制审查。

（2）COINS 法案也有类似制裁名单联动机制，要求财政部评估是否应当将已入其他国家安全相关清单（如 1260H 清单和实体清单）之上的实体，纳入到“非 SDN 中国军事工业复合体清单”（Non-SDN CMIC 清单）中——纳入该清单意味着，如果美国主体计划在中国对特定行业进行投资时，该笔投资将自动被禁止。

（3）COINS 法案给财政部大约 15 个月的时间来颁布相关法规，以扩大对外投资安全计划的地理及技术范围，并与商务部协调建立一个受控外国主体的公开数据库——届时1260H 清单上的实体直接被纳入数据库以明确监管边界的可能性非常大。

（五）被纳入其他清单的风险

正如前文制裁名单联动审查机制提示，一旦被列入 1260H 清单，将可能制造严重的连锁反应风险，这个企业可能成为美国国家安全隐患的重点关注对象，进而被列到其他多个制裁清单中，导致进出口业务受限，国际贸易与跨境投融资受阻。

需要特别注意的是，商务部BIS会将1260H清单实体视作该实体属于“军事最终用户”的危险信号。这意味着，任何公司若试图与该受制裁实体进行交易时，都必须履行极高的尽职调查义务。鉴于这些危险信号的存在，商业合作伙伴和金融机构可能会不愿参与涉及1260H 清单内中国企业的任何交易。此外，这些被定性的公司随后还可能被商务部BIS正式列入其 军事最终用户清单。

四、企业应对策略

（一）申请重新评估

过去很多企业认为行政重新评估只是“走个过场”，但随着近2年国防授权法案的立法修正以及中微半导体等案件的胜利，行政重新评估已经成为企业移出清单或为后续诉讼打下基础的“必经之路”。本次就有10家企业因不构成在美国境内直接或间接运营而被移除清单。  

最新法案要求，国防部对任何实体的列名，必须向被列名实体提供具体的、书面的理由说明和证据基础，这为抗辩者提供了进行针对性反驳的基础。企业可以进行精准的、针对性的反驳。当企业的律师团队在行政重新评估阶段提供有说服力的证据，证明国防部的定性缺乏实质依据时，国防部往往会在行政阶段选择主动妥协，直接将企业移出清单（或者在清单更新中找个理由做除名处理）。

（二）提起《行政程序法》诉讼

如果行政重新评估失败或遭遇拖延，企业仍可选择向美国哥伦比亚特区联邦地区法院提起诉讼。如果国防部掌握的证据薄弱，这种诉讼手段是能够取得成功的。其核心诉讼理由通常包括裁决具有任意性和反复无常性、缺乏实质性证据支撑、违反程序正义/正当法律程序、国防部仅依赖单一且含糊不清的数据点等。小米与箩筐技术2021年初被国防部列入“中国涉军企业清单”（即1260H清单的前身）并通过诉讼迅速移出清单。中微半导体2024年也通过诉讼成功移出1260H清单。但由于每个案件在事实方面存在差异，建议和律师充分沟通评估。

（三）结构性缓解措施

对于无法在短期内移出清单的实体，可尝试作出结构性调整。比如，调整股权分布以打破不低于 50% 的控股红线，从而避免触发新规中针对上游或下游关联方的连带穿透条款。其次，将面向美国市场的业务板块剥离并重组为独立实体，使其与涉军业务实现清晰、明确的割裂。全面审计并斩断任何可能被美方援引为军民融合证据的中国政府奖项、科研合作项目或隶属关联关系。

2026年6月30日的国防直接采购禁令大限即将到来。如果企业正在积极地与国防部进行重新评估，甚至已经向国防部提交了详尽的合规整改与股权重组计划，这在商业层面上可以作为一个极强的合规背书，也可以防止合作商在限令到来时恐慌性地直接斩断同中国企业的商业合作。

本文作者：

声明：

本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。