新矿法司法解释实务系列之三——建设项目压覆矿产资源，如何争取赔偿或补偿的最大值？
2026-06-10
在基础设施建设与资源开发并行的背景下，建设项目压覆矿产资源已成为常态，由此引发的法律纠纷核心在于“权利如何救济”与“损失如何填补”。对于矿业权人而言，维权的逻辑起点在于明确自身权利的法律属性与救济途径。根据《民法典》及2024年新修订的《矿产资源法》，矿业权作为用益物权，其占有、使用及收益权受法律严格保护。《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》等新法出台进一步强调了建设单位的事先查询义务与压覆协商义务，确立了全面赔偿和“公平、合理补偿”的基本原则。然而在实务中，由于压覆行为往往涉及公共利益与行政许可的交叉，导致法律关系复杂化。因此，本文将结合我们的实务经验，帮您厘清压覆审批的法定程序、区分“赔偿”与“补偿”的二元责任格局、辨析民事与行政双重法律关系，并妥善处理程序衔接与请求权竞合，从而为矿业权人夯实权利基础、突破谈判僵局并最终实现权益最大化提供策略参考。
一、夯实权利基础：明确法律依据与赔偿/补偿程序
谈判或诉讼的基础，在于对自身权利之清晰认知及对相关法律依据之充分掌握。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第三百二十三条、第三百二十九条，及《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发〔2000〕309号）第三条，均规定矿业权为用益物权，权利人在许可范围内依法享有占有、使用和收益这三项权利，也即开展勘查、开采活动并依法取得相应收益等权利。[1]根据《中华人民共和国矿产资源法（2024修订）》（以下简称新《矿产资源法》）第三十二条第三、四款规定，建设项目压覆已设矿业权应事先协商并公平合理补偿；压覆战略性矿产资源原则上禁止，确需压覆的须经国务院自然资源主管部门或其授权的省级部门批准，当矿业权人的上述这些权利因项目建设的压覆受到直接影响时，导致权利人不能开发利用矿产资源，便产生了补偿请求权。22026年2月1日起开始施行的《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《新解释》）第十五条，进一步细化了压覆矿产资源的情况，不仅将压覆范围拓展至依据相关规定在建设项目周边一定范围内禁止勘查、开采，直接影响矿业权行使的，还将周边限制勘查开采区域，矿业权人在合理期限内未取得所需同意或许可的情形划入压覆的情形。该些条款确立了压覆行为的前置协商与赔偿或补偿的义务，构成矿业权人主张权利的根本法律依据。
在实务中，压覆重要矿产资源需遵循一系列审批流程，根据《国土资源部关于进一步做好建设项目压覆重要矿产资源审批管理工作的通知》（国土资发〔2010〕137号，以下简称“137号文”）及《自然资源部办公厅关于做好建设项目压覆重要矿产资源审批服务的通知》（自然资办函〔2020〕710号）等文件进一步细化，现行审批流程主要包括查询、评估、评审备案、补偿协议签订、审批文件、取得批复及变更登记等环节。
在所有审批流程中，对矿业权人权利较为重要的流程，即压覆重要矿产资源的，影响已设矿业权的，建设单位需与矿业权人签订补偿协议或意向性协议。根据目前依旧有效的137号文，两类协助主体均为新的土地使用权人（建设单位）与矿业权人。压覆补偿协议签订于办理压覆重要矿产资源审批前，内容主要包括矿业权人明确同意放弃被压覆的矿区范围，以及双方就压覆所涉补偿的具体内容（包括但不限于补偿方式、补偿金额、支付期限等）作出明确约定。意向性协议签订于省级政府转发用地批复、市（县）级政府供地前，内容主要包括矿业权人同意建设项目压覆其矿业权范围内的矿产资源，以及建设单位承诺按照有关规定就压覆事宜给予矿业权人合理补偿。根据《自然资源部关于建设项目压覆重要矿床（矿产资源）及矿产资源储量评审备案申报有关事项的公告》（2020年第66号）附件[2]《建设项目压覆重要矿床（矿产资源）审批服务指南》第九条规定，自然资源部审批的压覆可凭省级自然资源主管部门承诺替代协议。[3]
在实务操作中，许多矿业权人往往忽视了上述压覆审批流程的程序性强制力与实体性保障。前置协商并非形式上的告知，而是要求建设单位在实质性动工前，必须就补偿范围、标准、支付方式等核心条款与权利人达成书面合意。补偿是对合法财产权益损失的等价填补，遵循公平原则。但若建设方试图以“公共利益优先”为由规避协商程序，直接实施压覆行为，则构成对法定程序的严重违反，权利人可据此主张其行为违法并要求承担相应侵权赔偿责任，与补偿不同，侵权应遵循填平规则，赔偿范围将大于补偿范围。
二、建设项目压覆的赔偿、补偿二元格局
《新解释》第十七条，将压覆矿产资源的责任划分为两类：非法压覆的侵权赔偿责任，和合法压覆的补偿责任，形成了赔偿和补偿的二元格局，并进一步细化了赔偿和补偿的范围。赔偿责任，即建设单位未签订补偿协议即擅自压覆矿产资源，依法应承担的侵权责任。补偿责任，即涉及公共利益的建设项目，在依法履行压覆审批或项目审批（核准）、规划许可等手续后，未签订补偿协议即压覆矿产资源，依法应承担的补偿责任。
（一）非法压覆的赔偿责任范围
根据《新解释》第十七条第一款，“建设单位未与矿业权人签订补偿协议即压覆矿产资源，矿业权人请求建设单位承担侵权责任的，人民法院应予支持。”及《民法典》第一千一百八十四条规定，“侵害他人财产的，财产损失按照损失发生时的市场价格或者其他方式计算。”在计算侵权所应赔偿的范围时，最高法观点认为，“财产损害赔偿应当以全部赔偿为原则，计算财产损害，就是计算财产的直接损失和间接损失，然后实行全部赔偿，间接损失即预期利益损失。”[4]
最高人民法院也在（2019）内04民终455号案中，[5]支持了探矿权的价值包括探矿权人对矿产资源的物权收益权，最高法认为：“探矿权和采矿权均实行有偿取得制度，均属于用益物权。依法取得的探矿权受法律保护，探矿权作为一种用益物权，其具有自身的价值，不仅包括探矿权人对其取得《矿产资源勘查许可证》范围内矿产资源的占有、使用权，还应包括探矿权人对矿产资源的物权收益权。因此，对于探矿权这种用益物权的损害赔偿责任，应基于该种用益物权的财产价值来确定，即根据侵害探矿权的财产损失应按照损失发生时的市场价格或者其他方式计算。”
除矿业权价值损失外，其他损失可包括停产停业损失、固定资产损失、搬迁费用等。但这些损失与矿业权价值损失可能存在重叠，需根据评估方法协调主张：若采用成本途径评估矿业权价值，可同时主张停产停业损失（因属压覆后新增成本），但固定资产损失若已含在重置成本中则不再重复支持。若采用收益途径评估，则停产停业损失、固定资产损失等已内含于未来收益计算中，一般不得重复主张。[6]
（二）合法压覆的补偿责任范围
根据《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十七条第二款，涉及公共利益的建设项目，建设单位仍须依法履行压覆审批、项目审批及规划许可等手续。若未签订补偿协议即压覆矿产资源，矿业权人有权请求补偿，范围包括：已缴纳的矿业权出让收益、勘查投资、已建开采设施投入及其利息，以及设施搬迁费用等损失。第十七条第二款所列明的补偿范围，仅限于矿产资源权益的直接经济损失，但该款也衔接了准用性规范，即“法律、行政法规对压覆矿产资源补偿范围另有规定的，从其规定”。现行有效的，对压覆矿产资源补偿有所规定的137号文件第四条第三款对补偿范围也限定在直接经济损失，“建设项目压覆已设置矿业权矿产资源的补偿范围原则上应包括：1.矿业权人被压覆资源储量在当前市场条件下所应缴的价款（无偿取得的除外）；2.所压覆的矿产资源分担的勘查投资、已建的开采设施投入和搬迁相应设施等直接损失。”
尽管目前的裁判意见大多以补偿直接损失为原则，[7]但依旧有最高院案例支持补偿范围包含预期收益的案例。[8]在（2018）最高法民申5809号中，最高法认为因高速公路项目压覆采石场的损失范围应当包含剩余储量可能产生的预期收入。首先，[9]最高法认为“采矿权的核心价值是矿产资源的价值”。其次，从权属性质出发，采矿权作为一种用益物权，其财产价值包括权利人对矿产资源的物权收益权，故在考量采矿权财产价值时必然综合考量矿产资源的价值。
在2025年5月28日自然资源部发布的，尚未生效的《自然资源部关于做好建设项目压覆矿产资源管理工作的通知（征求意见稿）》中，明确将压覆矿产资源补偿范围扩大至对矿业权行使的补偿，包括所影响的预期收益。笔者认为这一立法动态契合了新《矿产资源法》第三十二条第三款规定的“依法给予公平、合理的补偿”的发展趋势，逐步将矿业权人在取得矿业权过程中的大量投入考虑在补偿范围之内。[10]
三、区分法律关系，解决谈判僵局
矿业权兼具行政许可与财产权双重属性，因此压覆过程中也天然涉及两种不同的法律关系。因此，在制定谈判策略之前，应明确压覆究竟是哪个环节出现了问题，所对应的法律关系究竟是民事法律关系，还是行政法律关系。
压覆赔偿争议本质上属于民事纠纷，因建设单位与矿业权人均为民事主体，双方因补偿协商或履行产生的争议，属于平等主体间的民事财产关系纠纷。上文已详细分析基于民事法律关系，进行的赔偿或补偿诉讼策略，因此后文不再赘述。而压覆审批争议是自然资源主管部门与建设单位之间的行政法律关系，涉及行政许可合法性审查，而矿业权的注销等行政程序也涉及行政法律关系。
值得注意的是，近年来，各级自然资源部门依据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号，下称“4号文”）对过期矿业权开展集中清理，普遍采取“一刀切”方式直接公告注销，引发大量行政争议并严重侵害企业权益。行政机关普遍忽略未按期延续的客观原因，省略调查、告知、听证等法定程序直接注销，属于典型的程序违法。法理上，4号文作为部门规范性文件效力低于上位法，无权设定剥夺许可的依据；依据《中华人民共和国行政许可法》等规定，合法注销必须严格遵循“效力终止－责令改正－行政处罚－最终注销”的完整流程。此类行政行为存在适用法律错误、程序严重违法及事实认定不清等多重瑕疵，违背了比例原则。[11]面对违法注销，企业应重点主张法律适用与程序错误，全面收集非自身过错的证据链条。如行政机关是否在探矿权的登记审查中存在过错，且后续不予延续并注销，违反信赖利益保护原则，注销行为与先前的登记、不予延续行为又具有必然联系。当先前行为的违法性足以否定其证明效力时，后续注销行为的合法性基础即被阻断。故而，即便注销行为具备形式上的独立性，其实质合法性亦因基础动摇而无法维系，从而构成违法性继承。[12]维权路径上，需在法定期限内申请行政复议或提起行政诉讼，请求撤销注销决定并恢复登记，[13]或在无法撤销的情况下请求确认违法并给予相应补偿，[14]必要时可申请行政追责及国家赔偿以挽回巨额投资损失。
在压覆矿产审批中，行政机关负有法定的告知义务。在“准予压覆”情形下，因通常已签订同意意向书，主要救济主体为对决定不服或遭遇伪造补偿协议的矿业权人；在“不予压覆”情形下，矿业权人仅在协议签订后，因行政机关原因导致最终出现“不予压覆决定”的情况等极少数特殊情况下，才会采取救济措施。关于行政救济的主体资格，核心在于起诉人是否与行政行为具有“法律利害关系”。根据相关法律及最高法裁判观点，[15]只有当起诉人诉请保护的权益恰好落入行政机关作出该行为时所依据的行政实体法律规范的保护范围时，其原告主体资格才会被认可。[16]
四、程序衔接与请求权竞合的处理
在压覆补偿实践中，常出现同一损害事实触发行政补偿、侵权赔偿及合同请求等多种法律路径的请求权竞合现象。根据《民法典》第一百八十七条，不同性质的责任可以并行，且民事责任优先。但在程序选择上，应遵循“效率优先、证据为本”原则。一般而言，民事诉讼更有利于全面主张经济损失且举证规则灵活；行政复议或诉讼则适用于挑战审批行为的合法性。建议优先通过协商与民事诉讼解决补偿问题，仅在行政行为明显违法且影响补偿基础时，才同步启动行政救济程序，避免程序空转与资源浪费。
针对特定主体与拒赔情形，需采取针对性的法律主张。若建设方为国有企业或政府平台公司，其补偿资金多来源于财政专项或项目融资，民事诉讼的生效判决可直接作为资金拨付的法定依据。若地方政府以“历史遗留问题”或“政策调整”为由拒绝履行补偿义务，可结合《民法典》的公平原则与诚实信用原则，主张其承担缔约过失责任或不当得利返还责任。
程序衔接的核心在于避免裁判冲突与执行障碍。我们建议应在立案前进行全面的法律风险评估，明确各程序的管辖法院、审理周期及执行可行性，制定阶梯式的维权方案。对于涉及跨区域的大型基础设施项目，可考虑通过省级自然资源主管部门协调或申请最高人民法院指定管辖，以确保案件审理的专业性与公正性。
参考文献：
[1]苏轶娜：《压覆矿产资源法律制度解析》，载《中国国土资源经济》2022年第1期，第44页。
[2]秦美虎：《建设项目压覆矿产资源所涉法律风险探析》，载《中国律师》2025年第3期，第76页。
[3]夏伟，崔煜民、蒋帅、瞿虹、梁逸秋：《矿业权压覆审批实操指南|矿权压覆实务指南》，载公众号：天同诉讼圈，2023年4月18日，https://mp.weixin.qq.com/s/a2_lsTWGckcfD2TIZWCkeA。
[4]《中华人民共和国民法典理解与适用》
[5]（2019）内04民终455号，《大唐阿鲁科尔沁旗新能源有限公司与赤峰市中金矿业有限公司财产损害赔偿纠纷案》，公众号：天同诉讼圈，2023年6月17日，https://mp.weixin.qq.com/s/elGHjuSuHG4ORh9tTWzr8Q。
[6]夏伟、崔煜民、蒋帅、瞿虹、梁逸秋：《非法压覆情形下的赔偿范围｜矿权压覆实务指南》
[7]（2019）最高法民终1793号，《某矿业公司诉某铁路公司、铁路某局、某项目部、某指挥部财产损害赔偿纠纷案》，“在取得合法审批手续后进行的压覆矿产资源行为，压覆行为人根据国家政策承担相应的压覆补偿责任，而非按照违法侵权确定损害赔偿范围。矿业权压覆补偿以直接损失补偿为一般原则，具体的补偿损失项目可结合具案案情综合考虑予以确定”；入库案例：（2023）闽04民终928号，《某洗砂厂诉某市交建公司、某高速公路公司采矿权纠纷案》，“对于某洗砂厂要求补偿包括前期投入费用、实物资产、建筑用砂矿采矿权等直接损失，应予支持。对于矿业权人诉请间接损失这一部分，不利于当前社会下推进以公共利益建设为主导的建设项目，因此对于损失只能给予一定的补偿而非基于侵权赔偿，补偿矿业权人直接损失部分，其合法权益已经得到了保障。”
[8]孙琼：《合法压覆下的补偿流程和补偿标准》，公众号：树人律师矿业团队，2023年6月13日，https://mp.weixin.qq.com/s/2gNPbEiHByE0yEo2fOd9CQ。
[9](2018)最高法民申5809号，《镇雄龙镇高速公路建设有限公司、镇某2号采石场财产损害赔偿纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》
[10]曾鹏飞、马欣雨：《新<矿产资源法>下——“压覆了我的矿，该如何补偿？”》，公众号：辩者-矿业律师实务探究，2025年7月11日，https://mp.weixin.qq.com/s/2vwtOcOlotysRUaQWJ1T5g。
[11]白建军：《自然资源部门矿业权违法注销法律规制与企业维权路径研究》，公众号：矿言法语，2026年5月12日，https://mp.weixin.qq.com/s/Pn3d05QE55jSxQu0Hq5q7g；曹旭升：《矿业权行政注销合法性审查与司法救济》，载《中国矿业》2024年第10期。
[12]公报案例：（2022）最高法行申294号，《玉门某某加工有限责任公司、甘肃省自然资源厅等行政申请再审审查行政裁定书》
[13]《行政诉讼法》第七十条
[14]《行政诉讼法》第七十四条
[15]（2017）最高法行再50号，“这里所说的利害关系要从宽解释，只要某个公民、法人或者其他组织能够证明其与被诉行政行为具有别人所不具有的利害关系，或者具有某种特殊利益，那么，就应当认为其与行政行为具有利害关系。另一方面，原告必须具有法律上独立人格的公民、法人或者其他组织。因为只有具有法律上独立人格的公民、法人或者其他组织才能承担最后的诉讼后果。”
[16]申升：《压矿审批专题丨（五）对建设项目压矿审批有意见，咋救济？》，公众号：雨仁矿业律师，2020年2月28日，https://mp.weixin.qq.com/s/dHNQ5GySLyDMcKOxjKS0Ng；《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法》的解释》第十二条。
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