港股IPO中的“基石投资者”与“锚定投资者”的解读（二）

2026-05-11

一、前言

在上一篇解读中，我们已经介绍了港股IPO市场中基石投资者与锚定投资者的基本定义、核心特征及主要区别。以此为基础，本文将进一步聚焦于境内主体如何实际参与基石投资或锚定投资，梳理资金合规出境的ODI流程以及锚定投资者的灵活操作方式，供拟参与港股IPO投资的境内主体参考。

二、基石投资

一般而言，境内主体参与港股IPO基石投资有以下阶段：

（一）前期的准备与洽谈阶段

基石投资者与发行人之间是一种双向选择的过程。一般而言，基石投资者是否投资时需要考量发行人的行业前景、财务状况、管理团队等多个维度。从发行人的角度出发，发行人同样偏好具备雄厚的资本，与其业务发展具有协同效应的投资者。双方在这过程当然需要不断的洽谈、签署保密协议、草拟基石投资协议、沟通投资金额以及强制锁定期的约定等关键信息，最终基石投资意向的确定很大程度上取决于上述必备工作在前期阶段的是否妥当完成。

（二）资金合规出境阶段

申请ODI备案：境内资金参与港股基石投资，最主要的合规路径是境外直接投资（ODI）备案或核准。根据国家发改委发布的《企业境外投资管理办法》（第11号令）以及商务部的《境外投资管理办法》，ODI项目分为敏感类和非敏感类，非敏感类适用备案制而敏感类适用核准制。需要特别注意的是，申请ODI备案或核准的主体必须是境内企业，包括国有企业、民营企业、私募基金和外资企业等。个人无法直接申请ODI备案，需要透过其控股的境内企业来办理。

敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的投资，以及涉及敏感行业等。这类项目需要由国家发改委和商务部进行核准，审批周期通常较长。非敏感类项目则实行备案制，审批相对简便，相对应的周期也较短。备案机关根据投资主体不同而有所区别：中央企业无论投资金额大小，均需向国家发改委和商务部备案；地方企业如果中方投资额在3亿美元及以上，同样需要向国家发改委和商务部备案；如果地方企业的中方投资额在3亿美元以下，则只需向省级发改委和省级商务部门备案即可。此外，对于注册在上海临港新片区等自贸区的公司，还可以享受便利化政策，自贸区管委会可以对中方投资额3亿美元以下的非敏感类项目行使ODI备案权限，审批效率比普通地区更高，因此建议优先选择在自贸区内办理备案。

ODI备案的具体办理流程主要包括发改委立项备案、商务部审批发证和外管局外汇登记三个核心步骤。在第一步，投资主体应在项目实施前向对应层级的发改委提交申请，所需材料包括投资决策文件（如董事会决议或股东会决议）、资金来源真实合规证明（银行出具的资信证明或验资报告）、境外投资申报文件（企业申请境外投资项目备案的请示）、境外投资备案申请表、项目情况承诺说明函、经审计的财务报表、股权架构图、投资主体注册登记证明文件（营业执照）、投资协议或类似文件（简略版的基石轮投资协议用于备案）以及境外投资真实性承诺书。审核通过后，投资者将获得《境外投资项目备案通知书》。第二步是向商务部门提交备案申请，核心材料包括境外投资备案表、营业执照复印件、前期工作落实情况说明（含投资必要性和可行性分析）、投资主体董事会决议、境外投资真实性承诺，如有并购事项还需提交并购协议。商务部门审核通过后颁发《企业境外投资证书》，该证书有效期通常为两年，投资者需在此期间完成境外投资活动。第三步是办理外汇登记，由投资者所在地银行负责办理，外汇管理局进行监管。投资者需要向银行提交书面申请及《境外直接投资外汇登记申请表》、外汇资金来源情况说明材料、营业执照、发改委和商务部门的核准或备案文件，以及如有前期费用汇出则需提供相关说明和汇出凭证。审核完成后，投资者获得《境外直接投资外汇登记证》，方可合法地将资金汇出境外。

如果投资者在正式出资前需要支付保证金等前期费用，可以办理前期费用登记，汇出额不超过拟投资总额的15%，且需在汇出之日起六个月内设立境外投资项目，否则应向银行报告并将剩余资金退回；如有客观原因可申请延期，但最长不超过十二个月。

除了上述ODI路径之外，还存在其他几种资金出境方式。第一，如果境内企业已经在境外设立了子公司，并且该子公司拥有境外留存利润或自筹资金，可以该境外子公司作为基石投资者直接认购H股，这种方式属于“境外再投资”，在境内主体不直接投入资产或提供融资担保且中方投资额3亿美元以下的情况下，无需向发改委办理备案；3亿美元以上则需提交大额非敏感类项目情况报告表。境外再投资企业完成投资目的地的法定程序，如公司注册、股权变更登记，并获得当地企业注册文件后，需向商务主管部门报告。境内投资主体需通过“商务部业务系统统一平台”，在境外投资应用中使用已设立境外企业的证书进行《境外中资企业再投资报告》。所需材料通常包括：《境外中资企业再投资报告表》、境外再投资企业注册文件、境外公司内部决议、资金来源证明文件（如审计报告、当月财报）等。第二，境内各投资机构及自然人还可以委托具有QDII资质的基金管理公司、证券公司或信托公司，以其发行的QDII产品为载体代投资人认购港股基石配售份额，但需要管理人具备相关资质和外汇管理局批准的投资额度。第三，境内各投资机构及自然人主体也可以作为有限合伙人投资于试点地区（如上海、深圳、北京、青岛等地）设立的QDLP基金，或者投资深圳前海等地试点的QDIE基金，通过基金间接参与港股基石投资。

（三）正式签署基石投资协议及投资

完成ODI备案等前期工作后，投资者与发行人之间拟定基石投资协议。实践中，境内基金投资港股基石份额可能涉及三类协议：第一类是基石投资意向协议（非必需），通常就整体交易安排作出不具有法律约束力的约定，便于双方后续推进工作；第二类是用于境内办理ODI手续的基石股份认购协议，因为正式的基石投资协议往往在ODI备案之后才签署，而投资协议又是办理ODI的必备文件，所以实践中会先签署一份相对简略的基石轮投资协议，虽然版本简略但交割先决条件和必要的陈述保证不可或缺；第三类是香港联交所标准格式的《基石投资协议》（Cornerstone Investment Agreement，简称CIA），其签署主体一般包括基石投资者、发行人、保荐人、整体协调人以及其他主体，条款涵盖交易安排、交割条件、交割安排、禁售期、陈述保证与承诺、终止、争议解决、保密及其他通用条款。就最为核心的交易安排而言，基石投资者需承诺按最终发行价格认购一定数量的发行人新发股份，投资总金额通常以港元或美元确定，股份数量则根据最终IPO发行价格进行调整。基石投资人的投资义务通常仅以拟上市公司成功完成发行为前提条件，不附带其他商业或监管条件，这一方面有助于投资者获配份额得到保障，但另一方面也意味着基石投资协议生效后投资者不能随意单方撤回认购。一旦发行完成，基石投资者应按协议约定将投资款、佣金及费用支付至整体协调人指定的银行账户，拟上市公司正式挂牌上市当日，基石投资者认购的股份将被登记至其港股证券账户名下。

三、锚定投资

与基石投资者的硬性规定不同，锚定投资者具备一定的灵活性。境内主体参与港股IPO锚定投资，一般而言有以下几个阶段：

资金出境路径：由于锚定投资者的身份和认购金额通常不会在招股书中披露，也没有锁定期的规定，因此锚定投资的ODI备案无需与招股书的发布时间严格同步，投资者可以有更充足地时间准备材料，但锚定投资者仍需满足基本的ODI备案的合规要求，包括提供资金来源证明，投资项目背景介绍等。在资金出境方面，锚定投资者根据市场情况，分批次办理外汇出境手续。

签署正式配售文件：锚定投资者在前期薄记建档期间的“认购意向”一般不会具备完全的法律效力，通常定价之后通过与锚定投资者签署正式配售文件，将锚定投资从不确定转为确定。

锚定投资的完成：双方签署完配售协议后，根据其股份数量、认购价格等完成股份的交割。发行人成功上市后，由于锚定投资者并无强制锁定期的规定，因此也同样可以依据市场情况和自身投资策略决定是否卖出股票，实现投资收益的回流。

四、小结

对于境内投资者而言，参与港股IPO投资不仅需要理解不同的投资者角色之间的差异，更须在中国跨境资本监管框架下选择合规的资金出境路径。目前，ODI备案、境外子公司再投资、委托QDII、投资QDLP/QDIE基金以及跨境衍生品交易等多种模式均已落地实践。投资者应当根据自身资金状况、投资规模、时间要求及风险偏好，根据时间安排按时启动ODI备案避免因审批延误错失IPO时间窗口。建议在专业法律顾问及跨境服务团队的协助下，准备完整的备案材料，精准判定项目是否属于敏感类，选择合适的备案层级，最终实现“投资需求”与“合规要求”之间的精准平衡。

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