从Manus交易被禁止看中国企业跨境并购的外资安审与出口管制合规

2026-05-12

2026年4月27日，新华社消息显示，外商投资安全审查工作机制办公室依法依规对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，并要求当事人撤销该收购交易。此前，商务部在回应相关问题时已提示，企业从事对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动，应符合中国法律法规并履行法定程序。^[1]

截至本文发布日，主管部门公开信息较为简要，未披露审查理由、交易结构、资产范围和具体整改安排。本文不对个案事实作超出公开信息的判断，而是从涉外与合规律师视角，结合企业跨境并购中常见的技术、数据、知识产权和控制权安排，梳理交易可能触发的中国监管路径，并提出实务建议。

一、个案信号：注册地不是唯一判断标准

企业的跨境交易不再是简单的股权买卖。以Manus交易为例，目标公司可能注册在境外，研发团队分布多地，模型训练、数据标注、算力调度、代码仓库、知识产权登记和商业化服务分别位于不同法域。交易文件显示的“标的公司所在地”，并不当然决定监管结论。

在Manus交易中，市场关注点集中在三类问题：一是目标公司虽具有境外注册或经营安排，但其技术、团队、数据、知识产权是否与中国存在实质连接；二是境外买方取得控制权后，是否会导致AI核心能力、算法系统、训练数据、模型权重或关键人员能力向境外转移；三是交易是否在实施前完成外商投资安全审查、技术出口许可、数据出境合规等必要程序。

因此，企业跨境并购的合规判断应从“交易标的”扩展到“交易资产包”。监管关注的不是交易文件中的单一法律主体，而是交易完成后关键技术、数据、人才、知识产权和经营决策权是否发生跨境转移或外资控制。

二、外商投资安全审查：并购交易的前置门槛

《外商投资法》第三十五条确立外商投资安全审查制度。《外商投资安全审查办法》进一步规定，对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。^[2]其审查范围包括重要信息技术和互联网产品与服务、关键技术等重要领域，并关注外国投资者是否取得所投资企业的实际控制权。^[3]

以AI行业为例，企业通常可能同时具备“重要信息技术”“互联网产品与服务”“关键技术”属性。若买方通过股权收购、资产收购、协议控制、技术控制、董事会控制或其他安排取得控制权，即使交易结构设计在境外，也不能排除中国外商投资安全审查的适用空间。

对交易律师而言，如果局限于在签约后“看是否需要申报”，可能导致重大合规风险。交易各方应当在启动阶段即判断是否落入安审范围，并将申报、受理、审查完成及附加条件履行写入交割路径。对于不确定是否属于申报范围的项目，应尽早与工作机制办公室沟通，必要时在交易时间表中预留咨询、补充材料和特别审查时间。

三、技术出口：跨境并购中最容易被低估的合规事项

《技术进出口管理条例》将技术出口定义为从中国境内向境外，通过贸易、投资或者经济技术合作方式转移技术的行为。该定义对“投资”作了明确覆盖。因此，跨境并购中随股权转让一并发生的算法、代码、模型、技术文档、工程经验、训练方法、参数调优方案、模型权重或研发工具链转移，均可能构成技术出口。^[4]

2023年版《中国禁止出口限制出口技术目录》继续保留若干与AI和信息处理相关的限制出口技术，包括专门用于汉语及少数民族语言的人工智能交互界面技术、基于数据分析的个性化信息推送服务技术等。是否落入目录，不能仅按“公司是AI企业”作粗略判断，而应拆解到具体技术模块、控制要点和参数。^[5]

对于限制出口技术，实务上应先申请技术出口许可意向书，取得后方可进行实质性谈判并签署技术出口合同；合同签署后还需申请技术出口许可证，限制出口技术合同自许可证颁发之日起生效。^[6]交易团队如在未取得许可前即开放代码仓库、迁移模型、安排核心工程师向境外买方交接，可能已经越过合规边界。

技术出口评估应由法律团队、研发团队和外部技术专家共同完成。法律团队负责识别适用规则，研发团队负责解释技术功能、参数和替代性，外部专家可协助形成可被监管理解的技术说明。对AI企业而言，单纯提交产品介绍通常不足以支撑监管判断，技术说明应覆盖模型架构、训练方法、数据依赖、应用场景、商业化对象和拟转移资料边界。

四、数据出境：交易交割不是数据合规的豁免理由

AI行业企业价值往往体现在数据和模型的复合资产上。训练数据、用户反馈、提示词日志、标注样本、评测集、行业知识库、用户画像和行为日志，均可能构成交易估值的一部分。若相关数据来源于中国境内，交易中向境外买方提供、迁移或开放访问，应按照数据出境规则处理。

《促进和规范数据跨境流动规定》对数据出境安全评估、个人信息出境标准合同、个人信息保护认证等制度做了优化，但并未取消跨境并购交易中的数据合规义务。尤其是涉及重要数据、关键信息基础设施运营者、较大规模个人信息或敏感个人信息的场景，仍需完成相应程序。^[7]

买方尽调不应要求目标公司直接提供原始训练数据或可还原个人身份的数据集。更稳妥的安排是采用脱敏样本、统计结果、第三方托管审阅、洁净室机制或监管许可后的分阶段披露。对于已出境的数据，卖方应能够说明出境路径、接收方、存储地点、访问权限和删除机制。

五、知识产权对外转让：不能被股权交易吸收

国务院办公厅《知识产权对外转让有关工作办法（试行）》规定，技术出口、外国投资者并购境内企业等活动中，涉及专利权、集成电路布图设计专有权、计算机软件著作权、植物新品种权等知识产权对外转让的，需要按照规定进行审查。转让行为包括权利人变更、知识产权实际控制人变更以及独占实施许可。^[8]

企业常见的知识产权并不只表现为专利。软件著作权、训练平台代码、数据清洗工具、模型评测工具、接口文档、技术秘密和开源组件合规记录，均可能影响交易实施。即便交易文件写成股权收购，如果交易完成后境外买方实际控制相关知识产权，仍需判断是否构成知识产权对外转让。

六、跨境并购文件应重写“中国监管合规”条款

传统上，股权收购协议（SPA）常将中国监管事项写成一般陈述保证或“取得必要政府批准”。在当前监管框架中，这种写法不足以覆盖风险。外商投资安全审查、技术出口许可、数据出境、知识产权对外转让、出口管制和境外投资限制之间存在顺序关系，任何一项失败都可能影响交易可实施性。

对于买方，不能仅依赖卖方“境外注册、境外运营”的陈述。应要求中国律师出具穿透式合规尽调报告，覆盖技术形成、研发人员、知识产权链条、数据来源、对外许可、历史迁移和监管沟通记录。对于卖方，应避免为了推动估值和交割而过早披露敏感技术资料。

七、交易流程合规前置

跨境并购交易流程中，合规准备工作应当 前置，在交易启动前即建立“技术、数据、知识产权、外资安审、出口管制、境外监管”六条工作线，并由交易律师统一管理时间表、文件版本和监管口径。

对企业而言，建议常态化维护一份“交易资产台账”，至少包括技术名称、功能说明、研发地点、研发人员、代码仓库、训练数据来源、知识产权登记、是否开源、是否使用第三方模型、是否可能落入出口管制目录等字段。没有这份台账，交易中很难快速回答监管和买方的核心问题。

八、双向监管已成为常态

中国监管并非唯一变量。美国财政部出向投资安全项目已于2025年1月2日生效，覆盖美国人士对中国、中国香港、中国澳门相关主体在半导体与微电子、量子信息技术、人工智能等领域的部分投资，设置禁止或通知要求。^[9]若交易涉及美国买方、美国基金、美国管理人、美国控制的境外实体或美国技术，也需同步评估OISP、CFIUS、出口管制、制裁和反垄断规则。

这意味着，涉及中美主体的企业并购已进入双向安全审查时代。交易架构不能只回答“能否签约”，还要回答“能否披露、能否申报、能否交割、能否整合、能否退出”。对于多法域交易，建议将中国法、美国法、目标公司注册地法律和主要业务所在地法律放在同一张监管时间表中管理，避免单一法域批准后仍无法实施。

结语

Manus交易被禁止的公开信息虽然有限，但其对市场的提示已经明确：AI企业跨境并购不能仅以注册地、股权层级和合同准据法判断合规风险。对于具有中国技术、数据、团队或知识产权连接的交易，中国外商投资安全审查、技术出口、数据出境、知识产权对外转让和出口管制规则可能同时适用。

对交易各方而言，合规不是交割前的补充文件，而是交易结构的一部分。对律师而言，核心工作也不只是起草SPA，而是把监管路径、资产边界、披露节奏和失败后果提前写进交易安排。只有在交易启动阶段完成穿透式判断，AI跨境并购才有可能在商业确定性和国家安全监管之间取得可执行的平衡。

参考文献：

[1]新华社：《商务部回应审查Meta收购Manus：企业从事对外投资等活动须符合中国法律法规》，2026年1月8日，

https://app.xinhuanet.com/news/article.html?articleId=6a60030af2ca764788bf87bad3f1ad35。

[2]《中华人民共和国外商投资法》第三十五条；国家发展改革委、商务部《外商投资安全审查办法》（2020年第37号令），自2021年1月18日起施行，https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/zcfb/fzggwl/202012/t20201219_1255025_ext.html。

[3]国家发展改革委：《健全外商投资安全审查制度 为更高水平对外开放保驾护航——外商投资安全审查工作机制办公室负责人就〈外商投资安全审查办法〉答记者问》，2020年12月19日，https://gbdy.ndrc.gov.cn/gbdyzcjd/202012/t20201219_1255028.html。

[4]《中华人民共和国技术进出口管理条例》第二条；商务部服贸司负责人就修订发布的《中国禁止出口限制出口技术目录》答记者问，2023年12月22日，https://www.mofcom.gov.cn/zcjd/dwmy/art/2023/art_be83f92fd2874b2789e4bb7adf1c593b.html。

[5]商务部、科技部公告2023年第57号《关于公布〈中国禁止出口限制出口技术目录〉的公告》，2023年12月21日，

https://www.mofcom.gov.cn/zfxxgk/fdzdgknr/ztfl/fwmy/art/2023/art_997fc46a1b34414bbebc597cb6f76581.html。

[6]商务部、科技部令2009年第2号《禁止出口限制出口技术管理办法》第十条至第十五条，

https://www.gov.cn/zhengce/2009-04/20/content_5712386.htm。

[7]国家互联网信息办公室令第16号《促进和规范数据跨境流动规定》，2024年3月22日，

https://www.gov.cn/gongbao/2024/issue_11366/202405/content_6954192.html。

[8]国务院办公厅《知识产权对外转让有关工作办法（试行）》（国办发〔2018〕19号），2018年3月18日，

https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2018-03/29/content_5278276.htm。

[9]U.S. Department of the Treasury, Outbound Investment Security Program, 

https://home.treasury.gov/policy-issues/international/outbound-investment-program。

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