港股IPO中的“基石投资者”与“锚定投资者”的解读（一）

2026-05-11

一、前言

在全球资本市场中，港股IPO市场以其独特的国际化定位、灵活的发行机制和多元的投资者机构，成为中国内地企业走向全球的重要融资平台。其中，基石投资者（Cornerstone Investor）和锚定投资者（Anchor Investor）是港股IPO市场的重要参与者，其份额通常可占到90%左右。

虽然在港股IPO投资市场中，基石投资与锚定投资者被经常提及，但两者从法律地位、配售确定性以及合规要求上存在着本质区别。本文通过对这两类投资者的定义、核心特征以及合规要求等视角对其进行简单梳理，供参考。

二、基石投资者与锚定投资者的定义及核心特征

（一）基石投资者

基石投资者是指在IPO时，提前承诺认购一定数量股份的知名机构投资者或超高净值个人。常见的基石投资者包括主权财富基金、全球知名的资产管理公司、投资银行等机构投资者以及具有长期战略合作意向的主体。上述较为常见的基石投资者通常具备雄厚的资本实力，在投资上具有长远的视野及丰富的经验。

在港股IPO中，基石投资者起到了为发行人“信用背书”的作用。优质的基石投资者会向市场传递专业机构对企业价值认可的信号，有助于提高市场对发行人的信心，提升了发行信誉。

基石投资者的核心特征包括以下几个方面：

其一、基石投资者的核心特征是“锁定期”，根据港交所规则，基石投资者认购的股份通常设有6个月的强制锁定期。这一特征可以筛选出那些真正好看企业长期发展的投资者，从而防止短期抛售影响股价稳定的情形。

其二、如上文所述，参与港股IPO的基石投资者多数具备深厚行业研究能力和风险承受能力，其参与认购本身就是对发行人行业地位、商业模式及增长潜力的认可。

其三、部分基石投资者与发行人存在产业协同关系，例如产业链上的上下游企业、战略合作伙伴等。这类投资不仅为发行人带来资金支持，还能提供技术、资源等方面的协同效应，助力企业的长期发展。

基石投资者的合规要求

根据香港联交所《主板规则》及《新上市申请人指南》，基石投资者并非可以无限制地参与配售，其主体资格及投资行为受到明确的合规约束。这些规则间接定义了成为基石投资者所需的“资质”门槛：

（1）价格与出资要求：基石投资者必须按首次公开招股价格认购，且在证券于联交所开始交易前全额支付证券款项。这要求投资者具备足额、即时的资金支付能力。

（2）独立性要求：基石投资者必须在发行人的董事会中没有代表，且独立于发行人、其关联人士及各自的联系人。这意味着发行人的现有股东、董事或其紧密联系人若希望作为基石投资者参与，需满足特定豁免条件，且不能获得比其他基石投资者更优厚的待遇。但对于部分特殊情况，为保障投资者权益，联交所反而要求关联方参与基石投资。例如，根据18A而申请上市的生物科技公司于首次公开招股前，持有10%或以上股份的现有股东须以基石投资者身份认购股份。

（3）锁定期：基石投资者认购的股份通常设有自上市日期起计至少六个月的禁售期。这一规定不仅是一种制度特征，更是一项核心的合规义务，要求投资者具备长期持有的战略定力，而非追求短期套利。

（4）禁止额外利益条款：除保证按首次公开招股价格获分配证券外，发行人、控股股东、保荐人或银团成员不得通过附函或其他方式向基石投资者提供任何直接或间接利益，例如豁免经纪佣金、提供认沽期权、分享包销佣金、保证再投资等。违反该规定的投资者将被重新归类为首次公开招股前投资者，并须遵守更严格的规则。

（5）信息披露要求：基石投资者的身份及背景必须在招股章程中详细披露。这意味着基石投资者的参与是公开、透明的。

综上，从法律规制角度看，成为港股基石投资者的实质“资质”可以归纳为：具备雄厚资金实力、独立于发行人、接受至少六个月锁定期、不寻求任何法外利益，并愿意公开身份的主体。

（二）锚定投资者

锚定投资者是指在IPO簿记建档过程中，提前表明认购意向并报出意向价格的大型机构投资者。常见的锚定投资者包括大型资产管理机构，全球或区域性知名的资管机构、偏好稳定但对优质成长性资产有配置需求的保险公司与养老基金，还有一些家族办公司与高净值个人等。这些投资者通常也具备较强的资金实力、专业判断能力和市场影响力。在IPO市场中起到为IPO定价提供核心依据的作用。

在港股IPO市场中，承销商通过收集和分析锚定投资者的订单来判断市场需求，从而确定最终的发行价格。锚定投资者在招股初期通过大额认购形成的订单基础，有助于稳定发行预期，能够为市场和其他投资者传递积极信号，从而能够引导市场其他投资者的认购决策。

锚定投资者的核心特征包括以下几个方面：

其一、与基石投资者最大的不同，锚定投资者并无规定“强制锁定期”，他们往往以获取短期收益为主要目标，可在上市后立即卖出股票，进出自由。通常在IPO价格区间确定前后表达认购意愿，但锚定投资者无法确保其可实际认购到意向股份。

其二、从市场参与主体而言，锚定投资者相比较于基石投资者而言，对于市场参与主体的门槛较低。常见的主体不仅包括大型的企业，还包括对冲基金、券商自营部门、高净值个人投资者等。通常而言，锚定投资者的认购信息也不会在招股书中详细披露。

其三、如上文所述，锚定投资者的核心角色是“价格锚点“，锚定投资者的认购需求很大程度上表明了市场对发行人的认可程度，这一表现也会成为后期公开招股价格区间调整的重要依据。

综上所述，梳理基石投资者与锚定投资者的定义及核心特征可知，两者在制度设计、核心作用、市场影响等方面存在本质差异，具体对比如下：

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