2025年度中国金融行业发展和商事争议年度观察白皮书——资产管理篇

2026-04-30

第一部分 观察总结

2025年，金融资管争议解决市场在“强监管”与“去刚兑”深化背景下展开了深度博弈。作为连接实体经济投融资需求与居民财富管理需求的核心枢纽，中国资产管理行业在这一年迎来了历史性的里程碑——行业总规模突破150万亿元大关。这一体量的达成，标志着中国资管市场已稳居全球核心资管市场行列，同时也意味着其运行逻辑正从早期的“规模驱动”彻底转向“质量驱动”。

然而，伴随着规模的扩张与业务模式的创新，资管行业的法律关系日益交织复杂，争议纠纷呈现出高发、多发且类型多样化的态势。根据中国证券投资基金业协会及相关权威机构的数据显示，2025年资管行业在规模增长的同时，市场结构发生了深刻变化。截至2025年11月末，存续私募基金管理人数量为19,314家，较上年同期减少了1,053家；但管理基金数量达到138,055只，同比增长7,680只；管理基金规模攀升至22.09万亿元，同比增长2.19万亿元。

▲私募基金管理人存续情况趋势（来源：基金业协会官网）

这一管理人减少、基金数量与规模增长的数据背离现象，深刻揭示了行业正在经历的供给侧改革：尾部机构加速出清，头部机构与优质产品吸纳了更多市场资金，行业集中度显著提升。与之相对应，资管纠纷的引发逻辑也从早期的“跑路”、“爆雷”等粗放式违约，向围绕估值调整、清算分配、管理人信义义务边界等“精细化履职争议”转变。

▲我国各类资管机构的产品规模（截至2025年三季度末，单位：万亿元）（来源：中信集团-《国内资产管理行业报告（2025年三季度）》）

面对复杂的宏观经济环境与日益精细化的金融需求，监管层坚持“强监管、防风险、促发展”的政策基调，通过一系列重磅法规的颁布与修订，重塑了行业的制度基石。

本年度监管的核心逻辑在于“统一标准”与“回归本源”：一方面，通过《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》打破了长期存在的监管套利空间，实现了跨牌照同类业务的规则统一；另一方面，通过《地方资产管理公司监督管理暂行办法》与《关于促进金融资产管理公司高质量发展提升监管质效的指导意见》，严厉打击通道业务，引导不良资产管理行业聚焦风险化解主业。此外，私募基金、期货资管及保险资金运用的监管细则也同步优化，构建了从人员准入、合规治理到业务操作的全链条监管闭环。

与此同时，司法机关与仲裁机构在处理此类纠纷时，不再满足于合同文本的形式审查，而是更加注重探究交易的商业本质和底层逻辑，严格落实“卖者尽责、买者自负”的法律原则。

第二部分 年度监管新规

2025年的我国资管领域经历了密集且深刻的法律修订和新制度新规范出台，反映了我国致力于构建一个更加稳健、透明且高效的金融市场体系的决心。这些措施不仅强化了对各类市场主体行为的约束力，也为行业发展指明了方向。

（一）《期货公司资产管理业务备案管理规则》

2025年1月17日，中国期货业协会发布实施了最新修订的《期货公司资产管理业务备案管理规则》，同时废止了2021年发布的原规则。此次修订旨在落实《期货和衍生品法》的相关要求，主要删除了原规则中关于资产管理子公司备案及管理的专门条款，并明确期货公司通过子公司开展资产管理业务时参照本规则执行，子公司相关人员及高级管理人员的管理要求亦参照适用。该调整进一步统一和简化了期货公司资管业务的备案管理体系。

（二）《关于促进金融资产管理公司高质量发展提升监管质效的指导意见》

2025年4月8日，国家金融监督管理总局印发了《关于促进金融资产管理公司高质量发展提升监管质效的指导意见》。该指导意见围绕总体要求、公司治理、主责主业、风险防控和监管质效等方面提出了十六条具体措施，旨在强化金融资产管理公司的监管，推动其聚焦不良资产收购处置等核心业务，加强风险防控与内控机制建设，促进公司高质量发展，以更好地服务金融风险和实体经济风险的化解工作。

（三）《地方资产管理公司监督管理暂行办法》

2025年7月15日，国家金融监督管理总局印发了《地方资产管理公司监督管理暂行办法》。该办法共四章四十五条，明确了地方资产管理公司的业务范围、经营规范与风险监管要求，包括设定业务比例上限、强化流动性及关联交易管理、规范外部融资等，并进一步厘清了中央与地方在监管职责上的分工。该办法的出台填补了此前地方资产管理公司监管体系的空白，有助于引导行业规范经营、防范风险。

（四）《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》

2025年10月24日，中国证券投资基金业协会发布了修订后的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》。此次修订旨在优化私募基金变更管理人的机制，强化投资者权益保护，有效化解存量风险，推动私募基金行业规范健康发展。修订后的指引自公布之日起施行。

（五）《中国资产管理行业发展与创新研究报告（2025）》

2025年12月18日，中国银行业协会联合多家机构共同发布了《中国资产管理行业发展与创新研究报告（2025）》。该报告基于国家政策导向与经济发展背景，结合国内外行业实践，全面分析了我国资管行业的发展特点与趋势，并提出了相应的转型路径，为行业未来发展提供了重要参考。

（六）《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》

2025年12月22日，国家金融监督管理总局正式公布《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》，定于2026年9月1日起施行。该办法针对资产管理信托产品、理财产品和保险资管产品的信息披露原则、责任与内容，拟建立统一的监管标准，覆盖产品募集、存续和终止各环节，区分公募与私募产品的不同信息披露要求，督促机构履行信义义务，强调将信息披露融入业务全过程，以提升透明度，保障投资者的知情权和选择权。

第三部分 年度争议案例

2025年，各级法院及仲裁机构审结了一批具有里程碑意义的金融资管案件。这些案例不仅是对个案的正义裁判，更是对监管规则的司法确认与延伸。以下精选八大典型案例，涵盖产品设立与募集、投资管理、退出清算及争议解决等全生命周期，通过“解剖麻雀”式分析，揭示司法裁判的最新逻辑。

一、设立与募集阶段

案例1：商业银行基金转换业务中适当性义务的审查与认定——上诉人商某某与被上诉人某银行合同纠纷案（北京金融法院于2025年1月8日发布的经典案例）

案件索引：

(2024)京74民终1567号

案情概要：

投资者商某某（65岁）在某银行工作人员修某的推荐下，将其持有的风险等级为R3（中风险）的理财基金A产品，转换为风险等级为R4（较高风险）的理财基金B产品。转换时，商某某的风险承受能力测评结果为C2（稳健型），明显低于B产品的风险等级。该业务虽在银行线下网点进行，但通过线上系统操作，银行未进行录音录像。后B产品发生大幅亏损，商某某起诉某银行要求赔偿。

裁判逻辑：

1、业务定性：法院明确指出，基金转换业务并非单纯的售后服务，其本质包含“赎回旧基金”与“申购新基金”两个法律行为。因此，金融机构在推荐转换时，必须重新履行完整的适当性审查义务。

2、不匹配即违规：C2型投资者购买R4型产品，违反了《商业银行理财业务监督管理办法》关于“只能向投资者销售风险等级等于或低于其风险承受能力等级的理财产品”的规定。

3、证据规则：由于银行无法提供销售过程的录音录像，无法证明其已充分揭示了R4产品的特殊风险，应承担举证不能的法律后果。

4、责任分担：法院最终判决银行承担70%的赔偿责任。投资者商某某作为具有一定经验的投资者，在产品亏损后未及时止损，且对自身风险承受能力有一定认知，自身存在过错，自行承担30%损失。

典型意义：

本案警示金融机构不得利用业务形态的转换规避适当性审查义务。同时，确立了老年人购买高风险产品时“双录”证据的绝对必要性，对银行柜面业务流程提出了更高要求。

案例2：未能证明已向投资者交付包含仲裁条款的合同文本，仲裁协议是否成立

——某证券公司申请确认仲裁协议效力案（北京金融法院于2025年7月24日发布的经典案例）

案情概要：

投资者在购买理财产品时签署了《签署条款》，该文件声明投资者同意受《债券资产管理合同》约束，而《债券资产管理合同》中含有仲裁条款。然而，刑事判决查明，证券公司业务员在销售时仅让投资者签署了《签署条款》和《风险揭示书》，并未实际将《债券资产管理合同》文本交付给投资者。证券公司申请确认仲裁协议有效。

裁判逻辑：

本案核心争议为金融机构未能证明已向投资者交付包含仲裁条款的合同文本时，仲裁协议是否成立。法院认为，仲裁协议的成立以当事人达成“合意”为前提。虽然投资者签署了概括性的同意条款，但在金融机构无法证明已将载有仲裁条款的主合同文本实际交付给投资者的情形下，不能推定投资者知晓并同意了仲裁条款。因此，双方未就争议解决方式达成合意，仲裁协议不成立。

典型意义：

本案明确了金融机构在销售中的合同交付与告知义务，它确立了“交付即知晓”的反向规则：未交付合同文本，其中的争议解决条款对投资者不发生效力。严格保护了金融消费者的仲裁解决争议的程序选择权与知情权。

二、投资与管理阶段

案例3：资管产品管理人未完全履行尽职调查义务应对投资者承担赔偿责任——某投资者与某基金公司合同纠纷案（北京金融法院于2025年6月20日发布的经典案例）

案情概要：

某契约型基金投资于某公司的应收账款。基金管理人某基金公司在尽调时，仅核查了应收账款的存在性，未发现该应收账款在投资前已被设立了第一顺位的质押，导致基金财产在债务人违约后无法通过处置质押物受偿。管理人辩称其已履行了常规的工商查询义务。

裁判逻辑：

法院认定管理人违反了勤勉尽责义务，并创造性地提出了尽职调查的“六步审查法”：

1、调查匹配性：调查的方法与深度应与标的资产的风险特征相匹配。

2、亲历性：管理人必须亲临现场、亲自访谈、亲自核查，不得仅依赖融资方提供的二手材料。

3、持续性：尽调不应止步于投前，投后管理需持续跟踪资产变动。

4、结果呈现：调查结果需如实、完整向投资者披露，不得隐瞒重大瑕疵。

5、自证勤勉：管理人需举证证明其调查过程，如工作底稿、访谈记录等。

6、通道方有限豁免：对于通道业务，管理人可豁免部分商业判断义务，但合规性与真实性调查义务不可免除。

最终，管理人因尽调重大疏漏，判决承担40%的赔偿责任。

典型意义：

“六步审查法”将抽象的“勤勉尽责”义务具体化、标准化，特别是“亲历性”要求，极大提升了管理人的履职门槛和深度，成为后续认定管理人承担责任与否及比例的重要司法标尺。

案例4：投资顾问越权补仓行为的性质认定及其与投资者损失扩大之间的因果关系——信托计划投资股票纠纷（中国（北京）证券期货仲裁中心于2025年10月发布的十大仲裁经典案例（三））

案情概要：

在某证券投资信托计划中，投资顾问在未依约告知委托人的情况下，擅自进行了第3、4次补仓操作，实际上引入了夹层资金，加大了产品的杠杆倍数。虽然后续双方签署了《说明函》，但《说明函》未披露已补仓的事实。最终产品爆仓，损失巨大。

裁判逻辑：

1、越权无效：未获事先授权的补仓属于越权代理。

2、欺诈性追认：委托人在不知情即信息披露不充分的情况下，追认文件不具有法律效力，不能视为对越权行为的追认。

3、因果关系：越权补仓直接改变了产品的风险收益结构，放大了杠杆，是导致损失扩大的直接原因。

4、结果：投资顾问需对因越权补仓导致的扩大损失承担全部赔偿责任。

典型意义：

本案强调了金融服务中的“实质授权”与“充分披露”，否定了利用信息不对称获取的形式化授权的效力，保护了投资者对产品风险结构的知情权。

三、退出与清算阶段

案例5：基金管理人确权之诉的法理逻辑和司法审查——上海某股权投资基金有限公司诉上海某资产管理有限公司证券权利确认纠纷案（上海金融法院于2025年8月18日发布的典型案例）

案件索引：

(2023)沪0114民初769号

(2024)沪74民终459号

案情概要：

原管理人某公司因经营不善失能，基金份额持有人大会依法决议更换某公司为新管理人。但原管理人拒绝移交公章、财务资料及底层资产权利凭证，导致新管理人无法履职。新管理人遂提起确权之诉。

裁判逻辑：

法院明确，契约型基金属于自益信托，份额持有人大会作为委托人集合，有权依约更换管理人。新管理人自与份额持有人达成受托合意（即接受任命）时起即取得管理人资格，无需原管理人配合移交或重新签署基金合同。新管理人作为基金财产的名义所有人，有权通过诉讼请求确认其地位，并排除原管理人的妨碍。

典型意义：

该案打通了通过民事诉讼程序强制更换管理人的路径，为解决私募行业常见的“原管理人赖着不走、新管理人进不来”的治理僵局提供了司法利剑，保障了基金治理机制的有效运行。

案例6：管理人失联后投资人通过召开基金份额持有人大会授权代表诉讼的方式向基金交易关联方主张权利，获人民法院支持——L某诉某银行合同纠纷案

（北京金融法院&中基协于2025年10月28日发布的私募投资基金典型案例）

案情概要：

FOF基金及其下层基金的管理人A公司失联并被注销资格。为追回底层资产，基金持有人大会决议终止基金，并授权投资者代表L某起诉交易对手（银行）索要委托贷款资料。银行以L某非合同当事人为由抗辩。

裁判逻辑：

争议焦点在于管理人缺位时，投资者能否通过份额持有人大会授权代表主张权利。北京金融法院认定，契约型私募基金的管理人失联后，份额持有人大会作为基金权力机构，有权授权代表向交易关联方提起诉讼。为保护投资者利益，应承认基金份额持有人大会对基金剩余事务的处置权。其授权的代表（L某）系基于信托原理产生的临时受托人，具有合法的诉讼主体资格。该判决最终获得支持。

典型意义：

这是司法对“信托法”原理的灵活运用，解决了管理人缺位时基金债权“无人可诉”的程序性障碍，为类似情形下投资者利用内部治理机制维护权益提供了明确的司法范例。

案例7：涉上市公司股权投资对赌协议差额补偿条款无效，双方按过错比例分担实际损失——某甲公司与某乙公司合同纠纷案（北京金融法院于2025年11月14日发布的典型案例）

案情概要：

投资协议约定，若目标公司借壳上市后，在特定期间内二级市场股价未达标，大股东需向投资人进行差额补偿。

裁判逻辑：

法院认定该条款无效。理由在于，该条款将投资收益直接与二级市场短期股价挂钩，使得投资人可以通过操纵股价获利或规避风险，破坏了证券市场的公平定价机制，诱发市场操纵风险，损害了广大中小股民的利益及金融安全，属于违反公序良俗及金融监管强制性规定。合同无效后，双方按过错比例（各50%）分担实际损失（净损失）。

典型意义：

该案划定了对赌协议的效力红线。虽然《九民纪要》总体认可对赌效力，但涉及上市公司二级市场股价、可能扰乱金融秩序的“市值对赌”条款，属于违反公序良俗及金融监管强制性规定将被严格否定。

案例8：基金管理人隐瞒底层资产违约风险未及时披露，投资者索赔案—— 某投资者与某基金管理公司合同纠纷案（北京金融法院于2025年5月15日发布的投资者保护典型案例）

案情概要：

2024年，投资者张某认购某基金公司管理的“债券型资管计划”，产品说明书载明“投资于AAA级企业债券，风险等级 R2（中低风险）”。2025年3月，底层债券发行人出现实质性违约，但基金公司未按《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》要求，在5个工作日内披露违约事实，反而继续运作产品并收取管理费。直至2025年6月债券违约公告公开，产品净值暴跌 40%，张某起诉要求基金公司赔偿损失。

裁判逻辑：

1、信披义务的及时性边界：法院明确，资管产品底层资产发生“实质性违约”（影响本金安全的风险事件），属于《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》规定的“重大事项”，管理人需在知悉后5个工作日内主动披露，而非等待公开公告。

2、过错与因果关系认定：基金公司隐瞒违约事实导致张某错失止损机会，其未履行信披义务与损失扩大存在直接因果关系；张某作为R2风险承受能力投资者，购买产品符合风险匹配要求，无过错。

3、责任比例：基金公司因“故意隐瞒重大风险”，属于严重违反信义义务，判决其承担80%的赔偿责任（含本金损失及资金占用利息，按LPR计算），剩余20%损失因市场波动因素，由张某自行承担。

典型意义：

本案首次明确资管产品 “存续期信披” 的 “实质性风险标准”—— 不仅要求披露 “已公开信息”，更需主动披露 “管理人知悉但未公开的重大风险”，填补了司法实践中 “被动信披” 与 “主动信披” 的认定空白，倒逼管理人从 “形式信披”转向“实质信披”。

案例9：资管产品实控人挪用基金财产，管理人未尽监督义务案—— 某私募基金投资者与某基金公司、实控人李某侵权责任纠纷案（上海金融法院于2025年9月20日发布的典型案例）

案情概要：

某私募基金管理人的实控人李某，利用其对管理人的控制权，指示基金公司将募集的1.2亿元资金，以“补充流动性”名义拆借至关联方（李某实际控制的空壳公司），未用于合同约定的“股权投资”。基金公司未核查资金用途，亦未向投资者披露关联交易。2025年8月，关联方资金链断裂，基金财产无法收回，投资者起诉基金公司与李某连带赔偿。

裁判逻辑：

1、管理人的监督义务边界：法院认定，管理人对基金财产的“资金流向” 负有“穿透式监督义务”，不得以“受实控人指令”为由免责——即使实控人干预，管理人仍需核查资金用途是否符合合同约定，这是信义义务的核心内容。

2、实控人与管理人的责任划分：李某构成 “挪用基金财产”，需承担 50% 的赔偿责任；基金公司因“未履行资金监督义务”，属于“未勤勉尽责”，承担 40%的赔偿责任；剩余10%损失因投资者未及时关注基金季度报告（虽报告未披露关联交易，但存在资金用途模糊表述），自行承担。

3、连带责任认定：基金公司与李某存在“共同过错”（管理人纵容实控人挪用），对90%的损失承担连带赔偿责任。

典型意义：

本案穿透审查“实控人操纵”与“管理人履职”的关联关系，明确管理人对实控人行为的“监督义务不可豁免”，破解了资管行业“实控人违法、管理人免责”的司法困境，同时为“资金用途监督”提供了实操标准——管理人需建立 “资金划付前核查、划付后跟踪”的全流程内控机制。

四、争议解决程序

案例10：私募基金多重合同关系中仲裁条款效力的“及”与“不及”——于某诉某基金公司基金合同纠纷案(北京金融法院于2025年6月10日在《法治日报》发布的案例)

案情概要：

投资者于某基于侵权案由起诉基金代销机构（非基金合同签署方）。代销机构主张依据《基金合同》中的仲裁条款，案件应移送仲裁。

裁判逻辑：

核心争议在于《基金合同》中的仲裁条款效力能否扩张至基金销售方。法院认为，仲裁基础在于当事人的合意。代销机构并未签署含有仲裁条款的《基金合同》。虽然其与管理人存在关联，但投资者的侵权之诉独立于合同之诉。根据仲裁法理，仲裁条款的效力原则上不能扩张至未签约的第三方。因此，驳回管辖权异议，案件由法院审理。

典型意义：

本案明确了在多重合同嵌套的私募基金纠纷中，仲裁条款原则上仅约束签约当事人，以防止金融机构利用关联关系剥夺投资者的诉讼权利，保障了投资者选择司法途径追究中介机构侵权责任的自由。

第四部分 总结展望

2026年，中国资产管理行业将进入制度落地深化年与行业生态重塑年——《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》的正式施行（2026年9月），不仅是监管规则的最后一块拼图，更是行业从形式合规转向实质透明的底层逻辑转折点。这一转变的核心，是通过“监管穿透+司法倒逼”，彻底打破资管行业长期存在的“信息不对称-监管套利-风险积聚”的恶性循环，推动行业回归“受人之托、代人理财”的本源，真正实现管理人尽责与投资者风险自担的法律平衡。

一、监管底层逻辑：从分业规制到功能监管的深度落地，本质是风险同源、监管同质

2025年监管新规的核心并非加严限制，而是通过统一信披标准（覆盖银行理财、信托、保险资管）、明确地方AMC业务边界、优化私募基金管理人变更机制，消除同类业务不同标的监管套利空间——其底层逻辑是资管产品的风险属性由业务本质决定，而非牌照类型。例如，《信披管理办法》要求公募产品与私募产品区分披露但标准统一，本质是因为公募产品涉及公众投资者，需更详细披露；私募产品涉及特定合格投资者，可简化披露，但核心风险（如底层资产、估值方法）必须透明，这一逻辑将在2026年进一步延伸。

监管重心从规则制定转向穿透式执行，通过监管科技系统实时监控资管产品的资金流向、估值调整、信披合规，避免机构纸面合规。对通道业务和嵌套投资 的打击将从数量管控转向实质穿透，例如对多层嵌套但底层资产相同的产品，按 实质风险合并计算风险资本，倒逼机构压缩无实际风险缓释的嵌套结构。

二、司法底层逻辑：从形式审查到实质信义义务的裁判转型，本质是保护投资者实质权益

2025年司法案例确立的六步审查法、信披实质性标准、实控人操纵下的管理人责任，其底层逻辑是刺破形式合规的外衣，审查管理人是否真正履行了为投资者利益最大化的信义义务，这一逻辑将在2026年形成三大裁判趋势：

1、适当性义务的精准匹配：不再以风险测评签字为唯一依据，而是审查推介过程是否与投资者真实情况匹配——例如对老年人、低风险承受能力投资者，需证明不仅告知风险，更解释了风险后果，否则即使签字也可能被认定为违规；

2、管理人履职的刚性标准：六步审查法将从司法指引变为行业执业标准，管理人需留存亲历性尽调证据（如访谈录音、现场照片、底层资产核查记录），否则将承担举证不能的败诉风险；

3、投资者保护的精准救济：对管理人故意违约（如隐瞒风险、挪用资金），法院将提高赔偿比例；对“市场波动+管理人轻微过错”，则按过错比例分担，避免一刀切的责任认定，实现惩戒违规与容忍合理风险的平衡。

三、行业底层逻辑：从规模驱动到质量驱动的生态重塑，本质是资管行业的价值回归

2025年行业管理人减少但规模增长的分化，其底层是资金向合规、透明、专业的机构集中，2026年这一趋势将进一步深化，推动行业生态三大变革：

1、竞争逻辑转型：头部机构将聚焦“投研能力+风控体系”，例如通过底层资产穿透管理和动态估值调整提升产品抗风险能力；中小机构则向特色化领域转型（如慈善信托、养老理财），避免同质化内卷，形成大而全与小而精的互补生态；

2、成本逻辑重构：《信披管理办法》推动的透明化将倒逼机构降低隐性成本（如通道费、不合理管理费），行业从靠规模收管理费转向靠业绩赚报酬；

3、治理逻辑升级：管理人确权、持有人大会授权诉讼等确立的基金治理机制，将推动机构完善份额持有人大会议事规则和管理人更换流程，解决管理人失能后基金财产无人负责的治理僵局，让投资者自治成为补充监管的重要力量。

四、2026 年展望：从被动合规到主动透明，构建资管行业的信任基石

2026年9月《信披管理办法》的施行，将成为行业透明化的分水岭——其不仅要求机构披露信息，更要求披露的信息可理解、可验证（如估值方法需附计算示例，底层资产需列明具体名称及比例）。这一变化的深层影响在于：

1、对投资者：从被动接受信息转向主动监督机构，例如通过行业统一信披平台核查产品底层资产，降低踩雷风险；

2、对机构：从合规成本转向信任资产，透明化虽增加短期投入，但长期将积累投资者信任，成为核心竞争力；

3、对市场：从短期投机转向长期配置，资管产品将真正成为居民财富增值、实体经济融资的桥梁，而非风险转移的工具。

综上，2025年的监管与司法革新，本质是为资管行业划定红线、明确方向；2026年的落地深化，将推动行业完成从量到质的底层逻辑转型——唯有以合规为基、专业为魂、透明为信，才能在新生态中立足，最终实现金融安全与行业发展的双赢。

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